第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
32,100,000 |
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計 |
32,100,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年７月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2018年10月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
19,738,200 |
19,740,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
19,738,200 |
19,740,000 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2018年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a. 第４回新株予約権
2011年10月27日定時株主総会決議、2011年10月27日取締役会決議により付与した新株予約権
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決議年月日 |
2011年10月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 112 |
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新株予約権の数（個）※ |
85 [82] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 51,000 [49,200]（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
105（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年11月16日 至 2020年11月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 105 資本組入額 52.5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
② この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
b. 第５回新株予約権
2013年７月12日取締役会決議により付与した新株予約権
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決議年月日 |
2013年７月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 15 当社子会社の従業員 4 |
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新株予約権の数（個）※ |
345 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 69,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,965（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月31日 至 2022年７月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,965 資本組入額 982.5 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2018年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
② この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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第７回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
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決議年月日 |
2017年８月８日 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,000（注）２ |
8,000（注）２ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 500,000 （注）２、３、４ |
普通株式 800,000 （注）２、３、４ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 5,000 （注）２、５ |
当初行使価額 7,500 （注）２、５ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年８月28日 至 2020年８月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
当社は、当社が組織再編成行為につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編成行為の効力発生日より前の日でなければならない。）に、本新株予約権１個当たり362円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
当社は、当社が組織再編成行為につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編成行為の効力発生日より前の日でなければならない。）に、本新株予約権１個当たり171円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
※ 当事業年度の末日（2018年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権等である。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質
(a)本件新株予約権の目的である株式の総数は、1,300,000株（第７回新株予約権500,000株、第８回新株予約権800,000株の合計）、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(b)本件新株予約権の行使価額の修正基準：本件新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、各回の本新株予約権について、修正後行使価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
(c)行使価額の修正頻度：行使の際に上記(b)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(d)行使価額の下限：本件新株予約権の下限行使価額は、第７回新株予約権が5,000円、第８回新株予約権が7,500円である。
(e)交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は、1,300,000株（当事業年度末現在の発行済株式総数に対する割合は6.67％）、交付株式数は100株とする。
(f)本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（それぞれ上記(d)に記載の行使価額の下限にて本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：8,500,000,000円（但し、本件新株予約権は行使されない可能性がある。）
(g)本件新株予約権には、当社の決定により本件新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。(詳細は、(注)６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)
(h)株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
３．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「（1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一である。
４．新株予約権の目的となる株式の数
(a)本新株予約権の目的となる株式の総数は、1,300,000株とする。但し、下記(b)乃至(d)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(b)当社が(注)５「新株予約権の行使時の払込金額」(c)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
|
|
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
|
|
|
調整後行使価額 |
|||
但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)５「新株予約権の行使時の払込金額」(c)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(c)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)５「新株予約権の行使時の払込金額」(c)(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、それぞれで定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(d)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、(注)５「新株予約権の行使時の払込金額」(c)(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使時の払込金額
(a)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、第７回新株予約権については当初5,000円、第８回新株予約権については当初7,500円とする。但し、行使価額は下記(b)又は(c)に従い、修正又は調整される。
(b)行使価額の修正
行使価額は、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記(c)記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が第７回新株予約権については5,000円、第８回新株予約権については7,500円（以下「下限行使価額」といい、下記(c)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
(c)行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 |
＋ |
新発行・処分 普通株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||||
|
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
||||||||
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額) |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
④上記(2)①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記(2)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記(b)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(a)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの価額（第７回新株予約権１個当たり362円、第８回新株予約権１個当たり171円）で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(b)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。）に、本新株予約権１個当たりの価額（第７回新株予約権１個当たり362円、第８回新株予約権１個当たり171円）で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(c)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に本新株予約権１個当たりの価額（第７回新株予約権１個当たり362円、第８回新株予約権１個当たり171円）で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）及びコミットメント契約を締結した。
(a)当社は、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定により、保有者に対し、何度でも、行使要請通知を行うことができ、且つ、その権利行使を要請する本新株予約権（以下「行使要請新株予約権」という。）の回号及び個数（以下「行使要請個数」という。）を指定するものとする。この行使要請通知を行った場合には、当該行使要請通知日に、当該行使要請通知を行ったこと並びに当該行使要請通知に係る行使要請新株予約権の回号及び行使要請個数について開示するものとする。行使要請通知を行うことができる日は、2017年８月28日乃至2020年７月27日の期間内の取引日であり、当社株式の取引所における普通取引の終値（気配表示を含む。）が、行使要請通知日に有効な行使要請新株予約権の下限行使価額の120％を上回っている日とする。但し、当社及び保有者が別途合意しない限り、当社は、当社が保有者に対して行った本新株予約権のいずれかの回号に関し行われた直前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日（同日を含む。）の翌取引日に始まる20連続取引日の期間は、新たな行使要請通知を行うことはできないものとする。
(b)１回の行使要請通知において指定する行使要請個数は、以下の２つの数のうち少ない方の数を上限とする。但し、当該行使要請通知を発する日まで（同日を含む。）の60連続取引日において、当社株式に係る株式併合のための基準日が含まれている場合又は当社株式に係る株式分割の効力発生日が含まれている場合には、当該株式併合又は当該株式分割を勘案して調整するものとする。
(1)当該行使要請通知を行う日の直前取引日まで（同日を含む。）の、20連続取引日の毎日の取引所における当社株式の普通取引の出来高の中央値（但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む２つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなすものとする。）に、２を乗じ、割当株式数で除し、小数点未満を切り下げた数
(2)当該行使要請通知を行う日の直前取引日まで（同日を含む。）の、60連続取引日の毎日の取引所における当社株式の普通取引の出来高の中央値（但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む２つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなすものとする。）に、２を乗じ、割当株式数で除し、小数点未満を切り下げた数
(c)上記(a)及び(b)にかかわらず、当社の保有者に対する行使要請通知に関して、以下のいずれかの事由が発生した場合は、当該事由が発生した時点において、保有者の行使義務の効力は消滅した上、当該行使要請通知に関する限りにおいて、かかる義務は復活しないものとする。
(1)当該行使要請通知に係る行使要請期間中において、取引所における甲株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が行使要請新株予約権の下限行使価額を下回った場合。但し、行使要請新株予約権の行使価額は(注)５(c)の規定を準用して調整されるものとする。
(2)当該行使要請通知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において、当社株式の株価が取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた、当該取引日における値幅の上限に達し又は下限に達した場合。
(3)当該行使要請通知に係る行使要請期間中において、当社株式に対して、取引所が定める業務規程第29条に定められた、売買の停止がなされた場合。
(4)当該行使要請通知に係る行使要請期間中に、行使要請新株予約権に対して、取得請求通知が行われ、且つ、甲がこれを受領した場合。
(5)行使義務の履行に重大な影響を与える国内外の金融、為替、政治、経済上の変動が発生した場合。
(6)行使義務が履行不能又は履行困難となる不可抗力とみなされる事態が発生した場合。
(d)当社は、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定により、保有者に対し、何度でも、行使禁止通知を行うことができ、且つ、その権利行使を禁止する本新株予約権の回号及び当該行使禁止通知に係る本新株予約権（以下「行使禁止新株予約権」という。）について行使禁止期間を指定するものとする。この行使禁止通知を行った場合には、当該行使禁止通知日に、当該行使禁止通知を行ったこと並びに当該行使禁止通知に係る行使禁止新株予約権の回号及び行使禁止個数について開示するものとする。行使禁止期間の開始日は、2017年８月28日以降の日とし、行使禁止期間の終了日は、2020年７月29日以前の日とする。但し、上記(a)の行使要請通知を行った場合には、当該行使要請期間中は、当該行使要請通知に基づき保有者が行使しなければならない行使要請新株予約権の全部又は一部の行使を妨げることとなるような行使禁止通知を行うことはできない。なお、保有者による行使禁止通知の受領後も、取締役会決議による委任を受けた当社代表取締役社長の決定を経た上で、当該通知を撤回し、取り消し、又は変更することができるものとする。
(e)保有者は、当社に対し、取得請求通知を行うことができ、且つ乙が甲に請求する新株予約権の回号を指定するものとする。取得請求通知を行うことができる日は、2018年８月28日以降のいずれかの取引日における当社株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、もしくは、2020年７月27日乃至2020年８月６日までの期間内の取引日とする。なお、当社による取得請求通知の受領後は、その事由の如何を問わず、当該通知を取り消し、又は変更することはできない。
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当予定先より本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
９.その他投資者の保護を図るため必要な事項
保有者は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない。但し、保有者が、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （2018年５月１日から 2018年７月31日まで） |
第19期 （2017年８月１日から 2018年７月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
5,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
500,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
2,379.2 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
1,189,612 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
5,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
500,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
2,379.2 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
1,189,612 |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2013年８月１日～ 2014年７月31日 （注）１ |
77,100 |
9,674,600 |
7,072 |
530,797 |
7,072 |
504,597 |
|
2014年８月１日～ 2015年４月30日 （注）１ |
17,400 |
9,692,000 |
1,583 |
532,380 |
1,583 |
506,180 |
|
2015年５月１日 （注）２ |
9,692,000 |
19,384,000 |
－ |
532,380 |
－ |
506,180 |
|
2015年５月１日～ 2016年７月31日 （注）１ |
66,000 |
19,450,000 |
2,665 |
535,045 |
2,665 |
508,845 |
|
2016年８月１日～ 2017年７月31日 （注）１ |
19,800 |
19,469,800 |
951 |
535,996 |
951 |
509,796 |
|
2017年８月１日～ 2018年７月31日 （注）１、３ |
268,400 |
19,738,200 |
299,634 |
835,631 |
299,634 |
809,431 |
（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
２．株式分割 １：２
３．2018年８月１日から2018年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ94千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年７月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
37 |
59 |
131 |
10 |
7,418 |
7,679 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
24,244 |
5,813 |
57,344 |
37,656 |
41 |
72,239 |
197,337 |
4,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.29 |
2.95 |
29.06 |
19.08 |
0.02 |
36.61 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式35,562株は、「個人その他」に355単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の他、自己株式が35,562株あります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式218,200株は、当該自己株式に含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 35,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 19,698,200 |
196,982 |
権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
19,738,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
196,982 |
－ |
（注）１．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式62株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として所有する当社株式218,200株を含めております。
②【自己株式等】
|
2018年７月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社エイチーム |
愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 |
35,500 |
－ |
35,500 |
0.18 |
|
計 |
－ |
35,500 |
－ |
35,500 |
0.18 |
（注） 「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として保有する当社株式218,200株は、上記自己株式には含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式付与ESOP信託の導入
A）株式付与ESOP信託の概要
当社は、2015年９月11日開催の取締役会決議により、当社及び当社の子会社の従業員（以下「従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。
本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を人事考課等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
B）従業員等に取得させる予定の株式の総数
210,000株
C）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する当社及び当社の子会社の従業員
② 役員向け株式報酬制度の導入
A）役員向け株式報酬制度の概要
当社は、2015年10月30日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、同じ。）を対象とした、株式報酬制度を導入しております。また、同時に、当社子会社４社（株式会社エイチームブライズ、株式会社エイチーム引越し侍、株式会社エイチームライフスタイル、株式会社エイチームコネクト）の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、同じ。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」といいます。）についても同様に、当該株式報酬制度を導入しております。
本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位及び業績達成度等に応じて、原則として在任中に交付するものです。
B）対象取締役に取得させる予定の株式の総数
67,500株
C）当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する対象取締役
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使への割当）（注）１ |
252,000 |
609,837 |
－ |
－ |
|
その他 （第三者割当による自己株式の処分）（注）２ |
15,000 |
36,299 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
35,562 |
－ |
35,562 （注）３ |
－ |
（注）１．2017年８月８日開催の当社取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第６回、第７回、第８回新株予約権を発行すること及び、コミットメント契約を締結することを決議し、2017年８月25日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。行使価額修正条項付第６回新株予約権については、全ての権利行使が2017年９月11日までに行われ、行使額面総額の払込が完了し、自己株式の割当及び新株の発行を行っております。
２．2017年12月22日における当社取締役会決議に替わる書面決議に基づき、2018年１月31日に実施された当社子会社の取締役である海野弘成を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。
３．当期間における保有自己株式数には、2018年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは財務基盤を強固にすること、持続的な成長に向けて新たな事業の創出に向けた先行投資を進めながら事業ポートフォリオの強化を図っていくことが重要であると考えております。同時に、株主の皆様への利益還元も重要な課題と位置づけており、継続的且つ安定的な株主還元を実施することを配当方針としております。
当該方針に基づき、当連結会計年度におきましては、業績等を総合的に判断した結果、期末配当を１株当たり32.5円といたしました。次期（2019年７月期）の配当につきましては、引き続き継続的且つ安定的な株主還元を実施することを方針として、通期業績予想に基づき、１株当たり32.5円の期末配当を想定しております。
内部留保資金につきましては、今後も持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上を目指し、既存サービスの強化及び新規サービスの拡充による事業ポートフォリオの強化のための投資、優秀な人材の確保と育成、コーポレートブランドの向上等を含むグループ経営体制の強化等に向けた投資等を行っていくことに加え、今後の様々な経営環境の変化にも機動的に対応するために、有効に活用してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、取締役会にて決定できる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、その決定機関は取締役会であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2018年９月７日取締役会 |
640,335 |
32.50 |
（注） 配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
2014年７月 |
2015年７月 |
2016年７月 |
2017年７月 |
2018年７月 |
|
最高（円） |
9,040 |
7,630 ※ 2,770 |
2,375 |
3,195 |
3,330 |
|
最低（円） |
2,333 |
4,380 ※ 2,253 |
1,292 |
1,661 |
2,170 |
（注）１．株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高（円） |
2,847 |
2,672 |
2,594 |
2,410 |
2,694 |
2,428 |
|
最低（円） |
2,302 |
2,366 |
2,184 |
2,207 |
2,255 |
2,170 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名（役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
林 高生 |
1971年12月18日 |
1997年６月 |
エイチーム創業 |
（注）３ |
706,000 |
|
2000年２月 |
有限会社エイチーム設立（現 株式会社エイチーム） 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
2013年２月 |
株式会社A.T.brides（現 株式会社エイチームブライズ）取締役就任（現任） |
||||||
|
2013年８月 |
株式会社引越し侍（現 株式会社エイチーム引越し侍）取締役就任（現任） 株式会社A.T.サポート（現 株式会社エイチームコネクト）取締役就任（現任） 株式会社エイチームライフスタイル取締役就任（現任） |
||||||
|
2017年12月 |
Increments株式会社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
エンターテインメント事業本部長 |
中内 之公 |
1975年８月20日 |
2004年８月 |
GMOインターネット株式会社入社 |
（注）３ |
198,200 |
|
2005年４月 |
GMOインターテインメント株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
2006年４月 |
GMO Games株式会社代表取締役社長就任 |
||||||
|
2007年４月 |
株式会社インクルーズ執行役員COO就任 |
||||||
|
2009年９月 |
当社入社 |
||||||
|
2009年12月 |
当社ゲーム事業部長就任 |
||||||
|
2010年10月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
2010年12月 |
当社執行役員 エンターテインメント事業本部長就任（現任） |
||||||
|
2016年12月 |
Ateam Vietnam Co., Ltd. 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
ライフスタイルサポート事業本部長 |
熊澤 博之 |
1977年５月２日 |
1998年４月 |
有限会社中部設備入社 |
（注）３ |
50,700 |
|
2005年６月 |
当社入社 |
||||||
|
2012年10月 |
当社執行役員 ライフサポート事業本部引越しメディア事業部長就任 |
||||||
|
2013年４月 |
当社執行役員 ライフサポート事業本部長兼引越しメディア事業部長就任 |
||||||
|
2013年８月 |
株式会社引越し侍（現 株式会社エイチーム引越し侍）代表取締役社長就任（現任） 株式会社A.T.サポート（現 株式会社エイチームコネクト）代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
2013年10月 |
当社執行役員就任（現任） |
||||||
|
2015年10月 |
当社取締役 ライフスタイルサポート事業本部長就任（現任） |
||||||
|
2015年11月 |
株式会社A.T.brides（現 株式会社エイチームブライズ）取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
間瀬 文雄 |
1984年１月27日 |
2007年４月 |
日興コーディアル証券株式会社入社 |
（注）３ |
19,500 |
|
2008年11月 |
当社入社 |
||||||
|
2013年８月 |
株式会社エイチームライフスタイル 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
2013年11月 2018年10月 |
当社執行役員就任（現任） 当社取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
牧野 隆広 |
1968年６月９日 |
1992年４月 |
株式会社電通国際情報サービス入社 |
（注）３ |
585,000 |
|
1994年11月 |
マイクロソフト株式会社入社 |
||||||
|
2000年８月 |
株式会社インスパイア入社 |
||||||
|
2002年２月 |
株式会社ウイングトップ設立 代表取締役就任 |
||||||
|
2005年９月 |
当社取締役就任 管理部担当 |
||||||
|
2012年５月 |
株式会社ミライプロジェクト設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
2013年10月 2018年９月 |
当社非常勤取締役就任（現任） 株式会社エブリー社外取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
加藤 淳也 |
1976年７月25日 |
2005年11月 |
司法試験合格 |
（注）３ |
－ |
|
2007年９月 |
弁護士登録（日本弁護士連合会、愛知県弁護士会） |
||||||
|
2009年10月 |
名古屋大学法科大学院非常勤講師（ロイヤリング、模擬裁判） |
||||||
|
2009年11月 |
弁理士登録（日本弁理士会） |
||||||
|
2011年９月 |
愛知工業大学非常勤講師（知的財産権） |
||||||
|
2012年１月 |
城南法律事務所開設 |
||||||
|
2012年４月 |
日本知的財産仲裁センター名古屋支部運営委員 |
||||||
|
2013年２月 |
株式会社A.T.brides（現 株式会社エイチームブライズ）監査役就任 |
||||||
|
2015年10月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
有藤 速利 |
1968年３月７日 |
1992年４月 |
新東工業株式会社入社 |
（注）４ |
23,000 |
|
1998年10月 |
株式会社メルコ（現 株式会社バッファロー）入社 |
||||||
|
2005年10月 |
当社入社 当社管理部長就任 |
||||||
|
2010年11月 |
当社内部監査室長就任 |
||||||
|
2013年８月 |
株式会社引越し侍（現 株式会社エイチーム引越し侍）監査役就任 （現任） 株式会社A.T.サポート（現 株式会社エイチームコネクト）監査役就任（現任） 株式会社エイチームライフスタイル監査役就任（現任） |
||||||
|
2013年10月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
2015年10月
2016年12月
2017年12月 |
株式会社A.T.brides（現 株式会社エイチームブライズ）監査役就任（現任） Ateam Vietnam Co., Ltd.監査役就任（現任） Increments株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
山田 一雄 |
1963年２月28日 |
1986年４月 |
株式会社セガエンタープライゼス（現 株式会社セガ）入社 |
（注）４ |
－ |
|
1994年９月 |
監査法人東海会計社入社 |
||||||
|
1997年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
1997年５月 |
公認会計士山田一雄事務所（現 公認会計士・税理士山田一雄事務所）開業 |
||||||
|
1997年10月 |
税理士登録 |
||||||
|
2001年７月 |
有限会社エーピーネットワーク（現 有限会社オンリーワンコンサルティング）代表取締役就任（現任） |
||||||
|
2006年10月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
田嶋 好博 |
1939年３月１日 |
1961年９月 |
司法試験合格 |
（注）４ |
－ |
|
1964年４月 |
名古屋弁護士会登録 |
||||||
|
1987年４月 |
名古屋弁護士会副会長就任 |
||||||
|
1997年６月 |
表示灯株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
2002年４月 |
愛知県個人情報保護審議会委員 |
||||||
|
2002年10月 |
田嶋・水谷法律事務所設立 |
||||||
|
2004年７月 |
愛知県個人情報保護審議会会長 |
||||||
|
2006年９月 |
岐建株式会社監査役就任（現任） |
||||||
|
2008年２月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
2011年９月 |
株式会社ヨシタケ監査役就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
|
計 |
|
1,582,400 |
（注）１．取締役加藤淳也は社外取締役であります。また、監査役山田一雄及び監査役田嶋好博は、社外監査役であります。
２．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は６名で、執行役員EC事業本部長齋藤洸貴、執行役員大崎恵理子、執行役員エンターテインメント事業本部グローバルビジネスグループ部長Brady Mehagan、執行役員社長室長光岡昭典、執行役員管理部長山根裕美子及び執行役員ＣＦＯ兼財務経理部長岩切邦雄であります。
３．取締役の任期は2018年10月26日開催の定時株主総会終結の時から2019年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は2015年10月30日開催の定時株主総会終結の時から2019年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、優秀な人材を確保することが当社グループの継続的な成長に必要不可欠であると考えております。現在女性役員の登用はなく、当社グループにおける女性管理職の比率は26.7％でありますが、今後優秀な人材に関しましては男女・国籍を問わず、積極的に採用及び能力に応じて管理職、役員への登用を推進してまいります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1）企業統治に対する基本的な考え方
当社は、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。
(2）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。
① 取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は６名（うち社外取締役１名、本書提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
② 監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後も監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。
③ 経営会議
当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、部長・室長及び子会社取締役で構成されております。経営会議は原則として月２回開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
④ 内部監査
当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が行っております。内部監査は、各部署及び子会社に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門及び被監査子会社に報告しております。被監査部門及び被監査子会社に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。
(3）内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2008年２月15日に取締役会にて制定し、以降は適宜リスク管理体制について見直しを行っております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
B）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。
C）コンプライアンス違反の疑いがある行為に関する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。
D）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長が自ら問題解決にあたり、原因追求、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行うこととしております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A）損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や危機拡大の防止に努めております。
B）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。
C）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎週１回社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
A）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催し、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
B）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標や規定等を定め、この浸透を図っております。
C）各取締役は、「職務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行うとともに業務上の必要な権能を直接的に又は間接的に行使しております。
⑤ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
A）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に対して、取締役及び監査役等を必要に応じて派遣するとともに、経営の各項目について、当社の各所管部が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議、指導を行っております。
B）当社内部監査室は業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。
C）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。
⑥ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため、関係会社管理規程に基づき、子会社より財務状況等、事業運営に関する重要な事項について当社取締役会にて報告を受け、承認を得ることとしております。また、原則月２回開催される当社並びに当社グループの取締役を含む経営幹部が参加する経営会議においても子会社より適切な報告を受けております。
⑦ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A）関係会社管理規程等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定めております。
B）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築することを定めております。
⑧ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
関係会社管理規程等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定めております。
⑨ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社管理部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する研修を適宜実施しております。
B）内部通報窓口を管理部、内部監査室、外部顧問弁護士に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。
⑩ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制に関する事項
A）当社は、監査役の監査の実効性を高め、且つ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くこととしております。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出することとしております。
B）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社は誠意をもって対処することとしております。
⑪ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
A）使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないことを定めております。
B）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、予め常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性が確保できる体制としております。
⑫ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
A）監査役が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は、取締役会に出席して意見を述べることができることとしております。
B）監査役には稟議書その他重要書類が回付され、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出することとしております。
C）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告することとしております。
D）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができることとしております。
⑬ 子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制
A）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
B）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告することとしております。
⑭ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
⑮ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
⑯ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査室に調査を求めることができることとしております。また、監査役は、管理部等に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができることとしております。
B）監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
⑰ 反社会的勢力の排除に向けた体制
A）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
B）そのため、管理部を反社会的勢力対応部署として、「リスク管理規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
(4）リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速且つ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
(5）会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係
① 社外取締役
当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である加藤淳也と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
② 社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である山田一雄及び田嶋好博と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
(6）社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社には、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、取締役の加藤淳也及び監査役の山田一雄を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けております。
(7）役員報酬の内容
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
152,954 |
152,954 |
－ |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
12,000 |
12,000 |
－ |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 （社外取締役及び社外監査役） |
9,600 |
9,600 |
－ |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注） 当事業年度末の取締役の人数は５名（うち社外取締役１名）、監査役の人数は３名（うち社外監査役２名）であります。
なお、上記の支給人員には、無報酬の取締役（１名）は含んでおりません。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。
業績連動型株式報酬は、株主総会決議で承認を受けた範囲内において、取締役会で決議された規程に基づき、役位及び業績達成度等に応じて決定しております。詳細は、「１ 株式等の状況 (８) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
(8）株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
３銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
204百万円 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(9）会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。2018年７月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 鈴木 晴久
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 宇治川 雄士
継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 16名
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
(10）弁護士等その他の第三者の状況
弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。
(11）取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
(12）取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(13）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(14）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
① 剰余金の配当制度に関する事項
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
② 中間配当制度に関する事項
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。
③ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(15）取締役・監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２年間の役員報酬の1.2倍又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
25,000 |
－ |
28,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
25,000 |
－ |
28,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。