## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」という経営理念のもと、“Ateam Purpose”である「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」の実現に向け、中長期的な成長戦略を掲げております。以下12点を主な経営課題として認識し、迅速に対処してまいります。

(1）中長期的な成長に向けた事業ポートフォリオの強化

当社グループは、自社サービス開始以降、経営の安定性と高い成長性のバランスを実現するために、事業の転換・拡大を継続して行ってまいりました。現在はライフスタイルサポート事業、エンターテインメント事業、EC事業の３つの軸で事業を展開しております。今後も持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上を目指し、新たな事業の創出や他の企業との協業、M&A等多様な戦略を用いて、先行投資を進めながら事業ポートフォリオの強化を図ってまいります。

(2）ライフスタイルサポート事業における既存サービスの強化及び新規サービスの拡充

ライフスタイルサポート事業は、人生のイベントや日常生活に密着した便利なサービスを多数提供しております。それぞれのサービスにおいて利用者のニーズに即した周辺サービスを拡充しつつ、今後はこれらのサービス間で相互送客を強化することにより、集客効率並びに利益率の向上につながるものと考えております。新規サービスにおいても、同様にサービス間での相互送客を行いながら、継続顧客を確保するための施策に積極的に取り組み、事業を拡大してまいります。

(3）エンターテインメント事業におけるグローバル市場での成長

グローバルのデジタル配信ゲーム市場（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）規模は26兆円を超え、東アジア、北米、欧州の主要３地域では、欧州を中心に引き続き堅調な成長を遂げています（『ファミ通ゲーム白書2024』）。一方、国内外多くのゲームメーカーの本格参入により競争が激化しています。このような事業環境の中、持続的な成長を遂げるために、既存ゲームの健全な収益性の確保を維持するとともに、スマートフォンのみならずデジタル配信ゲーム市場全体をターゲットに、マルチデバイスでのグローバル展開に舵を切り、ゲームの開発を進めてまいります。また、今後は、これまでのゲームアプリ開発で培ったスキルやノウハウを活かし他社協業案件や受託開発案件も進めてまいります。

(4）EC事業における新商材の成功

2020年３月に立ち上げた化粧品ブランド「lujo（ルジョー）」では、ファンデーションをはじめとした複数商品を販売しております。再現性の高いヒット商品の開発とウェブ集客力を活かし、継続的に売上高成長をしております。2021年８月には、ドッグフードブランド「OBREMO（オブレモ）」をリリースし、当社グループのさらなる売上高成長を牽引できるよう、引き続き今後の中長期的な成長を見据え、商品ラインナップの拡充による売上高成長を追求してまいります。

(5）優秀な人材の確保と育成

優秀な人材を確保することは当社グループの持続的な成長に必要不可欠であります。そのため、多様な働き方を実現する職場環境の改善、福利厚生の充実、人事考課制度の整備・運用及び採用活動の多様化に努め、人材の確保に力を入れております。

採用においては優れた専門性のみならず、人間性・協調性を重視した人材の選考を心がけており、企業文化と経営理念の共有により、みんなで協力し合いながら長く楽しく働ける組織作りを大切にしております。

また、社内外での研修・教育の強化等を含む人材育成制度の整備を進めるとともに、ジョブポスティング制度・フリーエージェント制度等といった機動的な人材活用を制度的にも実施しながら、事業間で経験とノウハウを共有することで企業とともに成長していく人材の育成に努めております。

(6）コーポレートブランドの向上

当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、提供するサービス自体のユーザビリティ、品質等に加え、各サービスの認知度・知名度を向上し、利用者数を拡大していくことが不可欠であります。

また、グループ全体の事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、当社グループでは、今後も費用対効果を見極めながら、サービスの広告宣伝活動のみならず、企業認知度の向上や企業イメージの確立に取り組んでまいります。なお、ステークホルダーに対する適切かつ積極的な情報開示及び広報活動を実施することにより、コーポレートブランドの向上を目指してまいります。

(7）サステナビリティ経営の推進

当社グループの経営理念である「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」のもと、“Ateam Purpose”である「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」の実現を目指すためには、当社グループにおける持続的な事業成長と併せて、持続可能な社会の実現に貢献することが重要だと認識しております。気候変動問題をはじめとした環境問題への対応は、今後に向けて取り組むべき課題であると認識しており、経営基盤の強化が進んだ段階で、機関形成及び体制整備を検討してまいります。また、従業員の働く環境や安全衛生、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン等の人的資本に関しても積極的に取り組んでまいります。

今後、特定した重要課題への取組を推進し、顧客・取引先・株主・従業員、社会・環境を含むすべてのステークホルダーから必要とされ続ける存在を目指してまいります。

(8）グループ経営体制及びコーポレートガバナンスの強化

当社グループは、国内連結子会社８社及び海外連結子会社１社により構成されたグループ企業体制であります。

持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役会及び監査等委員会による内部統制の強化並びにコーポレートガバナンス・コードの基本原則に沿った各種施策の実施、取締役会の実効性評価・分析・改善に継続的に取り組んでまいります。

(9）コンプライアンス及びリスク管理体制の強化

当社グループは、グループ企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営基盤を強化し、コンプライアンス及びリスク管理体制を強化し、企業倫理の一層の向上を図ってまいります。

(10）情報セキュリティ・サイバーセキュリティ

当社グループは、お客様の個人情報や新規事業に関わる情報等、機密情報を多数保有しており、情報セキュリティリスクは経営上の最重要課題の一つと認識しております。

サイバー攻撃の高度化・巧妙化に対応するため、最新の脅威情報やセキュリティ技術のトレンドを常に把握し、ゼロトラストモデルのコンセプトに基づいた多層的なセキュリティ対策を継続的に強化してまいります。

(11）新技術の活用

当社グループが属するスマートデバイス向けゲーム業界を含むインターネット業界は、技術革新が絶え間なく行われております。このような環境のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくためには、AI及びブロックチェーンをはじめとする様々な新技術に適切に対応していくことが必要不可欠であると考えております。また、グループ横断プロジェクトとして技術研究活動を行い、新技術を活用できる人材育成に取り組んでまいります。

(12）商品・サービスの品質と安全性の確保

当社グループは、スマートデバイス向けゲームやライフイベントにまつわる様々なオンラインサービスの提供に加え、EC事業においては化粧品やドッグフード等を取り扱っております。すべての商品・サービスにおいて利用者が安全かつ安心して利用でき、高い品質が担保されるよう努めてまいります。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループに関わるすべてのステークホルダーの皆さまに対する積極的な情報開示と透明性の向上に努めることで相互理解を深め、当社グループに対する期待や要望を的確に把握し、応えていくことで、持続的な企業の成長及び社会の実現を目指すとともに、企業価値の向上に努めてまいります。

(1）ガバナンス

当社グループの持続可能性に関わる中長期的なサステナビリティに関して、そのリスク、機会の特定・分析及び取組への対応は、取締役会等の重要会議で審議され、代表取締役より実行組織へと展開されます。

当社グループのガバナンスに関しては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2）戦略

当社グループのサステナビリティについての具体的な取組内容については、以下の「人的資本に関する考え方及び取組」に記載した内容に加え、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」並びにコーポレートサイトに記載しております。

また、当社グループのサステナビリティへの基本的な考え方として、国籍、人種、性別、年齢、宗教、信条、社会的身分、性的志向、性同一性、障がいの有無等を理由とする、一切の差別やハラスメント（いやがらせ）を認めず、人権や多様性を尊重するダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）を推進してまいります。

人的資本に関する考え方及び取組

当社グループは、人的資本が価値創造の源泉であると認識しており、社員の成長を促すことで付加価値の高いサービスを創出でき、企業と社会の持続可能な成長につながると考えております。

そのため、“Ateam People”（当社グループが大切にする価値観及びそれを体現する人たち）（※１）を人材方針と定め、社員の活躍を推進すべく、４つの企業文化（※２）を基盤とし、人材育成及び環境整備に努めております。

また、ビジネス領域の異なる多様な事業を展開していることから、多様な人材を積極的に採用しております。社員が最大限パフォーマンスを発揮できる環境を整えることによって、事業活動の質を上げ、ひいては当社グループの発展につながると考えております。

（※１）“Ateam People”８つの価値観

１．お互いを認め合える

２．「儲ける」を理解する

３．チームで取り組む仕事が好き

４．少し先の未来を想像してわくわくできる

５．貢献欲を持っている

６．変化を前向きに捉え、適応していく

７．自分をオープンにできる

８．学び続ける

（※２）４つの企業文化

みんなで経営について考える文化 | 社員だれでも参画できるオープンでフラットな経営
お互いを認め合う文化 | お互いの長所を見つけ、認め合い、不足を補い合う
コミュニケーションを大切にする文化 | 一緒に働く仲間同士がお互いをオープンにし、チームで仕事に取り組む
挑戦と変化を楽しむ文化 | 急速に変化し続けるIT業界で、未来の挑戦と変化を楽しむ

人材育成方針及び環境整備方針について

当社グループは、付加価値の高いサービスを創出すべく、「才能の発見」と「成長の促進」というテーマのもと人材育成方針を、「知の共有」「コミュニケーション基盤の構築」「多様な働き方の推進」というテーマのもと環境整備方針を定めております。また、人材育成と環境整備を支える土台として、労働安全衛生やコンプライアンスに関する取組についても推進しております。

〈人的資本に関する取組の全体図〉

①　人材育成方針：「才能の発見」「成長の促進」

「才能の発見」に関する取組については、社員誰もが新規事業を企画・提案できる新規事業案コンテスト「A＋（エープラス）」、高い成果を収めた社員を称える全社表彰式「Ateam AWARD」、社員自身が講師となりお互いに学び合う・高め合う自発型研修制度「チームラーニング」、多様なキャリアの機会を獲得できる異動制度（ジョブポスティング制度及びフリーエージェント制度）等を行っております。

また、「成長の促進」に関する取組については、上司・部下間での1on1ミーティング、管理監督者を対象としたマネジメント研修やマネジメントスタイルの策定と運用、新入社員（新卒・中途）向けの研修、全社員対象のAI基礎研修、個人と組織の成長を目指す評価制度の導入等を行っております。なお、評価制度では、半年に１度の目標設定を行い、行動・スキル・成果の観点から目標を設定し、達成に向けた支援を行うことで、社員の継続的な成長とパフォーマンス向上を促しております。

②　環境整備方針：「知の共有」「コミュニケーション基盤の構築」「多様な働き方の推進」

ナレッジマネジメントである「知の共有」の取組は、社員個人の暗黙知を形式化し、組織・グループ全体へと循環させることで、社員と組織の成長を促し、ひいては事業及び企業の成長につながるものと考えております。

具体的には、毎週１回社員全員が参加しグループ全体の状況を共有する「エイチーム全体ミーティング」、全社表彰式「Ateam AWARD」の受賞者のナレッジをまとめた社内報「Knowledge Book」、ナレッジ共有ツールを活用した社員間の情報共有、自発型研修制度「チームラーニング」や「グループ横断勉強会」等を実施しております。

「コミュニケーション基盤の構築」に関する取組については、全社表彰式とあわせて実施する全社懇親会「Ateam PARTY」、上司・部下間だけでなく社員の相互理解を深める「1on1ミーティング」、業務の進捗や知見を共有し合うコミュニケーションツールの活用、社員食堂「LaPyuta」をはじめ社員同士の交流を促すオフィス設計等があります。

「多様な働き方の推進」に関する取組としては、育児や介護をする社員とその家族を支える「ファミリーサポート制度」、フレックスタイム制の採用、状況に応じてオフィス出社と在宅勤務を選択できるハイブリッドワークの導入、社員一人ひとりのキャリア形成を支援する「キャリア面談」及び「自己申告シート（キャリアプラン）」、タレントマネジメントシステムの活用等を行っております。

③　人材育成と環境整備を支える土台：労働安全衛生及びコンプライアンス

a.労働安全衛生について

社員の安全・健康に配慮した制度の整備・拡充や啓蒙活動を行い、円滑に職務を遂行できる環境を整えるため、以下の取組を実施しております。

・予防医療として、ストレスチェックの実施や産業医面談などのメンタルヘルス相談対応、追加健診補助制度の設置

・超過勤務管理などの労務管理の徹底（月平均法定外残業時間5.5時間、年間有給取得率77％）

・キャリアや働き方、人間関係等について人事へ直接相談できる窓口の設置

・長期休暇取得制度「A-LOHAS（連続５営業日有給休暇取得可能）」の利用促進

・食から健康をサポートする社員食堂「LaPyuta」

・社員の健康面をサポートする社内マッサージ室の設置(年間平均稼働率81％)等

b.コンプライアンスについて

社員のコンプライアンスの強化に向け、以下の取組を通して、倫理観を養い法令についての基礎知識を得ることで、社員の意識の向上に努めております。

・新入社員向け研修

・新任管理監督者向け研修

・管理監督者向けハラスメント研修等

・法改正をはじめとした法律に関する研修

(3）リスク管理

当社グループが認識しているリスクに関しては、「３ 事業等のリスク」をご参照ください。サステナビリティに関するリスクについても、同様の体制でリスクマネジメントを行っております。

サステナビリティへのリスク及び取組

サステナビリティに関わる取組に関しては、国際的な開示基準であるSASBスタンダードに準拠した取組・開示を推進しております。当社グループが認識すべきサステナビリティにおけるリスク及び課題、取組については、SASBスタンダードを参考に検討・特定し、経営方針や事業活動の状況に応じて優先度を決めて取り組んでおります。また、サステナビリティの方針及び取組、各ESG評価機関によるスコアリング等について、毎年１回以上の頻度で取締役会に報告しております。

なお、準拠する取組・開示基準に関しては、今後の国際的な要請や開示基準の整備に伴い、必要に応じて適切に判断してまいります。

気候関連問題リスクへの対応

当社グループは、2022年９月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明しており、「CDP気候変動質問書2024」においては2024年８月に回答書を提出いたしました。今後、TCFDの枠組みに沿った情報開示を進めてまいりますが、企業価値向上に向けて、まず第一に既存事業の収益性向上をはじめとした経営基盤の強化を重要事項として位置づけ、優先的に社内リソースを投下しております。

気候関連問題への対応については、プライム市場上場企業として取り組むべき重要課題であると認識しているものの、当社グループがIT・情報セクターであり、かつ当社グループとしては差し迫った優先事項ではないため、その他の優先事項（「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の事項）を考慮したうえで検討を進める予定です。

また、温室効果ガスの排出に関する目標と指標は、現時点においては設定しておりません。スコープ１については、排出量の算出を行いましたが、燃料の使用や工業プロセスにおいて当社グループが直接排出する項目はありませんでした。また今後５年間についても、スコープ１の排出は発生しない見込みです。

スコープ２及びスコープ３については、算出の対象が広範囲に及ぶと同時に、高い専門性が要求されるため当連結会計年度における排出量の算出を見送っております。算出に必要とされる社内リソースの確保や事業活動に関するデータを収集できる仕組みが整い次第、排出量目標を設定する予定です。

(4）指標及び目標

当社グループでは、「人材育成方針」「環境整備方針」に直接紐づく指標及び目標は、現時点において定めておりません。今後、経営理念及び経営戦略に基づく指標及び目標の設定を検討してまいります。

ダイバーシティ関連の指標について

ダイバーシティ基本方針（「(2)戦略」にて記載）に沿った取組を実施しております。

①　多様な人材が働きやすい環境の整備

・自宅での在宅勤務とオフィスでの出社勤務を掛け合わせたハイブリッドワーク

目的：コミュニケーションと業務効率を考えメリハリを持って働くため

実績：在宅勤務利用率　92％

在宅勤務実施率　69％

※上記は2024年７月の利用実績

※利用率は、在宅勤務を１回以上利用した人の割合

※実施率は、勤務日数のうち在宅勤務を実施した日数の割合

・フレックスタイム制

目的：育児や介護や様々なプライベートの事情等と仕事を両立し、効率的に働くため

実績：社員のフレックスタイム制適用率　87％

②　子育て世代の活躍推進

当社グループでは子育て世代（30代～40代）の割合が74％であり、男女問わず育児と仕事の両立支援が必要であると考えております。ハイブリッドワークやフレックスタイム制に加え、ファミリーサポート制度のもと、以下の取組を実施しております。

本取組により、出産前・育児休業中・職場復帰後のそれぞれのフェーズにおける不安を軽減し、長く活躍できる支援体制を整えております。

| 制度や取組 | 関連指標の実績（当事業年度）
出産前～ 育休中 | ・社員全員参加ミーティングや社内イントラネットでの周知・啓蒙活動による育休取得促進 ・男女別育休ガイドラインの制定 ・管理監督者向けガイドラインの制定 ・育休前人事面談の実施 ・配偶者出産時の特別休暇（男性のみ） ・母性健康管理特別休暇（女性のみ） ・キャリアや働き方の人事相談窓口の設置 | ・育休取得率 女性100％（目標100％） 男性 84％（目標 60％） ・平均育休取得日数 女性511日 男性111日
職場復帰後 | ・臨時託児金銭補助 ・育児関連の特別休暇 子供の学校行事、看護のための特別有給休暇 ・企業主導型保育所との提携 ・時短勤務の期間拡大（子供が小学校６年生終了まで） | ・育休復帰率 女性92％ 男性92％ ・育児関連の特別休暇年間総利用日数 1,191 日

※本指標は海外子会社と株式会社microCMSは含んでおりません。

また、会社の発展に不可欠なダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）の要素として、女性活躍推進にも積極的に取り組んでおり、上記の制度は女性社員の個性の尊重や能力の発揮にもつながっております。女性活躍に関する目標は一般事業主行動計画に定めており、以下その内容と進捗となります。

| 目標 | 関連指標の実績（当事業年度）
１ | 当社グループ社員における女性労働者の割合を45％、管理職に占める女性の割合を25％以上に維持する。 | 女性労働者比率 45％ 女性管理職比率 31％
２ | 女性労働者の働く環境を整備することで、女性労働者自らが力を伸ばし、長く活躍できる環境を支援する。 | 女性労働者育休復帰率 92％

※本指標は海外子会社と株式会社microCMSは含んでおりません。

### ３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示してまいります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①　IT市場の外部環境

当社グループの事業領域であるモバイルゲーム市場、インターネット市場及びEC市場はスマートフォンの普及、インターネット利用者の増加により高度な成長を続けてまいりました。しかしながら、今後、市場規模の縮小や景況感の悪化、実際の景気変動の影響等を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループのEC事業においては、急激な原油高や原材料の供給不足等が起因となり原材料価格が高騰した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループは、インターネットを使った様々なコンテンツやサービスを提供しております。競争力向上のため、特色あるコンテンツの提供や最適なユーザビリティを追求したインターネットサイトの構築に努め、サービスの多様化、カスタマーサポートの充実等に取り組んでおります。

しかしながら、類似サービスを提供する企業や新規参入者との競合が激化することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　災害・感染症の拡大・事故等に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、国際紛争、または新型コロナウイルス感染症を含む伝染病の拡大等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。当社グループのサービス展開地域において大規模な自然災害等が発生した場合には、止むを得ずサービスの提供を一時的に停止する可能性があります。また設備の損壊や電力供給の制限等、事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、各種災害や国際紛争等による物的・人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難または不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業に関するリスク

①　売掛金の回収について

当社グループは事業・サービスの展開において様々な事業者と取引を行っております。それらの事業者はそれぞれがおかれる市場環境・競合の状況等により、事業戦略の見直し、撤退や他社との事業統合等の経営判断を行う可能性があります。そのため、当社グループは安定的且つ健全な事業運営を継続できる事業者とパートナーシップを組むよう努めておりますが、今後、上記の理由等により事業者の事業継続に支障が生じた場合等には当該事業者にかかわる売上代金の回収遅延、回収不能が生じるおそれがあります。このような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　為替による影響について

当社グループのエンターテインメント事業では、一部において海外向けのアプリケーションを配信専用のプラットフォームや海外現地のパブリッシャーを介して海外の利用者にコンテンツを提供しており、コンテンツ内で販売したアイテム等の売上は海外のプラットフォーム運営事業者を通じて現地の通貨にて回収されます。

③　商品の品質管理について

当社グループではEC事業を中心に複数の商品をオンラインで販売しております。当社グループで取り扱う商品の生産に関しましては、高品質な商品の製造、原材料の調達が可能であるなど、信頼性のある取引先の選定を行っております。また、取引先との連携を深め、必要に応じて自ら製造工場に立会検査を行う等、品質管理の徹底を図り、社員教育、法令遵守に向けた啓発等を行っております。

しかしながら、販売している商品の使用に起因して、お客様の健康等に悪影響が発生する可能性があります。また、将来的に、当社グループのEC事業等に関連する法令の新設、社会情勢の変化があった場合にも、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　投資育成及びM&A（企業買収等）について

当社グループは、高い成長力を持つ企業を早期から育成・支援することを目的にベンチャー投資及び投資事業有限責任組合（ファンド）への出資を行っております。当該出資等が対象とする未公開企業は、市場環境の変化並びに開発能力、経営管理能力の不足等、将来性に対する不確定要素を抱えており、これら不確定要素の現出により期待した成果を上げることができず業績が低迷、悪化した場合には、これらの投資が回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、投資育成に加え、事業の成長及び拡大を目指すため、M&Aも実施する方針です。M&Aにあたっては、その対象企業について事前に財務内容等の審査に努め、リスクを検討したうえで進めてまいりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じる場合やM&A後の事業展開が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を与える可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

①　特定経営者への依存について

当社代表取締役社長、林高生氏は当社グループの創業者であり、また、技術者としての豊富な経験を有していることから、当社グループの設立以来成長を支え、経営戦略等多岐にわたり極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、何らかの理由により、同氏が経営に参画できなくなった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るにはコーポレートガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。そのため、事業規模の拡大に合わせて経営基盤の強化を継続的に進めていくとともに、より効率的且つ適正な経営を行うため、内部管理体制の整備・充実を推進していく方針であります。

しかしながら、事業の急速な拡大に対して、十分な内部管理体制の構築が追い付かない場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　人材の確保、育成について

当社グループにおいて、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していくうえで、優秀な人材を確保することが極めて重要であります。しかしながら、必要な人材を適時適切に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）コンプライアンスに関するリスク

①　法的規制について

当社グループの運営事業領域に適用される主な法規則として、「不当景品類及び不当表示防止法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等があります。

このような法令の制定や改正、監督官庁による行政処分、新たな規制の策定または改定等により、当社グループが提供するコンテンツやサービスが制約を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業、業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

当社グループは、運営する事業に関する知的財産権の保護に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受ける場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等により適切な管理を行っております。

しかしながら、知的財産権の範囲や契約条件の解釈の齟齬等により、認識外で第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループは第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結果、解決に多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の管理について

当社グループは、提供するサービスやコンテンツの利用者の個人情報を取得する場合があります。個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の取扱いに際し業務フローや権限体制を徹底し、「個人情報の保護に関する法律」に従い厳正な管理を行っております。

しかしながら、コンピューターウィルス、不正侵入や故意または過失の事態により、個人情報の漏洩や不正使用等のトラブルが発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループに対する信頼損失及び企業イメージの悪化等により、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　サービスの安全性及び健全性について

当社グループが提供するサービスコンテンツは、不特定多数の個人利用者が、利用者間において独自にコミュニケーションを取ることができます。青少年保護、健全性維持・向上のため、利用規約において不適切な利用の禁止を明示し、モニタリングを常時行い、規約違反者に対しては、改善の要請や退会の措置を講じる等の対応を行うことで、サービスの安全性及び健全性の確保に努めております。しかしながら、コンテンツ利用者が急速に拡大し、利用者のコンテンツ内における行為を完全に把握することが困難となり、利用者の不適切な行為に起因するトラブルが生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、コンテンツのブランドイメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟等について

当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンスの推進により、法令違反等の防止に努めております。しかしながら、当社グループの役員、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、利用者、取引先、その他第三者との不測のトラブル、訴訟等の発生及び上記知的財産権、個人情報、サービスの安全性及び健全性についても訴訟のリスクがあるものと考えております。

かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化により、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5）情報セキュリティに関するリスク

①　コンピューターシステムや通信ネットワークについて

当社グループの事業は、モバイル端末やPC等のコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、利用者にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの未然防止または回避に努めております。しかしながら、不測の事故（社内外の人的要因によるものを含む）等により通信ネットワークの切断や支障が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの運営する各サイト等へのアクセスの急激な増加によるサーバーの過負荷や電力供給の停止等不測の様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、サービスが停止する可能性があります。この結果、当社グループの業績及びサービスのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。

②　サイバーセキュリティ

サイバー攻撃は、当社グループの事業継続に重大なリスクをもたらす可能性があります。システムの不具合や外部からの不正アクセスは、業務停止や顧客データの漏洩、金銭的な損失に繋がりかねません。特に、近年ではサイバー攻撃の手法が高度化・巧妙化しており、標的型攻撃やランサムウェアなど、企業にとって深刻な脅威となっています。

当社グループは、IDaaS（Identity as a Service）を導入しており、多要素認証によるなりすましの抑制や、セキュリティポリシーに沿ったアイデンティティ管理の運用を徹底しております。また、ゼロトラストモデルのコンセプトに基づいてEDR（Endpoint Detection and Response）やSSE（Security Service Edge）などのセキュリティ製品を導入し多岐にわたる対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じても、サイバー攻撃のリスクを完全に排除することはできません。

万が一、重大なサイバー攻撃が発生した場合、復旧までに時間を要し、事業活動が停止する可能性があります。また、顧客情報や企業秘密の漏洩は、社会的信用を失墜させ、当社グループの業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

③　情報セキュリティ体制

情報セキュリティインシデント発生時の対応が不十分な場合、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があり、当社は情報セキュリティ体制の強化に継続的に取り組んでおります。具体的には、エイチームCSIRT（Computer Security Incident Response Team）を設置して、グループ全体へのサイバーセキュリティに関するガバナンス強化やサイバー攻撃に対応する包括的・多面的なシステム運用体制の構築を行っております。また、全社員を対象にしたセキュリティ教育の実施やセキュリティ担当者向けにセキュリティインシデント演習などの教育にも力を入れております。

しかしながら、情報セキュリティリスクは完全に排除できるものではなく、システムの脆弱性や人的ミスによる情報漏洩、不正アクセスなどのリスクは依然として存在します。

当社は、これらのリスクを認識し、セキュリティ対策の更なる強化に取り組んでまいります。万が一、情報セキュリティ上の重大な事故が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④　IT投資

IT投資は、企業の競争力強化や業務効率化に不可欠な要素ですが、同時に様々なリスクを伴います。多額の投資が必要となるため、投資に見合った効果が得られない、あるいは期待した効果が得られるまでに時間を要する可能性があります。また、IT技術は急速に進歩するため、継続的なシステム更新や追加投資が必要となることも考えられます。

当社グループは、IT投資のリスクを十分に認識し、投資効果を最大化するための取組を行っております。具体的には、IT投資計画の精査、システム導入前の綿密な評価など、様々な対策を講じております。しかしながら、導入時のトラブル、システム障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6）その他のリスク

①　のれんの減損に関するリスク

当社グループは当連結会計年度末時点で、転職メディア「CAREER PICKS」を運営する株式会社リンクス（現 株式会社エイチームライフデザイン）ののれん108百万円、「microCMS」を運営する株式会社microCMSののれん1,488百万円を計上しております。被買収企業及び当社グループが持つデジタルマーケティングの強みを掛け合わせたことにより、買収時と比較して大きく事業成長している状況であり、減損の兆候はないと判断しております。

今後、当社グループが必要に応じてM&Aを実施する際には、対象企業の財務内容や将来の収益性等に関して事前精査を十分に行いますが、市場環境の急激な変化等により買収時の収益計画と著しい乖離が生じた場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当該のれんの減損処理が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　新株予約権行使による株式価値希薄化に関するリスク

当社とAASC II P, L.P.との引受契約に基づく新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債については、2029年６月26日までの期間に複数回に渡る段階的な行使が予想されるため、希薄化が即時に生じる新株式の発行とは異なり、当社株式の株式市場への供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられ、既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。なお、本新株予約権及び本新株予約権付社債の目的である当社普通株式数は、調整がなされる場合を除いて、7,776,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績

当社グループは「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“Ateam Purpose”を掲げております。この“Ateam Purpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域において、インターネットを通じて利用者の皆様に支持・利用していただける比較サイトや情報サイト、ゲームコンテンツ、ECサイトなどの企画・開発及び運営を行っております。具体的には、人生のイベントや日常生活に密着し、有益な情報を提供する様々なウェブサービスの企画・開発及び運営を行う「ライフスタイルサポート事業」、「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」、様々な商材を取り扱う複数のECサイトの企画・開発及び運営を行う「EC事業」の３つの事業軸でビジネスを展開しております。

当連結会計年度の連結売上高につきましては、各事業セグメントが前連結会計年度比で減少したため、全体としても減収となりました。営業利益につきましては、ライフスタイルサポート事業においては前連結会計年度比で減益となり、エンターテインメント事業においては前連結会計年度の黒字から赤字に転じたものの、EC事業において損失が大幅に縮小したため、全体では前連結会計年度比で増益となりました。経常利益につきましては、前連結会計年度ほどの営業外収益が発生しなかったため、前連結会計年度比で減益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、2024年２月にラルーン事業を譲渡したことによる事業譲渡益491百万円を計上したため、前連結会計年度比で大幅に増益となりました。

具体的には、当連結会計年度の売上高は23,917百万円（前連結会計年度比13.2％減）、営業利益は562百万円（前連結会計年度比3.4％増）、経常利益は609百万円（前連結会計年度比14.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は953百万円（前連結会計年度比565.1％増）となりました。

当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は以下のとおりであります。

＜ライフスタイルサポート事業＞

ライフスタイルサポート事業では、様々な事業領域において個人の利用者に向けてサービスを展開する事業者と連携し、「三方よし」のサービス理念のもと、人生のイベントや日常生活に密着した比較サイト・情報サイト等様々な便利なウェブサービスを展開しております。

比較サイト・情報サイト等は、ユーザーの課題・悩みをもとに適切な情報や選択肢を提示することで、パートナー企業の選択・意思決定を支援し報酬をいただくビジネスモデルです。広告運用・コンテンツ運用・メディア運用を自社で統合して実施することで、他社にはないデジタルマーケティング力を実現するとともに、ユーザーデータを蓄積し、活用しながら独自価値を向上させることで市場での優位性の構築に取り組んでおります。

個人のユーザーへは基本無料でサービスを提供し、主な売上はパートナー企業に当該ユーザーを見込顧客として紹介することに対する紹介手数料及び成約報酬であります。

当連結会計年度の売上高につきましては、ブライダル事業、自動車関連事業の売上が前連結会計年度比で増加するも、引越し関連事業と金融メディア事業においてGoogleコアアルゴリズムアップデートに起因する利用件数の減少による減収が生じたため、全体としては前連結会計年度比で減収となりました。セグメント利益につきましては、保険代理店事業及び「Qiita（キータ）」の損失が縮小したものの、前述のGoogleコアアルゴリズムアップデートに起因する減収による減益により、全体としては前連結会計年度比で減益となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるライフスタイルサポート事業の売上高は17,165百万円（前連結会計年度比7.1％減）、セグメント利益は1,400百万円（前連結会計年度比20.5％減）となりました。

＜エンターテインメント事業＞

エンターテインメント事業では、主に自社で開発したスマートデバイス向けゲームアプリケーション（以下「ゲームアプリ」という。）をApple Inc.が運営するApp Store及びGoogle LLCが運営するGoogle Play等の専用配信プラットフォームを通じて、世界中の人々に提供しております。ゲームアプリ自体は基本無料で提供しており、主な売上はユーザーがゲームをより効率よく優位に進めるためのゲーム内アイテム購入代金であります。

近年のグローバルにおけるゲーム市場環境及びユーザーニーズの変化、そして技術の進化等を踏まえ、エンターテインメント事業はスマートフォンゲームのみならず、グローバルのデジタル配信ゲーム市場（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）全体をターゲットに、グローバルで人気のIPと連携し、展開することを中長期方針とし、さらなる成長を狙います。また、今後は、これまでのゲームアプリ開発で培ったスキルやノウハウを活かし、他社協業案件や受託開発案件も進めてまいります。

当連結会計年度の売上高につきましては、ゲームアプリ全体で引き続き減収傾向であるため、前連結会計年度比で減収となりました。セグメント損失につきましては、ゲームアプリの運営の効率化を行っているものの、前述のとおりゲームアプリ全体で減収傾向であるため、前連結会計年度の黒字から赤字に転じました。

以上の結果、当連結会計年度におけるエンターテインメント事業の売上高は4,400百万円（前連結会計年度比18.8％減）、セグメント損失は38百万円（前連結会計年度は166百万円の利益）となりました。

＜EC事業＞

EC事業では、化粧品ブランド「lujo（ルジョー）」をはじめ、複数の商材を取り扱うECサイトを運営しております。当社グループ内で商品の企画・開発・販促を行い、製造のみ外部に委託するOEM（Original Equipment Manufacturer）生産を行っており、主に、継続的にご購入いただく定期販売モデルです。

今後も品揃えや販売方法、配送品質を日々改善し、ユーザーの期待を大きく超える購買体験ができるサービスを提供してまいります。

当連結会計年度の売上高につきましては、「lujo（ルジョー）」及び「OBREMO（オブレモ）」において顧客数が順調に増加し増収するも、前連結会計年度である2023年３月に自転車小売事業を譲渡したため、前連結会計年度比で減収となりました。セグメント損失につきましては、前述のとおり自転車小売事業の譲渡により、その運営費用が減少したことに加え、「lujo（ルジョー）」が当連結会計年度において累計で黒字に転じたため、前連結会計年度比で損失が大幅に縮小しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるEC事業の売上高は2,351百万円（前連結会計年度比35.6％減）、セグメント損失は152百万円（前連結会計年度は431百万円の損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,058百万円増加し、当連結会計年度末には8,050百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、808百万円（前連結会計年度は656百万円の収入）となりました。これは主に、事業譲渡益491百万円があったものの、税金等調整前当期純利益1,152百万円等の影響によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、992百万円（前連結会計年度は420百万円の収入）となりました。これは主に、事業譲渡による収入500百万円があったものの、連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の取得による支出1,420百万円等の影響によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、2,220百万円（前連結会計年度は324百万円の支出）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入2,493百万円等の影響によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高（百万円) | 前年同期比（％) | 受注残高 （百万円） | 前年同期比（％)
ライフスタイルサポート事業 | － | － | － | －
エンターテインメント事業 | 251 | 546.0 | 163 | －
EC事業 | － | － | － | －
合計 | 251 | 546.0 | 163 | －

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高（百万円) | 前年同期比（％)
ライフスタイルサポート事業 | 17,165 | △7.1
エンターテインメント事業 | 4,400 | △18.8
EC事業 | 2,351 | △35.6
合計 | 23,917 | △13.2

（注）１．当連結会計年度において、EC事業において販売高に著しい変動がありました。これは主に、自転車小売事業を営む株式会社cymaの全株式を2023年３月１日に株式会社ワイ・インターナショナルに譲渡したことによるものであります。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売高（百万円) | 割合（％) | 販売高（百万円) | 割合（％)
Apple Inc. | 2,554 | 9.3 | 1,892 | 7.9
Google LLC | 2,435 | 8.8 | 1,831 | 7.7

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態の分析

a.資産

当連結会計年度末における総資産は16,291百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,436百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加2,058百万円によるものであります。

b.負債

当連結会計年度末における負債は6,017百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,866百万円増加いたしました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の増加2,500百万円によるものであります。

c.純資産

当連結会計年度末における純資産は10,274百万円となり、前連結会計年度末に比べ570百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加656百万円によるものであります。

② 経営成績の分析

a.売上高

当連結会計年度における売上高は23,917百万円（前連結会計年度比13.2％減）となりました。

ライフスタイルサポート事業では、ブライダル事業、自動車関連事業の売上が前連結会計年度比で増加するも、引越し関連事業と金融メディア事業においてGoogleコアアルゴリズムアップデートに起因する利用件数の減少による減収が生じ、売上高は17,165百万円（前連結会計年度比7.1％減）となりました。

エンターテインメント事業では、ゲームアプリ全体で引き続き減収傾向であり、売上高は4,400百万円（前連結会計年度比18.8％減）となりました。

EC事業では、「lujo（ルジョー）」及び「OBREMO（オブレモ）」において顧客数が順調に増加し増収するも、前連結会計年度である2023年３月に自転車小売事業を譲渡したため、売上高は2,351百万円（前連結会計年度比35.6％減）となりました。

b.売上原価

当連結会計年度における売上原価は、EC事業において自転車小売事業を譲渡したことによる仕入原価の減少等により、3,546百万円（前連結会計年度比29.9％減）となりました。

c.販売費及び一般管理費

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、各事業の広告宣伝費の減少やエンターテインメント事業における売上高の減少に伴うキャリア手数料の減少、前連結会計年度においてオフィスを縮小したことに伴う減価償却費の減少等により、19,808百万円（前連結会計年度比9.7％減）となりました。

d.営業利益

当連結会計年度における営業利益は、ライフスタイルサポート事業においては前連結会計年度比で減益となり、エンターテインメント事業においては前連結会計年度の黒字から赤字に転じたものの、EC事業において損失が大幅に縮小したため、562百万円（前連結会計年度比3.4％増）となりました。

e.経常利益

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度ほどの営業外収益が発生しなかったため、609百万円（前連結会計年度比14.4％減）となりました。

f.親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、2024年２月にラルーン事業を譲渡したことによる事業譲渡益491百万円を計上したため、953百万円（前連結会計年度比565.1％増）となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

b.資金需要

当社グループの資金需要のうち主なものは、通常の運転資金のほか、オフィス及びIT関連の設備に関する投資並びにM&Aにおける投資資金であります。

c.財務政策

当社グループは、運転資金につきましては、自己資金で対応することを原則としておりますが、金利動向や負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。

資金の流動性については、グループ間の資金管理契約によりグループ各社における余剰資金の有効活用に努めるとともに、さらに金融機関との間でコミットメントライン契約や当座貸越契約を締結する等により、急な資金需要の不測の事態にも備えております。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高は35百万円であります。また、現金及び預金8,050百万円を保有しており、必要な資金は確保されていると認識しております。

④ 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成には、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（のれんの回収可能性）

将来キャッシュ・フローの見積りは、経営者によって承認された事業計画を基礎としておりますが、事業計画は過去の実績等に基づく単価、見込み契約数等の仮定を主要な仮定としております。経済環境の予期しない変化等により、主要な仮定に不利な影響が発生し、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす場合は、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

### ５【経営上の重要な契約等】

（１）スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

契約会社名 | 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間
株式会社エイチーム エンターテインメント | Apple Inc. | Developer Advertising Services Agreement | iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 契約期間は定められておりません。
株式会社エイチーム エンターテインメント | Google LLC | Terms of Service | Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 契約期間は定められておりません。

（２）事業提携契約

当社は、2024年６月７日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という。）と事業提携契約を締結することを決議し、同日付にて契約を締結いたしました。

１．事業提携の目的

当社グループは「Creativity × Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“Ateam Purpose”を掲げております。この“Ateam Purpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域において、インターネットを通じて利用者の皆様に支持・利用していただける比較サイトや情報サイト、ゲームコンテンツ、ECサイトなどの企画・開発及び運営を行っています。具体的には、人生のイベントや日常生活に密着し、有益な情報を提供する様々なウェブサービスの企画・開発及び運営を行う「ライフスタイルサポート事業」、「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」、様々な商材を取り扱う複数のECサイトの企画・開発及び運営を行う「EC事業」の３つの事業軸でビジネスを展開しております。

当社グループが展開する上記３事業において、「ライフスタイルサポート事業」では、既存サービスの成長余地が小さくなってきており、競合が多い中での新規領域でのサービス展開も容易ではなく、成長が鈍化してきております。また、「エンターテインメント事業」では、スマホゲーム市場の成長の鈍化や一タイトルあたりの開発費の高騰が進んでおり、ヒットタイトルが生まれにくい環境に変化しております。さらに、「EC事業」は投資フェーズから収益フェーズへの移行時期であり、当社グループへの収益貢献が限定的な状況にあります。このような事業環境において、当社は、資本市場からの期待に十分応えることができておらず、2022年10月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画書」において公表しておりますとおりプライム市場の上場維持基準に適合しない状態となっており、現時点においてもその状態が継続しております。

このような状況の下、当社は、2024年６月７日付で公表した「第三者割当により発行される第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり、資金調達に加えて、M&A推進や経営管理力強化等の当社の取組に関して高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると考えられる事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定いたしました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズまたはそのグループ会社が主に出資するファンド（以下「本ファンド」という。）に対して、第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズとの間で、2024年６月７日付で事業提携契約を締結いたしました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズから受けるノウハウを活用することにより、企業価値向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。

２．事業提携の内容

アドバンテッジアドバイザーズからは、以下の各事項を含む支援を受けております。なお、2024年６月７日付で公表した「第三者割当により発行される第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」のとおり、当社は、本ファンドに対して、第９回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を割り当てております。

（１）M&A推進支援・PMI支援

（２）マーケティングによる利益水準向上支援

（３）経営管理力強化支援／人材採用支援

（４）その他当社とアドバンテッジアドバイザーズが別途合意する業務

３．事業提携先の概要

（１）商号 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
（２）所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号　虎ノ門タワーズオフィス
（３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役　　笹沼　泰助
（４）事業内容 | 経営コンサルタント業
（５）資本金 | 500千円
（６）設立年月日 | 2018年１月５日
（７）大株主及び持株比率 | Advantage Partners Pte. Ltd.　100％
（８）当社との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。
| 取引関係 | 該当事項はありません。
| 人的関係 | 該当事項はありません。
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。

４．日程

（１）事業提携契約の締結の取締役会決議 | 2024年６月７日
（２）事業提携契約締結日 | 2024年６月７日
（３）事業提携開始日 | 2024年６月26日

（３）株式譲渡契約

当社は、2024年５月28日開催の取締役会において、株式会社Paddleの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）３．取得による企業結合」に記載のとおりであります。

### ６【研究開発活動】

当社グループは、日々技術革新を続ける、インターネットやデジタル配信ゲーム（モバイルゲーム、PCゲームデジタル配信、家庭用ゲームデジタル配信）、Web３領域に対し、確実に技術適応し、市場のニーズにすばやく対応していくため、各事業において研究開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は54百万円であり、主にエンターテインメント事業で54百万円、EC事業で0百万円発生しております。