## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,100,000
計 | 32,100,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年７月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年10月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,789,200 | 19,789,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計 | 19,789,200 | 19,789,200 | － | －

（注）　提出日現在の発行数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

第９回新株予約権の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2024年６月７日
新株予約権の数（個）　※ | 38,880
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　3,888,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 643（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年６月27日　至　2029年６月26日（注）３ 但し、割当先は、2024年６月27日から2024年12月26日までの期間は、本新株予約権を行使しない。（注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | （注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の 承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項なし。

※　当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年９月30日）おいて、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,888,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項(2)乃至(4)に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

（2）当社が第２項(3)の規定に従って行使価額（第２項(2)に定義される。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第２項(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

（3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第２項(3)②、③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第２項(3)②(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、643円とする。なお、行使価額は下記(3)①乃至⑥に定めるところに従い調整されることがある。

（3）行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの発行 又は処分価額
時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)　時価（本項④(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ)　上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③　特別配当による転換価額の調整

（ⅰ）　当社は、本新株予約権の発行後、下記（ⅱ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)　「特別配当」とは、2029年６月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2029年６月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に40％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が20円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には20円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ⅲ)　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

④　その他

(ⅰ)　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ⅲ)　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項②又は⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑤　本項①及び③の両方の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

⑥　本項②及び③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦　本項①乃至⑥により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2024年６月27日から2029年６月26日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。）でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

（1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

（2）振替機関が必要であると認めた日

（3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、第１項(1)記載の株式の数で除した額とする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2024年６月７日付で締結した本新株予約権及び下記「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」の引受契約（以下、「本引受契約」という。）において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意いたしました。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てた日は2024年６月26日であります。

（1）割当予定先は、2024年６月27日から2024年12月26日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

（2）（1）にかかわらず、①下記「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」の注６（2）に記載の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合、又は⑥当社が有価証券報告書若しくは半期報告書を適法に提出しなかった場合又は決算短信若しくは四半期決算短信を東京証券取引所の有価証券上場規程に従い開示しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2024年６月７日
新株予約権の数（個）　※ | 40
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式　3,888,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １　出資される財産の内容及びその価額（算定方法） （1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 （2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 ２　転換価額 各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる転換価額は、643円とする。 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2024年６月27日　至　2029年６月26日（注）３ 但し、割当先は、2024年６月27日から2024年12月26日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しない。（注）７
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | （注）４
新株予約権の行使の条件　※ | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の 承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）５
新株予約権付社債の残高（百万円）　※ | 2,500

※　当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年９月30日）おいて、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（1）本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（2）転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、643円とする。なお、転換価額は（3）①乃至⑤に定めるところに従い調整されることがある。

（3）転換価額の調整

①転換価額の調整

（ⅰ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、（ⅱ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの発行 又は処分価額
時価
既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数

（ⅱ）新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数 | ＝ | (調整前転換価額 | － | 調整後転換価額) | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②特別配当による転換価額の調整

（ⅰ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第⑤号(ⅰ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金62,500,000円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）イ　「特別配当」とは、2029年６月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額（金62,500,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2029年６月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金62,500,000円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に40％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が20円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には20円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③その他

（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、①（ⅱ）ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ⅲ）新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に①（ⅱ）又は⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ⅳ）転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

④①（ⅰ）及び②（ⅰ）の両方の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑤①（ⅱ）及び②（ⅱ）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

（ⅳ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥①乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2024年６月27日から2029年６月26日（第６項(2)②(ⅰ)及至(ⅲ)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

（1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日

（2）振替機関が必要であると認めた日

（3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、第２項に記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、第６項(2)②(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、(1)乃至(10)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

（2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

（3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第２項(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。

①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

（4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、第３項に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、第３項に準ずる制限に服する。

（6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

（7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

（8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（9）組織再編行為が生じた場合

本項の規定に準じて決定する。

（10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

６．償還の方法

（1）償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は、下記(2)②に定める金額による。

（2）社債の償還の方法及び期限

①本社債は、2029年６月26日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

②繰上償還事由

（ⅰ）組織再編行為による繰上償還

イ　組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

（a）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第２項(2)に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

（b）（a）以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第２項(3)①（ⅱ）、②（ⅱ）及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第２項(3)①乃至⑤に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

（a）組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

（b）承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

ホ　当社は、（ⅰ）イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

（ⅱ）公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　（ⅰ）及び（ⅱ）の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、（ⅰ）の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に（ⅱ）に基づく通知が行われた場合には、（ⅱ）の手続が適用される。

（ⅲ）スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（ⅰ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

（ⅳ）支配権変動事由による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、（ⅰ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

（ⅴ）社債権者の選択による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、2027年６月26日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2024年７月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2024年７月期以降の各事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。

（ⅵ）上場廃止事由又は監理銘柄指定による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

③本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

（3）買入消却

①当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

②当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

③「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

７．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2024年６月７日付で締結した本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意いたしました。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てた日は2024年６月26日であります。

（1）割当予定先は、2024年６月27日から2024年12月26日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。

（2）(1)にかかわらず、上記「第９回新株予約権」の（注）５(2)に記載の事由に該当する場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円) | 資本準備金残高（百万円)
2019年８月１日～ 2020年７月31日 （注） | 27,000 | 19,783,200 | 1 | 837 | 1 | 811
2020年８月１日～ 2021年７月31日 （注） | 6,000 | 19,789,200 | 0 | 838 | 0 | 812

（注）　ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 16 | 41 | 54 | 26 | 7,248 | 7,395 | －
所有株式数 （単元） | － | 21,335 | 1,305 | 58,294 | 9,257 | 443 | 107,188 | 197,822 | 7,000
所有株式数の割合（％） | － | 10.78 | 0.66 | 29.47 | 4.68 | 0.22 | 54.19 | 100.00 | －

（注）　自己株式1,128,082株は、「個人その他」に11,280単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社林家族 | 愛知県名古屋市西区牛島町６番１号 | 5,600 | 30.0
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,491 | 8.0
エイチーム従業員持株会 | 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 | 1,112 | 6.0
林　高生 | 岐阜県土岐市 | 706 | 3.8
牧野　隆広 | 愛知県名古屋市昭和区 | 559 | 3.0
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 359 | 1.9
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 253 | 1.4
中内　之公 | 愛知県名古屋市西区 | 245 | 1.3
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 94 | 0.5
株式会社ワールド貿易 | 大阪府大阪市天王寺区真田山町五丁目36番 | 82 | 0.4
計 | － | 10,506 | 56.3

（注）上記のほか、当社は自己株式1,128,082株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式99,200株は、当該自己株式に含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,128,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,654,200 | 186,542 | 権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 7,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 19,789,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 186,542 | －

（注）１．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として所有する当社株式99,200株を含めております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社エイチーム | 愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 | 1,128,000 | － | 1,128,000 | 5.70
計 | － | 1,128,000 | － | 1,128,000 | 5.70

（注）　「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として保有する当社株式99,200株は、上記自己株式には含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式付与ESOP信託の導入

A）株式付与ESOP信託の概要

当社は、2015年９月11日開催の取締役会決議により、当社及び当社子会社の従業員（以下「従業員」という。）を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。なお、2024年７月11日開催の取締役会決議により、本制度の運用を延長しております。

本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を人事考課等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

B）従業員等に取得させる予定の株式の総数

210,000株

C）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する当社及び当社の子会社の従業員

②　役員向け株式報酬制度の導入

A）役員向け株式報酬制度の概要

当社は、2015年10月30日開催の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）を対象とした、業績連動型株式報酬制度を導入しております。また、2023年10月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しており、対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び株式交付規程で定める当社子会社の取締役として、あらためて同様の趣旨に基づく業績連動型株式報酬制度を設定しております。

本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位及び業績達成度等に応じて、原則として在任中に交付するものです。

B）対象取締役に取得させる予定の株式の総数

67,500株

C）当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象取締役

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 61 | 45,445
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株) | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株) | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,128,082 | － | 1,128,082 （注） | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは財務基盤を強固にすること、持続的な成長に向けて新たな事業の創出に向けた先行投資を進めながら事業ポートフォリオの強化を図っていくことが重要であると考えております。同時に、株主の皆様への利益還元も重要であると考えており、継続的且つ安定的な株主還元を実施することを配当方針としております。

当該方針に基づき、当連結会計年度におきましては、業績・財政状態等を総合的に判断した結果、期末配当を１株当たり22.0円（普通配当18.0円、特別配当4.0円）といたしました。次期の配当につきましては、将来に向けた安定的かつ継続的な利益成長を見込み、期末配当を1株当たり22.0円で予定しております。今後、業績に応じて安定的な配当を行うとともに、機動的な株主還元を実施してまいります。

内部留保資金につきましては、今後も持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上を目指し、既存サービスの強化及び新規サービスの拡充による事業ポートフォリオの強化のための投資、優秀な人材の確保と育成、コーポレートブランドの向上等を含むグループ経営体制の強化等に向けた投資等を行っていくことに加え、今後の様々な経営環境の変化にも機動的に対応するために、有効に活用してまいりたいと考えております。

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、取締役会にて決定できる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、その決定機関は取締役会であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年９月６日 | 取締役会 | 410 | 22.00

（注）　配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式99,200株に対する配当金２百万円が含まれております。

### ４【コーポレートガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレートガバナンスの概要】

1) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」を経営理念に掲げ、企業価値の向上に取り組んでおり、永続的な企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレートガバナンスの徹底を重要な経営課題として位置付けております。当社グループは、従業員、顧客、取引先、株主、地域社会等あらゆるステークホルダーの立場と利益を尊重し、法令・倫理の遵守を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努めております。

2) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2023年10月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能及び監視体制を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。

(A) 取締役会

当社取締役会は、議長を務める林高生（代表取締役社長）をはじめ、金子昌史（社外取締役）、加藤淳也（社外取締役・監査等委員）、山田一雄（社外取締役・監査等委員）、北川ひろみ（社外取締役・監査等委員）の５名で構成されております。（本書提出日現在）

当社は、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会における具体的な活動状況としては、各四半期決算の承認、株主総会関連議案、剰余金の配当、中期経営計画、設備投資・予算計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等を十分に議論し意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。

当事業年度における取締役の出席状況は以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 林 　高生 | 100％（15回/15回）
社内取締役 | 中内　之公 | 100％（15回/15回）
社内取締役 | 間瀬　文雄 | 100％（15回/15回）
社外取締役 | 臼井　興胤 | 100％（５回/５回）（注２）
社外取締役 | 吉崎　亮介 | 100％（15回/15回）
社外取締役 （監査等委員） | 加藤　淳也 | 100％（15回/15回）
社外取締役 （監査等委員） | 山田　一雄 | 100％（10回/10回）（注３）
社外取締役 （監査等委員） | 北川　ひろみ | 100％（10回/10回）（注４）

(注)１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が5回ありました。

２．社外取締役　臼井興胤氏については、2023年10月26日の任期満了の時までに開催された取締役会を対象としております。

３．社外取締役　山田一雄氏については、当社社外取締役就任以降に開催された取締役会を対象としております。

４．社外取締役　北川ひろみ氏については、当社社外取締役就任以降に開催された取締役会を対象としております。

(B) 監査等委員会

当社監査等委員会は、委員長を務める加藤淳也をはじめ、山田一雄、北川ひろみの計３名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。

当社は、監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催することとしており、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査等委員はそれらに従い、取締役の職務執行状況を監査しており、内部監査室と連携し、当社グループ全体の現場の監査を行っております。

監査等委員会の活動状況は「（３）監査の状況　①監査役会及び監査等委員会」に記載しております。

(C) ホールディングス経営会議

当社ホールディングス経営会議は、当社取締役、コーポレート部門の部室長、その他当社代表取締役社長が認めた者が参加しており、原則月１回開催し、全社視点で議論の必要な事項を議題とし、審議を行っております。

3)企業統治に関するその他の事項

(A) 内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2008年２月15日に取締役会にて制定し、以降は適宜リスク管理体制について見直しを行っております。

① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a）当社取締役会は、当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人が、法令、定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本及び業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。

b）当社監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、当社グループ取締役及び使用人の業務執行から独立した立場で監査を行っております。

c）当社内部監査室は、当社グループのコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、業務執行部門から独立した立場で監査を行っております。

d）当社は、コンプライアンス違反の疑いがある行為に対して「内部通報規程」に基づき、当社グループ取締役及び使用人並びに過去に当社グループにおいて取締役、使用人であった者を対象とする内部通報窓口を管理部、人材開発部、内部監査室に、外部窓口を外部顧問弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。

e）当社グループにおいてコンプライアンス違反が発生した場合、当社及び違反が認められた当社子会社の取締役並びに違反行為に関連する部署の責任者が問題解決にあたり、原因究明、再発防止に努めるとともに、違反行為に関与した者に対し、適切な処分を行うこととしております。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社グループ取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的記録により適切に保存及び管理を行い、取締役はこれらの情報を必要に応じて閲覧できるものとしております。

③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

a）当社グループの損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止、危機拡大の防止及び再発防止に努めております。

b）当社グループは、「関係会社管理規程」及び「決裁規程」等の社内規程において、当社及び当社子会社自らが事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を構築する責任を負うことを定めるとともに、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について当社へ報告する体制を構築しております。

c）リスク管理に関する当社グループの各主管部署の活動状況は、必要に応じて当社取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性については、当社内部監査室が監査を行っております。

d）当社内部監査室は、リスク防止の観点から、当社グループのリスク管理状況に関する内部監査を行い、その結果を当社代表取締役、被監査部門長、監査等委員会及び取締役会に報告を行っております。

e）当社グループは、業務遂行に関する連絡・報告等を目的として、当社グループの役職員全員が参加するミーティングを毎週１回行い、情報共有及びリスクの防止・対応についての意思統一を図っております。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a）当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、当社では毎月、当社子会社では３ヵ月に１回の頻度で定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社グループは、当社取締役、コーポレート部門の部室長、その他当社代表取締役が認めた者が参加するホールディングス経営会議を毎月１回開催し、全社視点で議論の必要な事項を議題とし、審議を行っております。

b）当社取締役会は、４事業年度を期間とする当社グループ全体の中期経営計画を策定するとともに、事業年度ごとの当社グループ全体の経営目標及び予算計画等を策定しております。

⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、当社子会社に対し、取締役を必要に応じて派遣するとともに、当社コーポレート部門が当社子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行っております。

b）当社は、当社子会社における「関係会社管理規程」及び「決裁規程」等の社内規程を整備し、当社子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定めております。

c）当社取締役会は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保を目的として、「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社から財務状況等、事業運営及びリスクに関する重要な事項について報告を受けるとともに、当社取締役は、上記④ a）記載のホールディングス経営会議において、事業ポートフォリオに基づく資源分配方針やM&A及び新規事項への投資判断等全社視点で議論の必要な重要事項について審議を行っております。

d）当社内部監査室は業務の適正性に関する当社子会社の監査を行っております。

e）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を定めた場合における当該使用人に関する体制に関する事項

a）当社監査等委員会は、当社内部監査室による職務補助を受けております。具体的には、監査等委員会規程に基づき、内部監査室による監査業務に関する具体的指示、報告その他の情報交換による当社内部監査室との連携により内部統制システムの強化・運用を行います。なお、当社内部監査室は、当社代表取締役直属の組織ではありますが、監査業務に関する当社代表取締役からの指示と監査等委員会からの指示が異なる場合及び当社グループ取締役または使用人の違法・不当な行為が認められる場合は、監査等委員会の指示を優先することとしております。

b）当社監査等委員会は、上記 a）に定めるほか、当社取締役会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助す る使用人を定めることができ、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人は当該指示に関して、取締役、部門長等の指示を受けないものとし、監査等委員会を補助する使用人の異動については当社監査等委員会の承認を事前に得るものとしております。

⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（当社監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a）上記⑥b)に基づき当社監査等委員会が職務を補助する使用人を定めた場合、当該使用人は、当社監査等委員会より補助の要請を受けたときは、その要請に関して当社グループ取締役（当社監査等委員である取締役を除く）及び使用人の指揮命令を受けず、専ら当社監査等委員会の指揮命令に従うこととしております。

b）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、あらかじめ当社監査等委員会の同意を必要とし、当社グループ取締役（当社監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの独立性が確保できる体制を構築しております。

⑧ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

a）当社監査等委員が必要に応じて当社グループ取締役及び使用人に問題提起できるよう、当社監査等委員は、上記④ a）記載のホールディングス経営会議に出席し、意見を述べることとしております。

b）当社監査等委員は、必要に応じて当社グループ取締役及びその使用人に対し、関係書類・資料等の提出を求めることができることとしております。

c）当社グループ取締役及び使用人は、重大な法令または定款違反若しくは不正な行為または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査等委員会に報告することとしております。

d）当社監査等委員は、当社グループ取締役及び使用人に対し、事業または業績に影響を与える重要な事項の報告を直接求めることができることとしております。

e）内部通報窓口担当部署は、当社グループ取締役及び使用人からの内部通報の状況において、定期的に当社監査等委員会に対して報告を行うこととしております。

⑨ 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社監査等委員会へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底しております。

⑩ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認める場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

⑪ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a）当社監査等委員は、当社代表取締役、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した当社グループの内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備及び効率的な監査を実施しております。

b）当社監査等委員会が業務に関する説明または報告を求めた場合、当社グループ取締役及び使用人は迅速かつ適切に対応する体制を整えております。

⑫ 反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとっており、法務所管部署を反社会的勢力対応部署として、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。

(B) リスク管理体制の整備状況

当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクに的確に対処し、事業の安定的な発展と企業価値向上及び様々なステークホルダーの社会的評価及び経済的利害阻害要因の除去・軽減に誠実に努めることを目的に「リスク管理規程」を定めております。

また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

(C) 責任限定契約の内容の概要

当社の社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

(D) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社グループのすべての役員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該契約は、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約内容を見直し契約を更新しております。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

(E) 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

(F) 取締役選任の決議要件

当社は取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(G) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

① 取締役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

② 剰余金の配当制度に関する事項

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③ 中間配当制度に関する事項

当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

④ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(H) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(I) 弁護士等その他の第三者の状況

弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 林　高生 | 1971年12月18日 |
1997年６月 | エイチーム創業
2000年２月 | 有限会社エイチーム設立（現　株式会社エイチーム） 代表取締役社長（現任）
2013年８月 | 株式会社引越し侍（現　株式会社エイチームライフデザイン）取締役 株式会社エイチームライフスタイル（現　株式会社エイチームウェルネス）取締役
2017年12月 | Increments株式会社（現　Qiita株式会社）取締役（現任）
2019年２月 2021年４月 | 株式会社エイチームフィナジー　取締役 株式会社エイチームエンターテインメント　取締役（現任） 株式会社エイチームコマーステック　取締役（現任）
2022年４月 | 株式会社エイチームフィナジー　取締役（現任）
2023年10月 | 株式会社エイチームライフデザイン　取締役（現任）
| (注)４ | 706,000
取締役 | 金子　昌史 | 1986年５月20日 |
2009年４月 | JPモルガン証券株式会社入社
2015年４月 | 株式会社ストライプインターナショナル入社
2018年６月 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ入社 アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向
2023年12月 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社　ディレクター（現任）
2024年３月 | rakumo株式会社　社外取締役（現任）
2024年６月 | 株式会社Eストアー　社外取締役（現任）
2024年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 加藤　淳也 | 1976年７月25日 |
2007年９月 | 弁護士登録
2009年11月 | 弁理士登録
2012年１月 | 城南法律事務所開設　所長（現任）
2013年２月 | 株式会社A.T.brides（現　株式会社エイチームライフデザイン）監査役
2015年10月 | 当社社外取締役
2019年10月 | 株式会社Photo electron Soul 社外監査役（現任）
2023年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年１月 | 株式会社LASSIC　社外監査役（現任）
| (注)５ | －
取締役 （監査等委員） | 山田　一雄 | 1963年２月28日 |
1986年４月 | 株式会社セガエンタープライズ（現　株式会社セガ）入社
1994年９月 | 監査法人東海会計社入社
1997年４月 | 公認会計士登録
1997年５月 | 公認会計士山田一雄事務所（現　公認会計士・税理士山田一雄事務所）設立　所長（現任）
1997年10月 | 税理士登録
2001年７月 | 有限会社エーピーネットワーク（現　有限会社オンリーワンコンサルティング）代表取締役（現任）
2006年10月 | 当社社外監査役
2022年12月 | 株式会社ハイブリッドテクノロジーズ　社外監査役（現任）
2023年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 北川　ひろみ | 1962年11月４日 |
1996年４月 | 弁護士登録 南舘法律事務所　入所
2003年７月 | 南舘・北川法律事務所　パートナー弁護士
2014年４月 | 中部弁護士会連合会理事
2016年４月 | 愛知県弁護士会副会長
2017年４月 | 南山大学法務研究科教授（現任）
2018年９月 | 公認不正検査士・CFE（Certified Fraud Examiner） 資格認定
2022年４月 | 弁護士法人GROWTH　代表社員（現任）
2022年６月 | 日本空調サービス株式会社　社外取締役（現任）
2023年10月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注）５ | －
計 | 706,000

（注）１．取締役金子昌史氏、加藤淳也氏、山田一雄氏及び北川ひろみ氏は社外取締役であります。

２．取締役北川ひろみ氏の戸籍上の氏名は水野ひろみであります。

３．2023年10月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

４．任期は2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。当社取締役を兼務しない執行役員は４名であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

社外取締役　金子昌史氏は、事業会社や上場企業成長支援会社において、M&A/PMI、事業ポートフォリオ再構築、経営戦略策定、組織体制の整備・強化、ファイナンス・IR活動支援等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。それらをもとに今後、デジタルマーケティング力を活用した事業支援サービスを提供する「売上向上支援カンパニー」に変革を図り、業績向上及び企業価値向上を実現するうえで適任であると判断しております。なお、同氏はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のディレクターであり、同社は当社と事業提携を行っております。

監査等委員である社外取締役　加藤淳也氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務分野に関する専門的な幅広い知見を有しており、客観的・独立的な立場として当社の経営における重要事項の決定及び取締役の経営執行の監督を担うことができることから適任であると判断しております。同氏は、株式会社Photo electron Soulの社外監査役であり、当社は同社の発行済株式総数の0.9％を保有しておりますが、その他重要な利害関係はなく、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。

監査等委員である社外取締役　山田一雄氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と見識を有しており、財務・経理・税務・内部統制等において専門的見地から経営の監視や適切な助言を行うことができることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役　北川ひろみ氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務分野に関する専門的な幅広い知見に加え、不正対策の専門家であるCFE（公認不正検査士）を有しており、客観的・独立的な立場として経営戦略・事業戦略におけるリスク管理の強化・監督を担うことができることから適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係、その他重要な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会において、内部監査をはじめとする内部統制システムの整備・運用状況並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果についての報告を受けるとともに、専門的見地からの質問・客観的かつ公正な提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において内部監査部門及び会計監査人から監査結果等の情報提供や相互の意見交換を行い、四半期に一度、内部統制部門である内部監査室及び会計監査人で、連絡会を開催し、監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

当社は、2023年10月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

①　監査役会及び監査等委員会

a．監査役会の活動状況

監査役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針及び監査計画の策定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、常勤監査役より社外監査役に監査状況等を報告しています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等をしております。

b．監査等委員会の活動状況

監査等委員会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催しております。

３名の監査等委員である取締役（うち、社外取締役３名）で構成され、加藤淳也及び北川ひろみは弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。山田一雄は、公認会計士及び税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を４回、監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査役会（監査等委員会設置会社移行前）

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 有藤　速利 | 100％（４回/４回）
社外監査役 | 山田　一雄 | 100％（４回/４回）
社外監査役 | 田嶋　好博 | 100％（４回/４回）

監査等委員会

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 | 加藤　淳也 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 山田　一雄 | 100％（10回/10回）
社外取締役 | 北川　ひろみ | 100％（10回/10回）

c．監査役の活動状況

監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上重要事項に関する説明を聴取し、必要により意見を述べています。四半期に一度、監査役、内部監査室及び会計監査人で監査の有効性と効率性の向上を図るため、連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めています。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、本社、事業所及び子会社において往査等により業務及び財産の状況を調査しました。代表取締役、社内外取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び事業の報告を受けました。また、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

d．監査等委員の活動状況

監査等委員は監査等委員会を開催し、取締役会に上程される議案を事前に精査しています。また、内部監査部門から定期監査報告等を随時受けています。監査等委員は取締役会に出席し、取締役等から経営上重要事項に関する説明を聴取し、必要により意見を述べています。四半期に一度、監査役、内部監査室及び会計監査人で監査の有効性と効率性の向上を図るため、連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めています。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が行っております。監査等委員会設置会社移行前の内部監査は、各部署及び子会社に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門及び被監査子会社に報告しております。被監査部門及び被監査子会社に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。

また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間４回、意見交換と情報共有、監査結果報告を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告は内部監査室で実施しています。内部統制評価の計画は取締役会において決議し、その計画に基づいて実施しております。評価結果については内部監査室長が取締役会に報告を行っております。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会に対し、同様の内容の評価及び報告をしてまいります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2006年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　伊藤　達治

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　伊藤　貴俊

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他33名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として再任することといたしました。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

上記の場合のほか、監査等委員会は、会計監査人の独立性及び適格性を害する理由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められるなど判断した場合は、会計監査人の解任または再任しないことに関する議案の内容を決定し株主総会に提案いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して監査等委員会が定めた方針と評価基準に則り、監査法人の職務執行状況、監査チームの編成状況、監査計画、品質管理等について報告と意見交換、そして職務の状況を見て確認いたしました。
さらに、関係する業務執行部門から聴取した意見をもとに、再任・不再任の判断をしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 41 | － | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 41 | － | 49 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 0 | － | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

[方針の決定方法]

当社は、2023年10月26日開催の第24回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

また、当社は同日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について付議し、以下のとおり決定しております。

[方針の内容の概要]

１. 報酬の構成及び支給の考え方

取締役の報酬は当社の持続的な成長を実現すべく、業績拡大及び企業価値向上へのインセンティブとして機能することを目指し、各取締役の担当する役割により異なる報酬構成となっております。

a. 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動報酬」で構成しており、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は「基本報酬」のみで構成しております。

b. 「基本報酬」は各取締役の職責に相応しい報酬額を反映し、株主総会において決議された範囲内で報酬額を決定しております。基本報酬は、当該役員の業務遂行全般への対価であることから、取締役選任時に年俸額を決定し、その12分の１の額を毎月支給しております。

c. 「業績連動報酬」は、当社業績を適切に反映したうえで、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）による当社株式保有を促進する手段として「BIP信託」を導入しております。BIP信託の支給有無及び支給株式数は、「当社グループ連結の当期純利益」の予算達成率に応じて決定しております。当該業績指標を選定した理由は、株主利益に直結する最終利益として、株主利益への貢献を評価するためであります。業績連動報酬は、当該年度の事業成果への対価であり、事業年度終了後２ヶ月以内に支給有無を判定し、年１回支給しております。

なお、当事業年度における主要な業績指標の状況は、「第１ 企業の状況 １ 主要な経営指標等の推移 (1)連結経営指標等」をご参照ください。

２. 報酬項目ごとの割合の考え方

業績連動報酬は、基本報酬に対して０～40％程度の割合で変動する制度としております。

３. 報酬水準の考え方

当社の役員報酬水準は、同規模または同業他社の水準を参考にしたうえで、当社従業員の給与水準との格差を踏まえながら検討しております。

[個人別の報酬決定の考え方]

１. 個人別の報酬額の決定方法

個人別支給額の決定は以下のとおり、客観性・透明性ある手続に従った報酬制度設計としております。

a. 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の個人別支給額は、代表取締役に一任することを取締役会において決議しており、その報酬案に基づき社外取締役及び監査等委員である取締役による諮問を受けたうえで、役員報酬額の総額を取締役会にて最終決定しております。個人別の報酬額の一任理由は、代表取締役である林高生は、各取締役との定期的な面談を通じて、各取締役の職務遂行状況や各事業の業績進捗を逐一把握しており、あらかじめ審議された原案をもとに各取締役の評価を最終的に決定するには、同氏が適していると判断したためであります。

b. 社外取締役の個人別支給額は、代表取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役にて報酬案の協議を行い、役員報酬額の総額を取締役会にて最終決定しております。

c. 監査等委員である取締役の個人別支給額は、代表取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役にて報酬案の協議を行い、役員報酬額の総額を監査等委員会にて最終決定しております。

2. 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬決定の透明性・客観性を高めるために、代表取締役である林高生が、各取締役との定期的な面談を通じて、各取締役の業務遂行状況や各事業の業績進捗を逐一把握したうえで、各取締役の個人別報酬額案を提案し、社外役員による諮問を受けたうえで決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 （基本報酬） | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 115 | 115 | － | － | － | 3
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | －
監査役 （社外監査役を除く） | 3 | 3 | － | － | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | 6

（注）１．当社は、2023年10月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．平成17年９月30日開催の第６回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内とする旨、決議しております。なお、2023年10月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円とする旨、決議しております。

３．当事業年度末の取締役の人数は６名（うち社外取締役３名）であります。なお、上表には2023年10月26日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１名）、監査役１名を含んでおります。

４．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬は、当事業年度において支給はありません。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。

なお、議決権行使にあたっては議案が当社または投資先企業の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 12

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。