第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権)】

(1)【募集の条件】

発行数

38,880個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

22,861,440円

発行価格

新株予約権1個につき588円(新株予約権の目的である株式1株当たり5.88円)

申込手数料

該当事項なし

申込単位

1個

申込期間

2024年6月26日

申込証拠金

該当事項なし

申込取扱場所

株式会社エイチーム 社長室

払込期日

2024年6月26日

なお、本引受契約(以下に定義する。)において、割当予定先は、払込期日に、以下に規定する事項を含む本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。

① 当社による表明及び保証が、本引受契約締結日及び払込期日においていずれも真実かつ正確であること。

② 当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務を全て履行又は遵守していること。

③ 金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。以下同じ。)に基づく本新株予約権(以下に定義する。)及び本新株予約権付社債(以下に定義する。)の発行に係る有価証券届出書(その訂正届出書(もしあれば)を含む。以下「本有価証券届出書」という。)の効力が発生し、その効力が停止していないこと。

④ 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき、第三者より発行差止めの仮処分の申立てその他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に対する重大な障害となる訴訟その他の法的手続が係属しておらず、それらの手続による命令、決定、判決等が出されておらず、それらの手続が開始されることが合理的に認められるおそれも生じていないこと。

⑤ 当社の取締役会において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する議案が承認可決され、その他法令等、金融商品取引所の規則又は発行会社の定款その他の内部規則上必要となる一切の手続が全て適法かつ適正に実行されていること。

⑥ 当社が株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂1丁目1番8号、代表者:山本顕三)(以下「赤坂国際」という。)から本引受契約締結日付の本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価に関する評価報告書を取得していること及び割当予定先がその写しを受領していること。

⑦ 当社グループ(当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。)の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、経営、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由若しくは事象又はその可能性のある事由若しくは事象その他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が著しく困難となる事由若しくは事象が生じておらず、これが判明していないこと。

⑧ 本新株予約権及び本新株予約権付社債の払込金額の貸付けに係る割当予定先及び株式会社三菱UFJ銀行の間の金銭消費貸借契約が有効に存続し、当該金銭消費貸借契約に基づく2,500,000,000円の貸付けが実行されたこと。

⑨ 株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において、当社の普通株式に対して取引停止処分又は重大な取引制限(一時的な取引制限を含む。)がされていないこと。

⑩ 本有価証券届出書の提出日以降、払込期日までの間において、本新株予約権発行要項第10項に記載する行使価額の調整を要する事由又は本新株予約権付社債発行要項第15項第(3)号(ハ)に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこと。

⑪ 当社及びアドバンテッジアドバイザーズ株式会社(住所:東京都港区虎ノ門四丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役:笹沼泰助)(以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という。)間の本引受契約締結日付事業提携契約(以下「本事業提携契約」という。)が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること。

割当日

2024年6月26日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 名古屋駅前支店

 (注)1.株式会社エイチーム第9回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2024年6月7日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。

2.当社は、割当予定先との間で、2024年6月7日付で、本新株予約権及び株式会社エイチーム第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。)に係る引受契約(以下「本引受契約」という。)を締結する予定です。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

5.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

6.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)

 

なお、当社の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,888,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第2項乃至第4項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

 

2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号②、③及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号②(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は、金銭とし、その価額は、下記2に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2 行使価額

 

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)を算定するにあたり用いられる価額(以下「行使価額」という。)は、643円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(4)号に定めるところに従い調整されることがある。

 

3 行使価額の調整

 

(1)行使価額の調整

 

① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

既発行

普通株式数

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの

発行又は処分価額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

 

 

② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

イ 時価(第(2)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度(株式給付信託を含む。)に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

 

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権)」において、「行使請求」という。)をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通株式数=

(調整前行使価額

-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

 

③ イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価―1株当たりの特別配当

時価

 

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

ロ 「特別配当」とは、2029年6月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2029年6月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に40%を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が20円を下回る場合(当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には20円とする。)を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。)を超える場合における当該超過額をいう。

 

ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

 

(2)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

 

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②又は第(4)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 

 

 

④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

(3)本項第(1)号①及び第(1)号③の両方の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

 

(4)本項第(1)号②及び第(1)号③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5)本項第(1)号乃至本項第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,522,845,440円

(注) すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項記載の株式の数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2024年6月27日から2029年6月26日までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

 

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

 

(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日

 

(2)振替機関が必要であると認めた日

 

 

 

(3)組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

 

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 行使請求の受付場所

株式会社エイチーム 社長室

2 行使請求の取次場所

 

該当事項なし

 

3 行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 名古屋駅前支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項なし

なお、本新株予約権の取得事由は定めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。

2.株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の4銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

3.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

4.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2024年6月7日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2024年6月26日とします。

(1)割当予定先は、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

(2)(1)にかかわらず、①下記「2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の「償還の方法」欄の「2 社債の償還の方法及び期限」に記載の繰上償還事由に該当する場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④東京証券取引所における当社の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合、⑤当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反した場合、又は⑥当社が有価証券報告書若しくは半期報告書を適法に提出しなかった場合又は決算短信若しくは四半期決算短信を東京証券取引所の有価証券上場規程に従い開示しなかった場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。

5.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

(1)資金調達の目的

 当社グループは「Creativity×Techで、世の中をもっと便利に、もっと楽しくすること」という“Ateam Purpose”を掲げております。この“Ateam Purpose”のもとすべての役員及び従業員が一丸となり、様々な技術領域・ビジネス領域において、インターネットを通じて利用者の皆様に支持・利用していただける比較サイトや情報サイト、ゲームコンテンツ、ECサイトなどの企画・開発及び運営を行っています。具体的には、人生のイベントや日常生活に密着し、有益な情報を提供する様々なウェブサービスの企画・開発及び運営を行う「ライフスタイルサポート事業」、「人と人とのつながりの実現」をテーマに、世界中の人々に娯楽を提供するゲームやツールアプリケーションの企画・開発及び運営を行う「エンターテインメント事業」、様々な商材を取り扱う複数のECサイトの企画・開発及び運営を行う「EC事業」の3つの事業軸でビジネスを展開しております。

 当社グループが展開する上記3事業において、「ライフスタイルサポート事業」では、既存サービスの成長余地が小さくなってきており、競合が多い中での新規領域でのサービス展開も容易ではなく、成長が鈍化してきております。また、「エンターテインメント事業」では、スマホゲーム市場の成長の鈍化や一タイトルあたりの開発費の高騰が進んでおり、ヒットタイトルが生まれにくい環境に変化しております。さらに、「EC事業」は投資フェーズから収益フェーズへの移行時期であり、当社グループへの収益貢献が限定的な状況にあります。このような事業環境において、当社は、資本市場からの期待に十分応えることができておらず、2022年10月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画書」において公表しておりますとおりプライム市場の上場維持基準に適合しない状態となっており、現時点においてもその状態が継続しております。

 

 このような状況に対応をするため、当社では、当社グループの一層の事業拡大及び収益力向上のため、当社グループの強みを再検証いたしました。当社グループが提供しているアフィリエイトメディアの中には、ローンチから10年を経て、業界トップシェアを有するサービスも存在しております。当該サービスが業界トップシェアを実現できたのは、デジタル領域における集客に数多の経営資源を投下してきたことが大きな要因であると考えております。これをふまえると、当社グループは、「デジタルマーケティング力」、その中でも検索エンジンの特性を利用したインターネット上での広告展開による「Web領域における新規顧客獲得力」に大きな強みを持つことに至ったと自認しております。こうした検証に基づき、当社グループは、法人向けに「デジタルマーケティング力」を活用した事業支援サービスを提供する「売上向上支援カンパニー」への変革を図ることとし、2023年10月13日付「上場維持基準適合に向けた計画の進捗状況及び計画内容の一部変更について」において公表しておりますとおり、業績向上に向けた今後の取組内容の一つとして、当社グループの強みである「デジタルマーケティング力」を中心とする「刷新した成長戦略の遂行」を掲げております。

 

 かかる取組みの一環として、当社グループでは、今後は、「デジタルマーケティング力」を軸とした事業成長を目指し、自社グループが運営するアフィリエイトメディアのみによらないデジタルソリューションを新たに提供することを検討しております。具体的には、『デジタルマーケティング領域の運用コンサルティング』及び『デジタルマーケティング支援ツール』の提供を考えておりますが、これらのサービスの提供を迅速に実現するための方法としては、M&Aによるインオーガニック成長を目指すことが一つの選択肢であると考えております。

 また、M&Aによるインオーガニック成長を実現していくためには、当社グループが展開する全事業に対して、これまで以上の経営管理機能の強化が必要であり、そのためには、経営管理機能の強化を目的とする人的資本及びITシステムへの投資が必要であると考えております。これに加えて、事業成長に伴うさらなるサービスの認知度向上及び顧客開拓基盤の拡大のため、長期視点での広告宣伝や広報活動もさらに必要となってくると考えております。

 

 当社は、上記の各課題への取り組みを加速するにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して、自社のリソースを活用するだけでなく外部との提携等が有効であると考えていたところ、アドバンテッジアドバイザーズから、当社グループへの各種事業上の支援や、アドバンテッジアドバイザーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達に関する提案がありました。

 当社は、2023年10月頃からアドバンテッジアドバイザーズと情報交換やヒアリング等をするとともに、同社と協議を続け、同社からの具体的な提案に加え、同社が複数の上場会社への支援実績があることも踏まえ慎重に検討を重ねた結果、アドバンテッジアドバイザーズの豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり高度な経営支援を受けられること、下記「(2)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うとともに、同社の親会社が出資するファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。

(2)資金調達方法の選択理由

当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。

① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。

② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達(総額2,522,861,440円)ができることとしております。

③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本及び利息の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待されます。

<本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所>

長所

① 証券の発行時に一定の資金調達が可能

本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。

② 既存株主の利益への影響への配慮

本新株予約権及び本新株予約権付社債については、複数回による行使・転換と行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができると考えております。

③ 現状の株価水準よりも高い水準での行使の期待

本新株予約権の行使価額は発行決議日である2024年6月7日の直前取引日までの3か月の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値平均値に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権や新株予約権付社債等を当社が新たに発行する場合で、当該新株予約権又は新株予約権付社債の行使価額又は転換価額が本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額を下回る等、一定の事由が生じた場合には、本新株予約権又は本新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額は下方調整される可能性があります。

④ 希薄化率の上限が画されていること

本新株予約権の目的である当社普通株式数は、調整がなされる場合を除いて、3,888,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。なお、本新株予約権付社債についても、本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である当社普通株式数は、調整がなされる場合を除いて、3,888,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

⑤ 財務健全性指標の上昇

本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

短所

① 当初資金調達額が限定的

本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能であるものの、本新株予約権については、新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権の行使個数に出資金額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 資金調達完了までの期間の長さ・不確実性

市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。加えて、株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低く、資金調達の時期には不確実性があります。

③ 転換が進まない場合に社債としての償還義務が発生

本新株予約権付社債の転換価額は643円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。

④ 一時的な負債比率の上昇

本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。

⑤ 公募増資におけるメリットを享受できないこと

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

 

 また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です(但し、1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権)の(2)新株予約権の内容等の(注)4.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載の場合は除く。)。また、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です(但し、2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)の(新株予約権付社債に関する事項)の(注)6.本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(2)に記載の場合は除く。)。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。

 以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。

6.その他

(1)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(2)上記の他本新株予約権の発行に関して必要な一切の事項の決定は、当社代表取締役社長に一任します。

(3)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)】

銘柄

株式会社エイチーム第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金2,500,000,000円

各社債の金額(円)

金62,500,000円

発行価額の総額(円)

金2,500,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円。

 

但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

利率(%)

本社債に利息は付さない。

利払日

該当事項なし

利息支払の方法

該当事項なし

償還期限

2029年6月26日

償還の方法

1 償還金額

 

各社債の金額100円につき金100円

 

但し、繰上償還の場合は、本欄第2項第(2)号に定める金額による。

 

2 社債の償還の方法及び期限

 

(1)本社債は、2029年6月26日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

 

(2)繰上償還事由

 

① 組織再編行為による繰上償還

 

イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

 

ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

 

ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

 

(ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

 

当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)

 

 

 

(ⅱ)(ⅰ)以外の場合

 

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号②、第(2)号②及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号乃至第(5)号に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

 

ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

 

(ⅰ)組織再編行為

 

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

 

(ⅱ)承継会社等

 

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

 

ホ 当社は、本号①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

 

② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

 

イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

 

ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。

 

 

 

③ スクイーズアウト事由による繰上償還

 

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

 

④ 支配権変動事由による繰上償還

 

イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

 

ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。

 

⑤ 社債権者の選択による繰上償還

 

イ 本新株予約権付社債権者は、2027年6月26日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

 

ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2024年7月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の2024年7月期以降の各事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合をいう。

 

⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

 

イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

 

ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

 

 

 

(3)本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

 

3 買入消却

 

(1)当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

 

(2)当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

 

(3)「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

募集の方法

第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAASC II P, L.P.に割り当てる。

申込証拠金(円)

該当事項なし

申込期間

2024年6月26日

申込取扱場所

株式会社エイチーム 社長室

払込期日

2024年6月26日

 

本新株予約権付社債を割り当てる日は2024年6月26日とする。

 

なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。

振替機関

株式会社証券保管振替機構

 

東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約

(担保提供制限)

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

 

上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告するものとする。

財務上の特約

該当事項なし

(その他の条項)

 

 (注)1 社債管理者の不設置

本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。

2 期限の利益喪失に関する特約

当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。

(1)上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。

(2)上記「財務上の特約(担保提供制限)」の規定に違背したとき。

(3)本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。

(4)本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

(5)社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額(邦貨換算後)が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。

(6)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散(合併の場合を除く。)に係る議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。

(7)破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。

3 本新株予約権付社債権者に対する通知の方法

本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。

 

4 社債権者集会に関する事項

(1)本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。

(2)本社債の社債権者集会は愛知県においてこれを行う。

(3)本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

5 社債、株式等の振替に関する法律の適用

本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。

6 償還金の支払

本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

7 財務代理人、発行代理人及び支払代理人

本社債の財務代理人は株式会社三菱UFJ銀行とする。

財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。

財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務又は責任を負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。

8 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

 

(新株予約権付社債に関する事項)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)

 

なお、当社の単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数であり、3,888,000株とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により転換価額が調整される場合には、本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は調整後の転換価額に応じて調整される。なお、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。また、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

新株予約権の行使時の払込金額

1 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

 

(1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

 

(2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 

2 転換価額

 

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、643円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。

 

 

 

3 転換価額の調整

 

(1)転換価額の調整

 

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

 

既発行

普通株式数

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの

発行又は処分価額

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

イ 時価(第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度(株式給付信託を含む。)に基づき、当社又は当社の子会社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

 

調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

 

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

 

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求(以下、本「2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において、「行使請求」という。)をした本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通株式数=

(調整前転換価額

-調整後転換価額)

×

調整前転換価額により

当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(2)特別配当による転換価額の調整

 

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②イに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価―1株当たりの特別配当

時価

 

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金62,500,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

② イ 「特別配当」とは、2029年6月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における各本社債の金額(金62,500,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2029年6月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額(金62,500,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に40%を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額(但し、当該金額が20円を下回る場合(当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。)には20円とする。)を乗じた金額の当該事業年度における累計額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上、合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

 

ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

 

 

 

(3)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

(4)本項第(1)号①及び本項第(2)号①の両方の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

 

(5)本項第(1)号②及び本項第(2)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

 

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

 

④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金2,500,000,000円

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

 

2 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

(1)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

(2)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2024年6月27日から2029年6月26日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

 

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

 

(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

 

(2)振替機関が必要であると認めた日

 

(3)組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1 新株予約権の行使請求の受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社 名古屋証券代行部

2 新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項なし

 

3 新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

該当事項なし

新株予約権の行使の条件

各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項なし

なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

また、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定である(但し、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る発行価額の払込みに要する払込金額の貸付けに係る金銭消費貸借契約に基づき割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとする予定である。)。

代用払込みに関する事項

1 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

 

2 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

 

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

 

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

 

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

 

承継会社等の普通株式とする。

 

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

 

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。

 

① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

 

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

 

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

 

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

 

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

 

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

 

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

 

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

 

定めない。

 

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

 

(9)組織再編行為が生じた場合

 

本欄の規定に準じて決定する。

 

(10)その他

 

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 (注)1 本社債に付された新株予約権の数

各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は1個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行する。

2 本転換社債型新株予約権の行使請求の方法

(1)本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。

(2)振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することができない。

3 本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期

(1)本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達した日に発生する。

(2)本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。

4 株式の交付方法

当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

5 本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由

本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

6 本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当予定先との間で2024年6月7日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2024年6月26日とする。

(1)割当予定先は、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。

(2) (1)にかかわらず、上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)4.本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」中の(2)に記載の事由に該当する場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。

7 本新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。

 

3【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

5,022,845,440

24,333,890

4,998,511,550

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用(印刷事務費用、登記費用)等からなります。

3.払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

4.発行諸費用の概算額は、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額(8,666,945円)及び本新株予約権付社債に係る発行諸費用の概算額(15,666,945円)を合算した金額であり、差引手取概算額は、本新株予約権に係る差引手取概算額(2,514,178,495円)及び本新株予約権付社債に係る差引手取概算額(2,484,333,055円)を合算した金額であります。

 

(2)【手取金の使途】

 差引手取概算額4,998,511,550円(本新株予約権2,514,178,495円、本新株予約権付社債2,484,333,055円)につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金に、2029年6月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。

 なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

 差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額2,484,333,055円につきましては、主に①株式会社Paddleの買収資金、⑤業容拡大のためのM&A資金に充当し、残額は②経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資の一部に充てる予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額2,514,178,495円につきましては、②経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資の一部、③事業拡大に向けた宣伝広告費及び広報費、④事業拡大のためのその他の投資に充当する予定です。

 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記②に優先的に充当し、次いで③、最後に④に充当する予定です。また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。

 以下の具体的な使途、充当金額及び支出予定時期等に重要な変更が生じた場合、法令等に従い適時適切に開示を行ってまいります。

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 株式会社Paddleの買収資金

398

(本新株予約権付社債)

2024年11月

② 経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資

1,120

(本新株予約権付社債 586)

(本新株予約権 534)

2024年8月~2029年6月

③ 事業拡大に向けた宣伝広告費及び広報費

1,000

(本新株予約権)

2026年8月~2029年6月

④ 事業拡大のためのその他の投資

980

(本新株予約権)

2026年8月~2029年6月

⑤ 業容拡大のためのM&A資金

1,500

(本新株予約権付社債)

2024年10月~2025年7月

 

<手取金の使途について>

① 株式会社Paddleの買収資金

 当社は、2024年5月28日公表の「株式会社Paddleの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、株式会社Paddleの発行済株式の67%を株式譲渡により取得することで、同社を連結子会社化することを決定し、同社の株主との間で当該株式譲渡に係る最終契約を締結することを当社取締役会において決議いたしました。当該買収のための資金398百万円に対し、本新株予約権付社債の発行により調達する398百万円を充当する予定であります。株式会社Paddleは、2016年11月に設立され、「お金の選択肢を増やす」をミッションに暗号資産を用いたポイントアプリの提供を行っております。弊社が保有していないポイントサービスの知見を持ち、成長市場である暗号資産市場において多くの顧客基盤を築いているPaddle社を買収することで、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に繋げてまいります。なお、当該株式譲渡が実行されない場合は、下記「② 経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資」に充当する予定です。

 

② 経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資

 上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループがインオーガニック成長を実現していくためには、今まで以上の経営管理基盤の強化が必要となります。特にFP&A(注)を担当できる人材の確保が急がれ、かかる人材の確保により当社の事業ポートフォリオマネジメントを強化したいと考えております。加えて、経営管理業務を担当する人材だけでなく、M&A対象企業に係るPMI担当人材も不足しており、確保が急がれます。これらの人材以外については、現時点においては、当社グループの規模に対して適切な人員体制が構築できていると考えているものの、M&A対象企業のバリューアップ及び既存事業とのシナジーの創出を行っていくためには、各部門における人員増強を図っていく必要があると考えております。そのため、新規人材に係る人件費として、5年間で約1,000百万円を充当することを計画しております。また、経営管理機能を円滑にしていく上で、勘定系システム等のITシステムの強化も必須であり、データベース構築や集計システムへの投資として、5年間で約120百万円を充当することを計画しております。

(注)FP&Aとは、財務・業務・外部データを収集・分析し、将来予測や計画の立案などを行う業務や職種になります。

 

③ 事業拡大に向けた宣伝広告費及び広報費

 既存事業の集客力強化や、新たに提供をするサービスのさらなる利用促進を効果的に進めるためには、Web広告を中心とした顧客開拓のための種々の販売促進策の強化のみならず、サービスの認知度の向上に資する施策を行うことが重要であると考えております。そのような当社グループのサービスの認知度向上及び顧客開拓基盤の拡大のための施策であるメディアへの広告出稿に約600百万円、外部イベントへのスポンサードなどに約400百万円を、宣伝広告及び広報に係る販売促進費としてそれぞれ充当することを計画しております。

 

④ 事業拡大のためのその他の投資

 現時点において具体的に決定している事項はありませんが、SFA(営業支援システム)等の社内業務システムの効率化及びデジタルマーケティング支援システムの開発等、事業拡大のための投資に充当する予定であります。

 

⑤ 業容拡大のためのM&A資金

 当社グループは、過去約10年間において多数のM&Aを実行し、これにより業容を拡大してまいりました。また、上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)5.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載のとおり、現在、M&Aによるインオーガニック成長を、プライム市場の上場維持基準適合に向けた最重要施策の一つに位置付けております。具体的には、2025年7月期までに、デジタル広告運用やSEO支援などのマーケティングコンサルティングや、デジタルマーケティング支援SaaSといった業界・サービスを中心に、約2件、総額約30億円程度のM&Aの実施を視野に入れており、本新株予約権付社債の発行により調達する1,500百万円を、これらの将来的なM&Aに係る株式取得費用やアドバイザリー費用等に充当する予定であります。

 なお、予定した時期までに想定したM&Aが実行されない場合は、上記「② 経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資」に充当する予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 優先交渉権について

 本引受契約において、当社は、払込期日から2029年6月26日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称する。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与(以下「発行等」という。)(但し、株式付与ESOP信託又は業績連動型株式報酬制度(以下「本株式報酬制度」という。)に基づき、当社グループ(当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。以下「1 優先交渉権について」において同じ。)の従業員又は取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、発行会社の普通株式を交付する場合を除く。)を行ってはならない旨、また、払込期日から2029年6月26日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合(但し、本株式報酬制度に基づき当社グループの従業員又は取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して発行会社の普通株式を交付する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。

 

2 本新株予約権の取得請求権について

 当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為(以下に定義する。)が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由(以下に定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して5営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。

 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。

 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいいます。

 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいいます。

 「スクイーズアウト事由」とは、(i)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii)当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。

 また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が3取引日連続して本新株予約権の行使価額(但し、行使価額が調整された場合には、当該調整後の行使価額とする。)の60%(但し、1円未満は切り捨てる。)を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の1取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高(但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。)の20%を下回った場合、③割当予定先が本新株予約権の行使可能期間の最終日の1か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、又は⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が5取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して5営業日目の日において、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。

 

3 本新株予約権付社債の繰上償還請求権について

 本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、本引受契約に定める一定の場合には、割当予定先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、その保有する本新株予約権付社債のうち当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れるものとすることを合意する予定です。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

AASC II P, L.P.

本店の所在地

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand

Cayman KY1-9008, Cayman Islands

出資予定額

400,000,000円

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

Advantage Partners Pte. Ltd. 100%

業務執行組合員又はこれに類する者

名称

APIP, Inc.

所在地

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand

Cayman KY1-9008, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

代表者の役職・氏名

Director:Richard Lee Folsom

資本金の額

1米ドル

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

主たる出資者及びその出資比率

Advantage Partners Pte. Ltd. 100%

 

(2024年6月7日現在)

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(2024年6月7日現在)

 

c.提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAPIP, Inc.との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(2024年6月7日現在)

 

d.割当予定先の選定理由

 本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAASC II P, L.P.を選定した理由は次のとおりです。

 上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)5 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、当社グループの一層の事業拡大及び収益力向上を実現し、プライム市場の上場維持基準へ適合するための施策の一環として、①M&Aによるインオーガニック成長、②経営管理機能の強化を目的とする人的資本及びITシステムへの投資、③長期視点での広告宣伝や広報活動に取り組む方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2023年10月頃、当社従業員による紹介を通じ、アドバンテッジアドバイザーズから、資金調達に加えて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法を紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズの親会社が出資するファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、当社が認識している経営課題の解消や、プライム市場上場維持基準適合に向けた計画の遂行への高度な経営支援を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、株式会社Paddleの買収資金、経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資、事業拡大に向けた宣伝広告費及び広報費、事業拡大のためのその他の投資、業容拡大のためのM&A資金に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担がなく多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおり行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッジアドバイザーズの親会社が出資するファンドであるAASC II P, L.P.を第三者割当の割当予定先として、2024年3月上旬に選定いたしました。

 なお、本引受契約において、当社は、(i)払込期日から2029年6月26日又は割当予定先が当社の株式等(株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式をいいます。)を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、法令等及び当社の定款その他の内部規則に従い、取締役の選任が議題となる当社の各株主総会(本社外取締役(以下に定義します。)の選任又は任期満了による重任が必要な場合に限ります。)において、割当予定先が指名する者最大1名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるよう最大限努力するものとすること(以下、かかる社外取締役を「本社外取締役」といいます。)、また、(ii)割当予定先の指名する社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任した場合、当社は、速やかに、当該本社外取締役との間で、割当予定先が合理的に満足する内容により、会社法第427条第1項に定める責任限定に関する契約を締結することについて、割当予定先との間で合意する予定です。

 

e.割り当てようとする株式の数

 本新株予約権のすべてが行使された場合にAASC II P, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は3,888,000株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権のすべてが行使された場合にAASC II P, L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は3,888,000株であり、その合計は7,776,000株であります。

 なお、上記株数は、本新株予約権が、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」の(新株予約権付社債に関する事項)「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。

 

f.株券等の保有方針

 当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。

 また、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権) (2)新株予約権の内容等 (注)4 本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定です。また、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権付社債(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。) (新株予約権付社債に関する事項) (注)6.本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。

 なお、下記「g.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。

 なお、本新株予約権及び本新株予約権付社債は、会社法第236条第1項6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です(但し、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る発行価額の払込みに要する払込金額の貸付けに係る金銭消費貸借契約に基づき割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとする予定です。)。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権又は本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権又は本新株予約権付社債及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上の行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。

 

g.払込みに要する資金等の状況

 当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行が発行する口座残高の写し(2024年5月31日付)、並びに割当予定先が株式会社三菱UFJ銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件(利率・期間・返済方法等)により、2,500,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨のコミットメントレター(2024年5月31日付)を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が2024年6月25日に実行される予定であること、並びに、割当予定先及び株式会社三菱UFJ銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。

 かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。

 一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドは、多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を、2023年10月頃、アドバンテッジアドバイザーズの担当者への聴取により確認しております。

 

h.割当予定先の実態

 当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者(以下「割当予定先関係者」と総称する。)について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である(株式会社セキュリティー&リサーチ(所在地:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表者:羽田寿次)に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。

 これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2024年5月7日付で受領しております。

 したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権及び本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です(但し、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る発行価額の払込みに要する払込金額の貸付けに係る金銭消費貸借契約に基づき割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとする予定です。)。

 

3【発行条件に関する事項】

a 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

① 本新株予約権

 当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2024年6月7日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書(以下「本評価報告書」といいます。)を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。

 なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、643円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2024年6月7日(取締役会決議日)の直前営業日までの3か月の当社普通株式終値平均値である643円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)と同額、2024年6月6日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値668円に対して3.74%のディスカウント、1か月の終値平均664円に対して3.16%のディスカウント及び6か月の終値平均608円に対して5.76%のプレミアムとなります。本新株予約権の行使価額を過去3か月間の終値平均と同額とした経緯は、以下のとおりです。当社は、2024年5月9日公表の「株式会社microCMSの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」及び2024年5月28日公表の「株式会社Paddleの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、過去約1か月間において成長戦略に基づくM&A取引の実施を複数件公表しており、それと軌を一にして、東京証券取引所における当社普通株式の株価は、2024年5月上旬及び2024年6月上旬において急騰し、足元でも年初来最高値を窺う水準となっております。この点、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、本新株予約権付社債による調達資金の使途には「① 株式会社Paddleの買収資金」が含まれていることをふまえると、割当予定先との交渉上、これらのM&A取引の実施に係る株価への影響を全て織り込んだ後の株価のみによって発行条件を決定することは必ずしも適当ではなく、むしろこれらのM&A取引の実施に係る公表がなされる前の株価も考慮することが適当であると考えております。また、当社普通株式の株価が短期間のうちに急騰するなど値動きが激しいことをふまえると、今後当社株価が急落する可能性も否定できないことから、取締役会決議日の前営業日における当社普通株式終値や過去1か月間の平均値を参照する場合、行使及び転換が想定通りに行われないリスクがあります。これらの点を考慮したうえで、上記のような短期的な株価急騰の影響を排除する観点からは、一時点ないし短期間における株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を参照することが適切と考えられます。他方で、2024年3月8日付で行われた第25期第2四半期に係る決算発表後、当社株価は560円前後から660円前後まで上昇し、その後は600円以上の水準を維持しているところ、過去6か月間の平均株価を参照する場合、当該決算発表の内容が織り込まれていない低い水準の株価が参照されることとなり、既存株主の利益に悪影響を及ぼす可能性があります。以上の事情を総合的に考慮した上での割当予定先との協議・交渉の結果、本新株予約権の行使価額については、過去3か月間の平均株価を基準とすることといたしました。

 その上で、当社は、本新株予約権の発行価格(588円)を赤坂国際による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。

 なお、当社監査等委員会(全員社外取締役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本評価報告書に記載されている本新株予約権の算定結果、本第三者委員会(以下に定義します。)の意見書の内容及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の公正な価値と同額と定められていることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

 

② 本新株予約権付社債

 当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2024年6月7日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。

 なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、643円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2024年6月7日(取締役会決議日)の直前営業日までの3か月の当社普通株式終値平均値である643円と同額、2024年6月6日(取締役会決議日の前営業日)における当社普通株式終値668円に対して3.74%のディスカウント、1か月の終値平均664円に対して3.16%のディスカウント及び6か月の終値平均608円に対して5.76%のプレミアムとなります。本新株予約権付社債の転換価額につき、過去3か月間の平均株価を基準とした理由については、上記「① 本新株予約権」をご参照ください。

 その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格(各社債の金額100円につき金100円)を赤坂国際による価値算定評価額(各社債の金額100円につき99.0円から101.0円)の範囲内で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るか、概ね見合っていること、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

 なお、当社監査等委員会(全員社外取締役)は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本評価報告書に記載されている本新株予約権付社債の算定結果、本第三者委員会(以下に定義します。)の意見書の内容及び取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本件新株予約権付社債に含まれる新株予約権の実質的な対価は、本件新株予約権付社債に含まれる新株予約権の公正な価値を上回るか、概ね見合っていることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。

 

 また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手手続として、当社の経営者から一定の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当予定先から一定の独立性を有する者として、柴田・鈴木・中田法律事務所の柴田堅太郎氏、加藤淳也(社外取締役、弁護士・弁理士)、山田一雄(社外取締役、公認会計士・税理士)を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性について意見を諮問しました。

 その結果、下記「6.大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。

 

 なお、本新株予約権付社債権者は、2027年6月26日(但し、同日に先立ち発行要項に規定する財務制限条項抵触事由が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。したがって、本新株予約権付社債の発行後、当社の株価が転換価額の水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債権者によりかかる繰上償還請求権が行使され、早期に社債としての償還が必要となる可能性があります。

 もっとも、上記「1 割当予定先の状況 f. 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としております。

 当社では、本新株予約権付社債の発行以後も、かかる繰上償還請求権が行使されるリスクについて継続的にモニタリングしてまいります。実際に繰上償還請求権が行使された場合には、手元資金やリファイナンス等により対応することを想定しておりますが、現時点では、将来的にかかる行使がなされた場合に、当社グループの業績及び財政状態に直ちに重大な悪影響を及ぼす蓋然性は低いと考えております。

 

b 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数3,888,000株(議決権の数38,880個)及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数3,888,000株(議決権の数38,880個)の合計数は7,776,000株(議決権の数77,760個)であり、これは、本日現在の当社の発行済株式総数19,789,200株及び2024年4月30日時点の当社の総議決権の総数186,541個の39.29%及び41.69%(小数点以下第3位を四捨五入。以下同じ。)にそれぞれ相当します。

 しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本第三者割当により発行される本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の目的となる株式数7,776,000株に係る割当議決権数は77,760個となり、当社の総議決権数186,541個(2024年4月30日)に占める割合が41.69%となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決数の割合

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

AASC II P, L.P.

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

7,776

29.42%

株式会社林家族

愛知県名古屋市西区牛島町6番1号

5,600

30.02%

5,600

21.19%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

1,354

7.26%

1,354

5.12%

エイチーム従業員持株会

愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号

1,191

6.39%

1,191

4.51%

林 高生

岐阜県土岐市

706

3.78%

706

2.67%

牧野 隆広

愛知県名古屋市昭和区

559

3.00%

559

2.12%

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

296

1.59%

296

1.12%

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南二丁目15番1号)

289

1.55%

289

1.10%

中内 之公

愛知県名古屋市西区

238

1.28%

238

0.90%

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

231

1.24%

231

0.88%

10,466

56.11%

18,242

69.02%

 (注)1 2024年4月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年4月30日現在の総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式3,888,000株に係る議決権の数38,880個及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式3,888,000株に係る議決権の数38,880個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。

3 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、本新株予約権がすべて行使された場合の割当議決権数及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合の割当議決権数の合計が2024年4月30日現在の当社の総議決権数186,541個に占める割合が41.69%となり、大規模な第三者割当に該当しますが、本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することにより、この資金を用いた①M&Aによるインオーガニック成長、②経営管理機能の強化を目的とする人的資本及びITシステムへの投資、③長期視点での広告宣伝や広報活動を通じて、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになりますが、上記の取組みを通じ、当社グループの一層の事業拡大及び収益力向上を実現し、プライム市場の上場維持基準への適合を達成することによって、当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えており、既存株主の皆さまのメリットがデメリットを上回り、当社としては、中長期的には当社グループの企業価値の向上につながり、株主の皆さまの利益に資するものと考えております。

 

(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数3,888,000株(議決権の数38,880個)及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数3,888,000株(議決権の数38,880個)の合計数は7,776,000株(議決権の数77,760個)であり、これは、本日現在の当社の発行済株式総数19,789,200株及び2024年4月30日時点の当社の総議決権の総数186,541個の39.29%及び41.69%にそれぞれ相当します。

 本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の転換により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。当社株式の過去2年間(2022年6月~2024年5月)の1日当たりの平均出来高は91,652株であり、直近6か月間(2023年12月から2024年5月まで)の同出来高においても73,595株となっており、一定の流動性を有しております。したがって、当社といたしましては、今回の第三者割当による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 本新株予約権がすべて行使された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は3,888,000株(議決権の数38,880個)、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は3,888,000株(議決権の数38,880個)となり、その合計が本日現在の当社の発行済株式総数19,789,200株及び2024年4月30日時点の当社の総議決権の総数186,541個に占める割合はそれぞれ39.29%、41.69%となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行(以下「本資金調達」といいます。)について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また、現在の当社の成長戦略の下での資金需要を踏まえ、迅速に本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行する必要があることに鑑みると、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した本第三者委員会による、本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

 当社が本第三者委員会から2024年6月6日付で入手した本資金調達に関する意見の概要は以下のとおりであります。

 

(意見)

 本資金調達には、必要性・相当性が認められる。

(理由)

 1.本資金調達の必要性

(1)本資金調達を実施する目的及び理由

 本開示書類(2024年6月7日付で提出予定の本資金調達に係る有価証券届出書(最終ドラフト)及び2024年6月7日付で提出予定のプレスリリース「第三者割当により発行される第9回新株予約権及び第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」(最終ドラフト)を総称していう。)及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本資金調達を実施する目的及び理由は大要以下のとおりである。

 

① 本資金調達は、他社の買収をはじめとした一連の施策及びこれに伴う各種投資を行うこと、また、割当予定先がサービス提供を受けるアドバンテッジアドバイザーズの戦略的なアドバイスと豊富なネットワークを活用することにより、貴社の一層の事業拡大及び収益力向上を図ることを目的として行われるものである。

② 貴社は、「ライフスタイルサポート事業」、「エンターテインメント事業」及び「EC事業」の3つの事業軸でビジネスを展開しているところ、「ライフスタイルサポート事業」では、既存サービスの成長余地が小さくなってきており、競合が多い中での新規領域でのサービス展開も容易ではなく、成長の鈍化が見られる。また、「エンターテインメント事業」では、スマホゲーム市場の成長の鈍化や一タイトルあたりの開発費の高騰が進んでおり、ヒットタイトルが生まれにくい環境に変化している。さらに、「EC事業」は投資フェーズから収益フェーズへの移行時期であり、貴社グループへの収益貢献が限定的な状況である。このような事業環境において、貴社は、資本市場からの期待に十分応えることができておらず、2022年10月27日付「上場維持基準の適合に向けた計画書」で公表しているとおりプライム市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額が100億円以上という要件に適合しない状態となっており、現時点においてもその状態が継続している。

③ 貴社では、貴社グループの一層の事業拡大及び収益力向上のため、貴社グループの強みを再検証したところ、貴社グループの大きな強みは、「デジタルマーケティング力」、その中でも検索エンジンの特性を利用したインターネット上での広告展開による「Web領域における新規顧客獲得力」であると自認した。そのため、貴社グループでは、法人向けに「デジタルマーケティング力」を活用した事業支援サービスを提供する「売上向上支援カンパニー」への変革を図ることとし、今後は、「デジタルマーケティング力」を軸とした事業成長を目指し、貴社グループが運営するアフィリエイトメディアのみによらないデジタルソリューション、具体的には、『デジタルマーケティング領域の運用コンサルティング』及び『デジタルマーケティング支援ツール』を新たに提供することを検討している。また、かかるサービスを迅速に提供するためにはM&Aによるインオーガニック成長を目指すことが一つの選択肢であるところ、これを実現していくためには、貴社グループが展開する全事業に対して、これまで以上の経営管理機能の強化が必要であり、そのためには、経営管理機能の強化を目的とする人的資本及びITシステムへの投資が必要であると考えている。これに加えて、事業成長に伴うさらなるサービスの認知度向上及び顧客開拓基盤の拡大のため、長期視点での広告宣伝や広報活動もさらに必要となると考えている。

④ 貴社は、上記の方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について、アドバンテッジアドバイザーズの親会社が出資するサービスを提供しているファンドに対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、「1.本資金調達の必要性」(2)記載の使途の資金調達のみならず、アドバンテッジアドバイザーズと事業提携を行うことによって、貴社が認識している経営課題の解消や、プライム市場上場維持基準適合に向けた計画の遂行への高度な経営支援を受けることができ、貴社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断した(割当予定先としての相当性について、「2.本資金調達の相当性」(4)を合わせて参照。)。

 

(2)本資金調達に係る資金の具体的な使途

 本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本資金調達により貴社が調達する金額合計4,998,511,550円(差引手取概算額。本新株予約権2,514,178,495円、本新株予約権付社債2,484,333,055円)の具体的な資金使途をまとめると以下のとおりである。

 差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額2,484,333,055円については、主に①株式会社Paddle(以下「Paddle社」という。)の買収資金、⑤業容拡大のためのM&A資金に充当し、残額は②経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資の一部に充当予定である。また、本新株予約権による差引手取概算額2,514,178,495円については、②経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資の一部、③事業拡大に向けた宣伝広告費及び広報費、並びに④事業拡大のためのその他の投資に充当予定である。さらに、支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記②に優先的に充当し、次いで③、最後に④に充当予定である。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① Paddle社の買収資金

398

(本新株予約権付社債)

2024年11月

② 経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資

1,120

(本新株予約権付社債 586)

(本新株予約権 534)

2024年8月~2029年6月

③ 事業拡大に向けた宣伝広告費及び広報費

1,000

(本新株予約権)

2026年8月~2029年6月

④ 事業拡大のためのその他の投資

980

(本新株予約権)

2026年8月~2029年6月

⑤ 業容拡大のM&A資金

1,500

(本新株予約権付社債)

2024年10月~2025年7月

 

① Paddle社の買収資金

 貴社が保有していないポイントサービスの知見を持ち、成長市場である暗号資産市場において多くの顧客基盤を築いているPaddle社を買収することで、貴社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上を目指している。

② 経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資

 貴社グループがインオーガニック成長を実現していくためには、今まで以上の経営管理基盤の強化が必要となるところ、特にFP&Aを担当できる人材の確保が急がれ、かかる人材の確保により貴社の事業ポートフォリオマネジメントを強化することを考えている。加えて、経営管理業務を担当する人材だけでなく、M&A対象企業に係るPMI担当人材も不足しており、確保の必要がある。そこで、本資金調達に係る資金を、新規人材に係る人件費として充当することを予定している。さらに、経営管理機能を円滑にしていく上で、勘定系システム等のITシステムの強化も必須であることから、データベース構築や集計システムへの投資を行うことも計画している。

③ 事業拡大に向けた宣伝広告費及び広報費

 既存事業の集客力強化や、新たに提供をするサービスのさらなる利用促進を効果的に進めるためには、Web広告を中心とした顧客開拓のための種々の販売促進策の強化のみならず、サービスの認知度の向上に資する施策を行うことが重要であると考えており、具体的には、メディアへの広告出稿や外部イベントへのスポンサードを行うために、本資金調達に係る資金を、宣伝広告費及び広報に係る販売促進費に充当することを計画している。

④ 事業拡大のためのその他の投資

 貴社は事業拡大のためのその他の投資として、SFA(営業支援システム)等の社内業務システムの効率化及びデジタルマーケティング支援システムの開発等、事業拡大のための投資に充当する予定である。

⑤ 業容拡大のためのM&A資金

 貴社グループは、過去約10年間において多数のM&Aを実行し、これにより業容を拡大してきたことに加え、「1.本資金調達の必要性」(1)③記載のM&Aによるインオーガニック成長を、プライム市場の上場維持基準適合に向けた最重要施策の一つに位置付けているところ、2025年7月期までに、デジタル広告運用やSEO支援などのマーケティングコンサルティングや、デジタルマーケティング支援SaaSといった業界・サービスを中心に、約2件、総額約30億円程度のM&Aの実施を想定しており、本新株予約権付社債の発行により調達する1,500百万円を、上記で想定している将来的なM&Aに係る株式取得費用やアドバイザリー費用等に充当する予定である。なお、予定した時期までに想定したM&Aが実行されない場合、当該資金は、上記「② 経営基盤強化及び事業拡大に伴う人的投資及びITシステムへの投資」に充当する予定である。

 

(3)検討

 上記(1)及び(2)記載の貴社の本資金調達の目的及び理由、並びに具体的な資金使途の説明及びアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携により得られる支援からすれば、これらの資金使途は、売上及び利益を向上させるとともに、更なる業績の拡大に寄与し、貴社既存株主の利益に資するため、貴社の企業価値の向上及び株主利益の最大化につながるものと認められ、資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められる。

 

2.本資金調達の相当性

 資金調達手法として本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を選択した理由・意義は大要以下のとおりである。

 

(1)資金調達方法の特徴

 本資金調達は、本新株予約権及び本新株予約権付社債を組み合わせたスキーム(以下「本スキーム」という。)である。かかる方法による調達のデメリットは、(i)本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではないこと、(ii)市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要であり、貴社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があること、(iii)本新株予約権の行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、行使がなされるためには株価の上昇が必要であるところ、その行使の蓋然性は行使価額修正型の新株予約権と比べて相対的に低く、資金調達の時期には不確実性があること、(iv)本新株予約権付社債の転換価額が固定されているところ、株価が当該価額を下回って推移する場合には本新株予約権付社債の転換が進まず、社債としての償還義務が発生する可能性があること、(v)本新株予約権付社債は、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇すること等が挙げられる。他方で、本スキームのメリットとしては、(i)本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となること、(ii)複数回による行使・転換が行われることで行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり貴社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすく、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による既存株主の利益への影響を一定程度抑えることができること、(iii)本新株予約権の行使価額は発行決議日である2024年6月7日の直前取引日までの3か月の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値平均値に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなるが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できること、(iv)本新株予約権及び本新株予約権付社債については、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化率が当初予定より増加することがないこと等が挙げられる。

 

(2)他の資金調達手段との比較

 本開示書類及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下のとおりである。

 

① 公募増資又は第三者割当による資金調達

 公募増資又は第三者割当の方法による新株発行は、一度に新株式を発行して資金調達が可能となり、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性がある。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待される。また、新株予約権付社債のみを発行する場合と異なり、新株予約権も併せて発行するため、負債のみが増加することなく、かつ、希薄化の影響も一定程度抑制することが可能である。

② 新株予約権のみによる資金調達

 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期及び金額での資金調達ができない可能性がある。一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達方法は、転換社債型新株予約権付社債部分については払込期日における確実な行使が期待できるため、払込期日にまとまった資金調達が可能である。

③ 銀行借入れによる資金調達

 銀行借入れによる資金調達では、満期での元本及び利息の返済が必要となる。一方、転換社債型新株予約権付社債では無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤を強化することが期待できる。

 

 以上を踏まえると、貴社が、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が、他の資金調達と比較して、現時点において最適な選択と判断したことは合理的と考える。

 

(3)発行条件等の相当性

① 本新株予約権の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性

 貴社は、(i)本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際に依頼し、2024年6月7日付で、評価報告書を取得予定であり、当委員会はそのドラフトについて事前に確認している。赤坂国際は、他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして採用したモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年6月6日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(貴社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等)を置き、株式市場での売買出来高(流動性)を反映した上で、本新株予約権の評価を実施した。

 貴社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権の当初行使価額を2024年6月7日(取締役会決議日)の直前営業日までの3か月の貴社普通株式終値平均値である643円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)と同額、2024年6月6日(取締役会決議日の前営業日)における貴社普通株式終値668円に対して3.74%のディスカウント、1か月の終値平均664円に対して3.16%のディスカウント及び6か月の終値平均608円に対して5.76%のプレミアムを乗じた金額に決定した。なお、本新株予約権の行使価額を過去3か月間の終値平均と同額とした経緯は、短期的な株価急騰の影響を排除する観点から、一時点ないし短期間における株価ではなく、一定期間の平均株価という平準化された値を参照するべきこと、他方で過去6か月間の平均株価を参照する場合、2024年3月8日付で行われた第25期第2四半期に係る決算発表の内容が織り込まれていない低い水準の株価が参照されることとなること等の事情を総合的に考慮したことによるものである。

 以上の本評価報告書及び発行条件に関する貴社の考え方について、特に不合理な点は認められないと考えられる。

② 本新株予約権付社債の発行価額の算定根拠並びに発行条件の合理性

 貴社は、(i)本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価を、公正性を期すため貴社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である赤坂国際に依頼し、2024年6月7日付で、評価報告書を取得予定であり、当委員会はそのドラフトについて事前に確認している。赤坂国際は、他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして採用したモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2024年6月6日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(貴社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等)を置き、株式市場での売買出来高(流動性)を反映した上で、本新株予約権付社債の評価を実施した。

 貴社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の当初転換価額を2024年6月7日(取締役会決議日)の直前営業日までの3か月の貴社普通株式終値平均値である643円(小数点以下四捨五入。以下同じ。)と同額、2024年6月6日(取締役会決議日の前営業日)における貴社普通株式終値668円に対して3.74%のディスカウント、1か月の終値平均664円に対して3.16%のディスカウント及び6か月の終値平均608円に対して5.76%のプレミアムを乗じた金額に決定した。本新株予約権付社債の転換価額につき、過去3か月間の平均株価を基準とした理由については、上記「2.本資金調達の相当性」(3)①記載の理由と同趣旨である。

 以上の本評価報告書及び発行条件に関する貴社の考え方について、特に不合理な点は認められないと考えられる。

③ 希薄化についての評価

 本新株予約権がすべて行使された場合に交付される貴社普通株式の数3,888,000株(議決権の数38,880個)及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される貴社普通株式の数3,888,000株(議決権の数38,880個)の合計数は7,776,000株(議決権の数77,760個)であり、これは、本日現在の貴社の発行済株式総数19,789,200株及び2024年4月30日時点の貴社の総議決権の総数186,541個の39.29%及び41.69%(小数点以下第3位を四捨五入。以下同じ。)にそれぞれ相当する。

 しかし、(i)本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「1.本資金調達の必要性」(2)に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するところ、割当予定先は貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化により得られるキャピタルゲインの獲得を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けている。かかる保有方針からすると、本新株予約権の行使及び本新株予約権付社債の普通株式への転換は貴社の企業価値が向上した時点で行われることが想定され、かかる場合には、貴社普通株式の1株当たりの価値は本資金調達以前よりも上昇する可能性が相当程度認められる。また、(ii)貴社及び割当予定先との間で協議した結果、2024年6月27日から2024年12月26日までの期間は、本新株予約権付社債の繰上償還事由に該当した場合等、一定の事由が生じた場合を除いて、本新株予約権及び本新株予約権付社債を行使しない旨を本引受契約で合意する予定であるところ、かかる行使期間の合意により株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせ、行使・転換の分散が期待されるため、希薄化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり貴社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいものと考えていることから、貴社としては、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると貴社は判断している。

 以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。また、「2.本資金調達の相当性」(2)に記載のとおり、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が、他の資金調達と比較して、現時点において最適な選択と判断したことは合理的であり、その実行に許容性があるものといえる。

④ 財務制限条項抵触事由が生じた場合における繰上償還請求権

 本引受契約上、本新株予約権付社債権者は、2027年6月26日(但し、同日に先立ち発行要項に規定する財務制限条項抵触事由が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、貴社に対して、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を繰上償還することを、貴社に対して請求する権利を有するとされている。したがって、本新株予約権付社債の発行後、当社の株価が転換価額の水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債権者によりかかる繰上償還請求権が行使され、早期に社債としての償還が必要となる可能性がある。

 もっとも、「2.本資金調達の相当性」(4)に記載のとおり、割当予定先は、貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること(本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収)を目的としている。

 貴社では、本新株予約権付社債の発行以後も、かかる繰上償還請求権が行使されるリスクについて継続的にモニタリングする予定である。実際に繰上償還請求権が行使された場合には、手元資金やリファイナンス等により対応することを想定しているが、現時点では、将来的にかかる行使がなされた場合に、貴社グループの業績及び財政状態に直ちに重大な悪影響を及ぼす蓋然性は低いと考えている。

 以上のような財務制限条項抵触事由が生じた場合における繰上償還請求権は、マーケットスタンダードから乖離したものではなく、また、繰上償還請求権行使の可能性に対する貴社の対応策その他の方針について、不合理なものとは認められない。

⑤ その他本引受契約に定める条件の相当性

 本引受契約において、払込期日から2029年6月26日又は割当予定先が貴社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、貴社が、割当予定先の事前の同意なく、株式等の発行、処分又は付与を行うことを制限する規定等が定められているところ、本引受契約上で定められている各種規定はいずれも実務上一般的なものであると考えられ、不合理なものとは認められない。

 

 以上の事情を考慮すると、結論として本資金調達の発行条件の相当性が認められると考える。

 

(4)割当予定先の相当性

 貴社が上記の方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2023年10月頃、貴社従業員による紹介を通じ、アドバンテッジアドバイザーズから、資金調達に加えて、貴社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案を受けるとともに、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという貴社のニーズを充足しうるファイナンス手法を紹介された。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービス提供先であるファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、貴社のネットワークを活用した情報提供を行っている。また、貴社は、「1.本資金調達の必要性」(1)④に記載のとおり、アドバンテッジアドバイザーズから事業提携による支援を受ける予定である。さらに、「2.本資金調達の相当性」(3)③に記載のとおり、割当予定先は貴社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化により得られるキャピタルゲインの獲得を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である。加えて、貴社は、貴社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権又は本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、貴社取締役会の決議による貴社の承認を要する旨を合意する予定である(但し、割当予定先が本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る発行価額の払込みに要する払込金額の貸付けに係る金銭消費貸借契約に基づき割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡に伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとする予定である。)。

 以上を理由とする貴社の第三者割当の割当予定先の選定について、特に不合理な点は認められない。したがって、本資金調達に係る第三者割当の割当予定先として相当である。

 

(5)検討

 以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本資金調達の相当性が認められる。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第24期(自 2022年8月1日 至 2023年7月31日) 2023年10月26日東海財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度第25期第1四半期(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)2023年12月8日東海財務局長に提出

 事業年度第25期第2四半期(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)2024年3月8日東海財務局長に提出

 事業年度第25期第3四半期(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)2024年6月7日東海財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年10月26日に東海財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月8日に東海財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年5月10日に東海財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2024年6月7日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社エイチーム 本店

(愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。