第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
131,400,000 |
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計 |
131,400,000 |
②【発行済株式】
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種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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普通株式 |
46,807,500 |
46,807,500 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
46,807,500 |
46,807,500 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2014年１月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 4 子会社取締役 4 子会社従業員 11 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,566 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 1,409,400 (注)1、4、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
526 (注)2、4、5 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2014年２月20日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 526 資本組入額 263 （注）4、5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり 払込価額 |
|
１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、下記ⅰ乃至ⅲに掲げる営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下、同様とする。）に関する条件が充たされた場合、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
ⅰ.2015年２月期の営業利益が12億円を超過した場合 行使可能割合10％
ⅱ.2016年２月期の営業利益が16億円を超過した場合 行使可能割合40％
ⅲ.2017年２月期の営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合50％
(2)新株予約権者は、2015年２月期から2017年２月期のいずれかの期の営業利益が９億円を下回った場合、下回った期の有価証券報告書提出日の前日までに上記①に基づいて行使可能となっている新株予約権を除き、それ以降新株予約権を行使することができない。
(3)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない
４．2014年１月16日開催の取締役会決議により、2014年３月１日付で普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．2016年６月14日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で普通株式１株を３株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2018年３月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 3 当社従業員 1 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
33,500 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式 3,350,000 （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
2,343 （注）2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2020年６月１日～ 2022年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,343 資本組入額 1,172 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
２．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2020年2月期および2021年2月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、経常利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき経常利益の概念重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
a. 2020年2月期の経常利益が5,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％
b. 2021年2月期の経常利益が6,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年8月14日 |
|
新株予約権の数 (個) ※ |
13,695 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個) ※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株) ※ |
普通株式 1,369,500 （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払い込み金額 (円) ※ |
2,396 （注）2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年８月31日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 2,396 資本組入額 1,198 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各第６回本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 下記(２)から(４)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が（注）２．に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）２の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．(２)及び(５)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新発行・ |
× |
１株当たりの |
|
時 価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||||
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①から③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
調整前 |
－ |
調整後 |
× |
調整前行使価額により |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５) 上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
第７回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年8月14日 |
|
新株予約権の数 (個) ※ |
10,650 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (個) ※ |
普通株式 1,065,000 （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
2,817 （注）2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年８月31日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ |
発行価格 2,817 資本組入額 1,409 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各第７回本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 下記(２)から(４)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が（注）２．に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）２の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．(２)及び(５)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新発行・ |
× |
１株当たりの |
|
時 価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||||
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①から③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
調整前 |
－ |
調整後 |
× |
調整前行使価額により |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５) 上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年8月14日 |
|
新株予約権の数 (個) ※ |
9,231 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (個) ※ |
普通株式 923,100 （注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ |
3,250 （注）2、3 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年８月31日～ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ |
発行価格 3,250 資本組入額 1,625 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
各第８回本新株予約権の一部行使はできない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 下記(２)から(４)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が（注）２．に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）２の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．(２)及び(５)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）２．(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日（2018年８月31日）以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が当初行使価額（3,250円）の100％に相当する金額円を下回ることとなる場合には行使価額は当初行使価額とする。
３．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行 |
＋ |
新発行・ |
× |
１株当たりの |
|
時 価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||||
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(４)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(４)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ ①から③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
調整前 |
－ |
調整後 |
× |
調整前行使価額により |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(２)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(５) 上記(２)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記(２)にかかわらず、上記(２)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）２．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記(２)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(２)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記(６)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年 月 日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年３月１日 (注)１ |
8,878,800 |
13,318,200 |
－ |
536,352 |
－ |
496,352 |
|
2014年３月１日～ 2014年５月31日 (注)２ |
12,900 |
13,331,100 |
2,580 |
538,932 |
2,580 |
498,932 |
|
2014年11月27日 (注)３ |
1,333,000 |
14,664,100 |
1,062,634 |
1,601,566 |
1,062,634 |
1,561,566 |
|
2014年12月29日 (注)４ |
172,100 |
14,836,200 |
137,193 |
1,738,760 |
137,193 |
1,698,760 |
|
2015年３月１日～ 2016年２月29日 (注)２ |
39,900 |
14,876,100 |
9,410 |
1,748,170 |
9,410 |
1,708,170 |
|
2016年３月１日～ 2016年８月31日 (注)２ |
198,000 |
15,074,100 |
145,121 |
1,893,292 |
145,121 |
1,853,292 |
|
2016年９月１日 (注)５ |
30,148,200 |
45,222,300 |
－ |
1,893,292 |
－ |
1,853,292 |
|
2016年９月１日～ 2017年２月28日 (注)２ |
305,100 |
45,527,400 |
64,580 |
1,957,872 |
64,580 |
1,917,872 |
|
2017年３月１日～ 2018年２月28日 (注)２ |
778,500 |
46,305,900 |
206,735 |
2,164,607 |
206,735 |
2,124,607 |
|
2018年３月１日～ 2019年２月28日 (注)２ |
501,600 |
46,807,500 |
415,817 |
2,580,425 |
415,817 |
2,540,425 |
(注)１．株式分割（１：３）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．公募による新株式発行（一般募集）
発行価格 1,681円
払込金額 1,594.35円
資本組入額 797.175円
払込金額総額 2,125,268千円
４．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）によるものであります。
発行価格 1,594.34円
資本組入額 797.17円
割当先 ㈱ＳＢＩ証券
５．株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区 分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
38 |
113 |
134 |
17 |
9,278 |
9,603 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
133,058 |
7,129 |
4,873 |
40,234 |
107 |
282,616 |
468,017 |
5,800 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
28.4 |
1.5 |
1.0 |
8.6 |
0.0 |
60.4 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式261,945株は、「個人その他」に2,619単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱(信託口) |
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行㈱(信託口) |
|
|
|
|
資産管理サービス信託銀行㈱ （証券投資信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱（信託口９） |
|
|
|
|
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS - UNITED KINGDOM (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－1） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 261,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 46,539,800 |
465,398 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 5,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
46,807,500 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
465,398 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ベクトル |
東京都港区赤坂 四丁目15番１号 |
261,900 |
－ |
261,900 |
0.56 |
|
計 |
－ |
261,900 |
－ |
261,900 |
0.56 |
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
102 |
247,276 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
261,945 |
－ |
261,945 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2019年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要課題であるとの認識のもと、中長期的な事業成長による企業価値の向上と安定的な配当の実施により利益還元を図って参ります。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、健全な財務体質の維持や積極的な事業展開のための内部留保の充実等を勘案しつつ、配当性向20％を目安として継続的に配当を実施していきたいと考えております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回 次 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
1,904 |
2,588 |
3,345 □ 1,365 |
2,407 |
2,750 |
|
最低（円） |
1,104 |
1,445 |
2,233 □ 857 |
1,212 |
1,140 |
(注)１．最高・最低株価は、2014年11月28日より東京証券取引所（市場一部）によるものであります。それ以前は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．第25期の□印は、株式分割（2016年９月１日、１株⇒３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月 別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
2,750 |
2,690 |
2,125 |
1,866 |
1,523 |
1,520 |
|
最低（円） |
2,309 |
1,695 |
1,678 |
1,277 |
1,140 |
1,286 |
(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場一部）によるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
－ |
西江 肇司 |
1968年９月14日生 |
1993年３月 |
当社設立 代表取締役就任（現任） |
（注）３ |
18,024,600 |
|
2004年５月 |
㈱ベクトルコミュニケーション（現㈱プラチナム）取締役就任、㈱ベクトルスタンダード（現㈱アンティル）取締役就任 （現任） |
||||||
|
2005年12月 |
㈱WOMCOM(現㈱シグナル)取締役就任 （現任）、㈱キジネタコム（現㈱PR TIMES）取締役就任 |
||||||
|
2011年１月
|
維酷公共関係諮問（上海）有限公司董事長就任 |
||||||
|
2011年３月 |
㈱VECKS取締役就任 |
||||||
|
2012年６月 |
Vector Group International Limited Director就任（現任） |
||||||
|
2012年８月 2013年10月 2014年３月 2014年５月
2016年４月 2017年５月 |
㈱イニシャル取締役就任（現任） ㈱IR BANK(現㈱IRTV)取締役就任（現任） Vector Group Ltd.代表取締役就任（現任） VECTOR GROUP COMPANY LIMITED代表取締役就任（現任）、㈱Starbank取締役就任 （現任） VECTOR, INC.代表就任（現任） ㈱100キャピタル取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
長谷川 創 |
1971年４月26日生 |
1995年４月 |
郵政省入省 |
（注）３ |
619,400 |
|
1997年４月 |
当社入社 |
||||||
|
2001年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
2004年５月 |
㈱ベクトルスタンダード（現㈱アンティル）代表取締役就任（現任） |
||||||
|
2005年12月 2012年６月 |
㈱WOMCOM(現㈱シグナル)取締役就任 Vector Group International Limited 董事就任（現任） |
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2014年10月 |
㈱ニューステクノロジー取締役就任 （現任） |
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2015年９月 |
維酷公共関係諮問（上海）有限公司董事長就任（現任） |
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2017年５月 |
㈱PR TIMES取締役就任（現任） |
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|
㈱メディコマ（現㈱スマートメディア） 取締役就任（現任） |
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2017年８月 |
㈱OPENERS（現㈱スマートメディア） 取締役就任（現任） |
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2017年10月 |
㈱LAUGH TECH（現㈱スマートメディア） 取締役就任（現任） |
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2018年５月 |
㈱ブランドコントロール取締役就任 （現任） |
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2018年８月 |
㈱あしたのチーム取締役就任（現任） |
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2018年11月 |
㈱Direct Tech代表取締役就任（現任） |
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取締役 |
－ |
吉柳 さおり |
1975年６月15日生 |
1998年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
927,600 |
|
2003年６月 |
当社取締役就任（現任） |
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2004年５月 |
㈱ベクトルコミュニケーション（現㈱プラチナム）代表取締役就任（現任） |
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役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （注）１ |
－ |
西木 隆 |
1968年４月８日生 |
1993年４月 1997年10月
2001年９月 |
三井不動産㈱入社 クレディスイスファースト ボストン証券（現クレディ・スイス証券㈱）東京支社 入社 Colony Capital Asia Pacific Pte.Ltd.東京支店入社 COO就任 |
（注）３ |
－ |
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2003年９月 |
ラウンドヒル・キャピタルパートナーズ㈱ 代表取締役就任 |
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2007年11月 |
プルデンシャル・リアルエステート・インベスターズ・ジャパン㈱代表取締役就任 |
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|
2010年10月 |
カーバル・インベスターズ・ピーティーイー・リミテッド 東京支店入社 日本代表就任 |
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2014年１月 |
Stream Capital Partners Japan㈱設立 代表取締役就任 |
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2014年９月 |
㈱アドベンチャー監査役就任 |
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2015年５月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
2015年11月 2016年12月 2018年５月 |
RPAホールディングス㈱監査役就任 ㈱オークファン取締役就任 RPAホールディングス㈱取締役就任（現任） |
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取締役 （注）１ |
- |
松田 公太 |
1968年12月３日生 |
1990年４月 |
㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行 |
（注）３ |
－ |
|
1998年５月 |
タリーズコーヒージャパン㈱設立 代表取締役就任 |
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|
2009年５月 |
Eggs'n Things International Holdings Pte. Ltd.設立 President就任（現任） |
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|
2010年７月 |
東京都選挙区より参議院議員に当選 |
||||||
|
2015年１月 |
国政政党、日本を元気にする会を結党 代表就任 |
||||||
|
2017年３月
2018年５月 |
㈱メディアフラッグ（現インパクトホールディングス㈱）取締役就任（現任） 当社取締役就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
森 和虎 |
1945年９月14日生 |
1969年４月 |
㈱三友エージェンシー（現㈱ADKインターナショナル）入社 |
（注）４ |
－ |
|
2004年７月 |
同社営業本部長就任 |
||||||
|
2016年５月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （注）２ |
－ |
玄 君先 |
1966年６月８日生 |
1992年３月 |
最高裁判所司法研修所入所 |
（注）４ |
－ |
|
1994年４月 |
三井安田法律事務所入所 |
||||||
|
1997年７月 2007年３月 2015年５月 |
モルガン・スタンレー証券㈱入社 西村あさひ法律事務所入所 メリルリンチ日本証券㈱入社 港国際法律事務所を開設 代表パートナー 就任（現任） リーマン・ブラザーズ証券㈱入社 当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （注）２ |
－ |
河野 浩人 |
1971年７月４日生 |
1997年10月 |
公認会計士第２次試験合格 |
（注）４ |
－ |
|
1997年10月 |
太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）国際部入所 |
||||||
|
2001年４月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
2001年10月 |
日興コーディアル証券㈱（現ＳＭＢＣ日興証券㈱）入社 |
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|
2003年１月
2013年９月 2015年３月 2015年５月 2015年９月 |
河野公認会計士事務所設立 代表パートナー就任（現任）、㈲ケーマックスアンドカンパニー（現㈱ケーマックスアンドカンパニー）設立 代表取締役就任（現任） ㈱AMBITION監査役就任 ㈱KVART代表取締役就任（現任） 当社監査役就任（現任） ㈱AMBITION取締役就任（現任） |
||||||
|
計 |
19,571,600 |
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(注)１．取締役 西木隆氏及び松田公太氏は、社外取締役であります。
２．監査役 玄君先氏及び河野浩人氏は、社外監査役であります。
３．2019年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から2020年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行ってまいる方針であります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社及び監査役会設置会社であります。取締役会は常勤取締役３名、社外取締役２名の５名体制で構成され、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の３名体制で構成されております。
監査役は取締役会に常時出席し、活発な意見交換を行うことにより、取締役の職務執行に対する監督機能を発揮しております。また、当社の常勤監査役についてはグループ全体の業務監査も行っており、重要な社内稟議のモニタリング等に取り組んでおります。
さらに、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会では毎回活発な議論が行われています。監査役の過半数を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・当社の内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のように内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ⅰ．ベクトルグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を制定し、ベクトルグループ各社の取締役は自らこれを遵守するとともに、ベクトルグループ各社の代表取締役は、その精神を使用人に反復伝達します。
監査役監査規程及び内部監査規程により、監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社と定め、ベクトルグループ全体の法令及び定款の適合性評価を行っております。
ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ⅲ．ベクトルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を上位規範として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び「事故・不祥事等対応規程」をベクトルグループ各社に準用し、ベクトルグループ全体における潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制を構築しております。
また、監査役監査規程及び内部監査規程により監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社とし、ベクトルグループ全体のリスク管理状況の監査、有効性評価を行っております。
ⅳ．ベクトルグループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、原則として毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
ベクトルグループ各社毎に組織規程及び職務権限規程を制定させ、ベクトルグループの取締役の担当職務、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。
ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
ベクトルグループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。
当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めることとしております。
ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含みます）
監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。
ⅶ．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含みます）
取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を確保し、業績等会社の業務の状況を監査役へ定期的に報告します。
監査役監査規程により、監査役が何時でも取締役及び従業員に対して営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる体制を確保しております。
ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を含みます）
取締役及び使用人は当社の業務又は業績に著しい影響を与える重要な事項及び不正行為や重要な法令並
びに定款違反を認知した場合は、監査役にその都度報告する体制を構築しております。
また、監査役は監査役監査規程に基づき、会計監査人及び内部監査室等と緊密な連携を保ち内部監査の結果を活用するよう努め、監査の実効性確保を図っております。
関係会社管理規程、コンプライアンス・リスク管理規程、事故不祥事対応規程により、ベクトルグループ全体として適正な報告がなされるよう体制を整備しています。また、通常の報告体制とは別に所属部署の所属長や管理役職者を通さないコンプライアンス内部通報窓口を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めております。
ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ベクトルグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行っています。
当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めています。
ⅹ．反社会的勢力を排除する管理体制
ベクトルグループコンプライアンスポリシー及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて反社会的勢力の
排除を明記するとともに、当社グループ全ての取締役及び使用人に対し周知徹底を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、法的リスクへの効率的対応を図るため、コンプライアンス等に関するリスク情報を当社経営管理本部に集約するとともに、管理部あるいは内部監査室と協議・検討を交える体制を整備しております。このほか、法律顧問であるフォーサイト総合法律事務所から重要な契約内容等法律問題に関する助言を適時受けております。
当社グループ会社のリスク管理についても、当社取締役がグループ子会社の取締役を兼任することでグループ内の情報共有を図り、リスク情報の一元的管理を進めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠
償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額とし
ております。まお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となっ
た職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下のとおりです。
・内部監査室
当社では、監査を担当する部署として内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置し、経営管理本部法務部の責任者が内部監査室長を兼務しております。内部監査室長は監査役と毎月１回、定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役に報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。
・監査役会
監査役会は３名で構成されており、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席するとともに、その他重要会議体への出席を確保しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
当社は東陽監査法人と監査契約を締結しており、金融商品取引法に基づく監査を受けております。当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の人数は以下のとおりであります。
なお、継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士 ‥ 指定社員・業務執行社員 本橋隆夫
指定社員・業務執行社員 辻村茂樹
指定社員・業務執行社員 三浦貴司
会計監査業務に係る補助者の人数 ‥ 公認会計士10名、その他３名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の西木隆はRPAホールディングス株式会社の取締役であり、松田公太はEggs'n Things International Holdings Pte. Ltd.の代表者（President）及びインパクトホールディングス株式会社の取締役でありますが、当社と各社及び当社と各社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。
社外監査役の玄君先は港国際法律事務所の代表パートナーであります。当社は、当事業年度において、同事務所に法務デューデリジェンスを委託する取引がありましたが、取引額は当社の事業規模に比して僅少であり、同氏の独立性に影響を及ぼす事項はないと判断しております。社外監査役の河野浩人は河野公認会計士事務所の代表、株式会社ケーマックスアンドカンパニー及び株式会社KVARTのそれぞれの代表取締役、並びに株式会社AMBITIONの取締役であります。当社と同公認会計士事務所及び各社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。また、当社と各社外監査役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しておりません。
当社は社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。また、社外取締役２名及び社外監査役２名においては独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）を参考にして独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしており、社外取締役西木隆及び松田公太、並びに社外監査役玄君先及び河野浩人の４名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
また、当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。
監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
なお、監査役及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬の総額、報酬当の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）における当社の取締役、監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞 与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
143,720 |
143,720 |
－ |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
4,800 |
4,800 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
9,900 |
9,900 |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬限度については、2013年５月30日開催の第21回定時株主総会において、年額２億6,000万円以内と決議されております。
２．取締役長谷川創は、上記の他、Vector Group International Limited から役員報酬444千香港ドルを受領しております。
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の投資株式
104銘柄 4,529,125千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱エボラブルアジア |
229,500 |
508,572 |
取引関係の強化のため |
|
㈱一家ダイニングプロジェクト |
38,600 |
395,960 |
取引関係の強化のため |
|
シェアリングテクノロジー㈱ |
81,900 |
248,976 |
取引関係の強化のため |
|
㈱グローバル・リンク・マネジメント |
32,000 |
241,600 |
取引関係の強化のため |
（注）当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱エボラブルアジア |
229,500 |
602,896 |
取引関係の強化のため |
|
㈱識学 |
28,000 |
150,640 |
取引関係の強化のため |
|
㈱グローバル・リンク・マネジメント |
128,000 |
92,416 |
取引関係の強化のため |
|
㈱一家ダイニングプロジェクト |
38,600 |
64,191 |
取引関係の強化のため |
（注）当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が30に満たないため、当該貸借対照表計上額の上位30銘柄に該当するものを記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
40,000 |
－ |
53,000 |
－ |
|
連結子会社 |
23,000 |
－ |
36,000 |
－ |
|
計 |
63,000 |
－ |
89,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社の連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているTRUSTA, An Accountancy Corporationに対し、監査証明業務に基づく報酬として8,282千円を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より、提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案・協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。