第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
131,400,000 |
|
計 |
131,400,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2022年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
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|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年 月 日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年３月１日～ 2018年２月28日 (注)１ |
778,500 |
46,305,900 |
206 |
2,164 |
206 |
2,124 |
|
2018年３月１日～ 2019年２月28日 (注)１ |
501,600 |
46,807,500 |
415 |
2,580 |
415 |
2,540 |
|
2019年３月１日～ 2020年２月29日 (注)１ |
1,128,600 |
47,936,100 |
299 |
2,880 |
299 |
2,840 |
|
2020年３月１日～ 2021年２月28日 (注)２ |
－ |
47,936,100 |
－ |
2,880 |
△2,840 |
－ |
|
2021年３月１日～ 2022年２月28日 |
－ |
47,936,100 |
－ |
2,880 |
9 |
9 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．資本準備金の減少は、2020年５月27日開催の定時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振り替えによるものであります。
３. 資本準備金の増加は、資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
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2022年２月28日現在 |
||
|
区 分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
100.0 |
－ |
（注）自己株式262,061株は、「個人その他」に2,620単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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㈱日本カストディ銀行 (信託口) |
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|
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THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
AVENUE DES ARTS, 35 KUNS TLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部) |
60. AVENUE J.F. KENNEDY L-1855 LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－1） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
|
AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
|
|
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|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．持分比率は自己株式（262,061株）を控除して算出しております。
２．2021年２月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2021年２月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内１-８-３ 丸の内トラストタワー本館 |
3,059,300 |
6.38 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年２月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
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－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式61株が含まれております。
②【自己株式等】
|
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|
2022年２月28日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
東京都港区赤坂 四丁目15番１号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48 |
60,864 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
262,061 |
－ |
262,061 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要課題であるとの認識のもと、中長期的な事業成長による企業価値の向上と安定的な配当の実施により利益還元を図って参ります。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、健全な財務体質の維持や積極的な事業展開のための内部留保の充実等を勘案しつつ、継続的に配当を実施していきたいと考えております。
当社は長期的かつ継続的な利益成長を見込み、中期利益計画として2026年2月期には連結営業利益100億円の達成を目指し、あわせて株主の皆様への利益還元をさらに充実させることとしているため、当期の期末配当より連結配当性向の目安を従来の20％から30％に変更し、継続的に配当を実施していきたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行ってまいる方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社及び監査役会設置会社であります。取締役会は、当社の重要な業務執行の意思決定や取締役の業務執行の監督を行います。代表取締役会長兼社長である西江肇司が議長を務め、社内取締役４名、社外取締役５名の９名体制で構成されております。取締役会の構成員については、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。監査役会は、取締役会から独立した機関として取締役の業務執行の監視を行うものです。常勤監査役である森和虎が議長を務め、社内監査役１名、社外監査役２名の３名体制で構成されております。監査役会の構成員については、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。
監査役は取締役会に常時出席し、活発な意見交換を行うことにより、取締役の職務執行に対する監督機能を発揮しております。また、当社の常勤監査役についてはグループ全体の業務監査も行っており、重要な社内稟議のモニタリング等に取り組んでおります。
さらに、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会では毎回活発な議論が行われています。取締役会及び監査役会はいずれも過半数を社外役員で構成されており、より独立した立場から経営に対する監督牽制機能の強化を図っています。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のように内部統制システム整備の基本方針を定めております。
ⅰ．ベクトルグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、ベクトルグループの役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を制定し、ベクトルグループ各社の取締役は自らこれを遵守するとともに、ベクトルグループ各社の代表取締役は、その精神を使用人に反復伝達します。
（2）当社は、監査役監査規程及び内部監査規程により、監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社と定め、ベクトルグループ全体の法令及び定款の適合性評価を行っております。
（3）当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、ベクトルグループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。
ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）情報セキュリティについては「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、ベクトルグループで横断的に推進します。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ⅲ．ベクトルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を上位規範として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び「事故・不祥事等対応規程」をベクトルグループ各社に準用し、ベクトルグループ全体における潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制を構築しております。
（2）当社は、ベクトルグループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事情の構築を推進すべく、事業継続計画を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減しております。
（3）当社は、監査役監査規程及び内部監査規程により監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社とし、ベクトルグループ全体のリスク管理状況の監査、有効性評価を行っております。
ⅳ．ベクトルグループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、原則として毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
（2）当社は、ベクトルグループ各社毎に組織規程及び職務権限規程を制定させ、ベクトルグループの取締役の担当職務、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。また、稟議システムを整備し、機動的な意思決定を図っております。
（3）当社は、ベクトルグループ各社の取締役等に対し、週１回、各種経営に関する重要な会議に出席させて情報共有を行い、グループ間で相互に緊密に連携しております。
ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（1）当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
（2）ベクトルグループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、関係会社管理規程により、子会社各社に当社取締役を派遣する体制を採っております。
（3）ベクトルグループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。
（4）当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めることとしております。
ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含みます）
監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。また、当社は、監査役を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び使用人に周知徹底します。
ⅶ．取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含みます）
（1）当社は、ベクトルグループにおいて、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を確保するともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。
（2）当社は、監査役監査規程により、監査役が何時でもベクトルグループ各社の取締役及び従業員に対して営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる体制を確保するとともに、ベクトルグループ各社の取締役及び従業員が会社に著しく損害を及ぼす恐れある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告をしなければならないものとしております。
（3）当社の監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。
（4）当社は、関係会社管理規程、コンプライアンス・リスク管理規程、事故不祥事対応規程により、ベクトルグループ全体として適正な報告がなされるよう体制を整備しています。また、通常の報告体制とは別に所属部署の所属長や管理役職者を通さないコンプライアンス内部通報窓口を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めております。
ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を含みます）
（1）当社の代表取締役は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、ベクトルグループの経営の状況に関する情報の共有化を図っております。
（2）当社の監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。
（3）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にあたっては、他部門の干渉を受けないものとし、当社は、監査役との協議により、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
ⅸ．財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）ベクトルグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。
（2）当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。
ⅹ．反社会的勢力を排除する管理体制
当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、および会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定め、また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会にも加入し、万一に備えて関係強化および情報収集に努めております。
今後も所管警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、法的リスクへの効率的対応を図るため、コンプライアンス等に関するリスク情報を当社経営管理本部に集約するとともに、管理部あるいは内部監査室と協議・検討を交える体制を整備しております。このほか、法律顧問である潮見坂綜合法律事務所から重要な契約内容等法律問題に関する助言を適時受けております。
当社グループ会社のリスク管理についても、当社取締役がグループ子会社の取締役を兼任することでグループ内の情報共有を図り、リスク情報の一元的管理を進めております。
ハ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．役員との役員等損害賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。
ホ．取締役の定数・任期
当社の取締役は10名以内とする旨、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ト．自己株式取得に関する条件
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
チ．中間配当に関する事項
当社は、株主の便宜を図るため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
||||||||||||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
（注）１ |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）１ |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）１ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）２ |
|
|
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|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
（注）２ |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに利害関係
当社は、社外取締役５名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役の西木隆氏は、RPAホールディングス株式会社の取締役でありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外取締役の松田公太氏は、Eggs'n Things International Holdings Pte. Ltd. のPresident（代表者）、クージュー株式会社の代表取締役及びインパクトホールディングス株式会社の取締役でありますが、当社と同氏個人及び各兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外取締役の富村隆一氏は、株式会社シグマクシス・ホールディングスの代表取締役社長でありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外取締役の那珂通雅氏は、ボードウォーク・キャピタル株式会社及び株式会社アクセルレーターの代表取締役社長、並びに株式会社ビジョン、ミカタ少額短期保険株式会社、株式会社ジーニー及び株式会社アイスタイルの取締役でありますが、当社と同氏個人及び各兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外取締役の野瀬泰伸氏は、メディタリージャパン株式会社の代表取締役及び株式会社グラックス・アンド・アソシエイツの顧問でありますが、当社と同氏個人及び各兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。
社外監査役の玄君先氏は、港国際法律事務所の代表パートナーでありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。社外監査役の柳沼賢司氏は、ソフトブレーン株式会社の常勤監査役でありますが、当社と同氏個人及び当該兼職先との間に特別な利害関係は存在しておりません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。
社外取締役には、特に経営戦略に係る判断や経営体質強化に関して客観性を重視すべく、国内外における企業経営や金融・投資等の幅広い豊富な経験と知見を兼ね備えた方を選任し、取締役会その他の場で意見表明や経営判断を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。
社外監査役には特に企業統治に関する客観的な判断を得る事を重視し、法曹界あるいは企業経営において広い経験、深い知識を兼ね備えた方を選任し、企業統治に対する意見、監督を独立的な立場から行っていただくことを期待しております。
ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性を判断する基準
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は定めていないものの、会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することとしております。また、各社外取締役及び各社外監査役と当社の間には特別な利害関係がなく、高い独立性を有していることから、いずれも株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
ニ．社外役員の選任状況に関する考え方
当社は、取締役９名のうち５名が社外取締役で構成され、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されており、監督・監査機能は確保されていると考えております。また、いずれの社外役員も様々な分野における豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営活動に適切な助言、提言をしていただいております。
ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的かつ客観的な視点から、取締役会の業務執行に関する監視機能を強化するとともに、取締役会における多角的な議論を可能とすることで、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を高める機能を有しているものと考えております。
監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。
なお、監査役及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は３名で構成されており、うち１名が社内監査役、２名が社外監査役であります。社外監査役である玄君先氏は、弁護士として法律やコンプライアンスに関する高度な専門知識と豊富な経験を有しています。また社外監査役である柳沼賢司氏は、会社の管理部門担当役員や常勤監査役としての豊富な経験を有し、財務及び会計の分野を含む会社経営に関する深い知見を有しています。
監査役会は毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席するとともに、その他重要会議体への出席を確保しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
なお、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）に関しては、会計監査人によるKAMの選定過程においてその意見を聴取する等情報の共有を図るとともに協議を行い、KAMへの対応状況を確認いたしました。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しましたが、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 森 和虎 |
12回 |
12回 |
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社外監査役 玄 君先 |
12回 |
12回 |
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社外監査役 柳沼 賢司 |
12回 |
12回 |
② 内部監査の状況
当社では、監査を担当する専任部署として内部監査室（内部監査室長１名で構成）を設置しております。内部監査室長は監査役と毎月１回、定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図り、内部監査計画に基づいた内部監査により内部統制を行っております。監査結果につきましては速やかに代表取締役に報告し、監査結果を踏まえた改善指示により業務改善を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
東陽監査法人
ロ．継続監査期間
16年間
ハ．業務を執行した公認会計士
辻村 茂樹
大山 昌一
石川 裕樹
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名
その他４名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
ホ．監査法人の選定方法と理由
監査役会は、監査法人の概要、実績、監査業務の実施体制及び監査報酬の合理性等を総合的に勘案して、会計監査人を選定しております。現会計監査人は、選定方針と照らし合わせた結果、当社の会計監査人として適切と判断したため、選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に関して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、総合的に検討し評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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監査公認会計士等の非監査業務の内容
（前連結会計年度）
連結子会社における非監査業務の内容は、監査受嘱のための調査業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より、提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案・協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしています。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に対して適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年4月19日開催の取締役会において、2022年５月26日開催の第30回定時株主総会において関連する議案が承認可決されることを条件として、次のとおり取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定しております。
⑴ 基本方針
当社では、取締役の報酬は、株主の皆様とのより一層の価値共有と企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人材の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針としています。
⑵ 報酬の構成
社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬とで構成されるものとしています。
基本報酬は、各取締役の役割と責任に基づき定めた固定額を毎月支給する金銭報酬です。
譲渡制限付株式報酬は、原則として割当日後３年を経過するまでの間の譲渡等を禁止して株式を交付するもので、前事業年度の当社グループの連結業績目標の達成状況及び各取締役の当該業績への貢献度合いや担当業務の成果等を総合的に評価した上で付与数を決定することとしております。
なお、譲渡制限付株式報酬制度は、第30回定時株主総会により正式に株主の皆様による承認をいただいたものであることから、2023年２月期は、各取締役に対して付与される譲渡制限付株式報酬を決定するための評価期間と位置づけ、当該事業年度の目標等の達成度に基づき2024年２月期に本制度に基づく初回の株式報酬の付与を行う予定であり、2023年２月期においては株式報酬の付与は行いません。
社外取締役については、独立した立場から経営の監視、監督機能を担うことから、固定報酬のみを支給することとしています。
(3) 株主総会の決議内容
取締役の報酬については、2022年５月26日開催の第30回定時株主総会において、年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の金銭報酬と、さらに社外取締役を除く取締役に対する非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬として、当該取締役に割り当てられる当社の普通株式の総数は年24万株以内、当社普通株式の割当てを受けるために支給される金銭報酬債権は年10億円以内とすることについて決議いただいており、その範囲内で決定することとしております。なお、定款で定める取締役の員数は10名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は９名（うち社外取締役５名）です。
監査役の報酬については、2006年６月23日開催の第14回定時株主総会において決議いただいた年額40百万円以内の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。なお、定款で定める監査役の員数は３名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は３名（うち社外監査役２名）です。
⑷ 個人別の報酬の決定方法
各取締役の報酬を決定するにあたっては、取締役会の一任を受けた代表取締役である西江肇司が、会社の業績や各取締役の役割と責任、前年度の業務執行状況や当年度の役割期待等も含めて総合的に勘案し決定しております。取締役会は、会社の業績や各取締役の役割と責任、前年度の業務執行状況や当年度の役割期待等の報酬の決定方針に基づいた評価を行うには代表取締役が最も適していると判断し、代表取締役に一任することについて決議いたしました。
（ご参考）
上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2022年4月19日開催の取締役会により改定されたものであり、改定前においては、社外取締役を除く取締役の報酬は、その役割と責任に基づく固定報酬と、前年度の業績や担当業務に関わる成果等を総合的に勘案した業績連動報酬とで構成されるものとしておりました（改定により、業績連動報酬を廃止し、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しました）。
当社グループは、営業基盤の拡大による企業価値の継続的拡大を目指していることから営業基盤の指標として営業利益を重視しており、また当社グループが取り組むベンチャー企業等への投資活動に関連して経常利益もあわせて重要な経営指標と位置づけており、上記改定前の方針に基づく業績連動報酬は、これらの指標に加え、営業上の重要な指標である連結売上総利益や各取締役の業務執行状況等も加味したうえで算出されるものとしております。
当事業年度の業績連動報酬の算出に関わる2021年２月期の各指標は、連結営業利益は目標2,300百万円に対して実績が2,314百万円、連結経常利益は目標2,300百万円に対して実績が2,797百万円、また連結売上総利益の実績は24,448百万円でした（連結売上総利益の目標額については公表しておりません）。
② 役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）における当社の取締役、監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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0 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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0 |
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社外役員 |
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0 |
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（注）１．取締役の報酬限度については、2020年５月27日開催の第28回定時株主総会において、年額350百万円以内と決議されております。
２．監査役の報酬限度については、2006年６月23日開催の第14回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議されております。
３．取締役長谷川創は、上記の他、Vector Group International Limited から役員報酬148千香港ドルを受領しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該出資を通じた出資先との協業により、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針および保有の合理性を検証する方法は、取締役会、投資委員会等において定期的に、保有によるリターン等の観点から採算性を検証し、出資先との業務提携等による事業シナジーも評価した上で、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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前事業年度においては非上場株式として保有しておりましたが、当事業年度において株式公開を行ったため、特定投資株式に分類変更しております。 取引関係の強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については記載が困難となりますが、保有の合理性は事業シナジー等を評価し、定期的に取締役会、投資委員会等において判断しております。 |
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前事業年度においては非上場株式として保有しておりましたが、当事業年度において株式公開を行ったため、特定投資株式に分類変更しております。 取引関係の強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 |
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|||
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前事業年度においては非上場株式として保有しておりましたが、当事業年度において株式公開を行ったため、特定投資株式に分類変更しております。 取引関係の強化のため保有しております。なお、定量的な保有効果については上記の記載内容と同様です。 |
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（注）１.「－」は、該当銘柄を保有していない事を示しております。
２．当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄数が60に満たないため、保有しているすべての銘柄を記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。