１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２.監査証明について
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形、売掛金及び契約資産 |
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営業投資有価証券 |
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商品及び製品 |
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未成業務支出金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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機械装置及び運搬具 |
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工具器具備品 |
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リース資産 |
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建設仮勘定 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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繰延税金資産 |
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敷金及び保証金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前連結会計年度 (2023年２月28日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年５月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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未払金 |
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短期借入金 |
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１年内返済予定の長期借入金 |
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１年内償還予定の社債 |
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リース債務 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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株主優待引当金 |
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事業整理損失引当金 |
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契約負債 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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社債 |
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リース債務 |
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繰延税金負債 |
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退職給付に係る負債 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息及び配当金 |
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投資事業組合運用益 |
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持分法による投資利益 |
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補助金収入 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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為替差損 |
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投資事業組合運用損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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関係会社清算損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税等 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：百万円） |
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前第１四半期連結累計期間 (自 2022年３月１日 至 2022年５月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年３月１日 至 2023年５月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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その他有価証券評価差額金 |
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持分法適用会社に対する持分相当額 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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（1）連結の範囲の変更
当第１四半期連結会計期間より、株式会社トライハッチ及び株式会社グルコースの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。また、株式会社China Brandを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、株式会社China Brandは2023年６月15日付で株式会社Japan entryに社名を変更しております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
税金費用の計算
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を使用する方法によっております。
（信託型ストックオプションの税務上の取り扱いについて）
2023年５月29日開催の「スタートアップの経営者や支援者のためのストックオプション税制説明会」において、国税庁から、信託型ストックオプションの税務上の取り扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解が発表されました。
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESが発行する新株予約権において、第４回及び第６回新株予約権が信託型ストックオプションに該当しております。このうち、第４回新株予約権については、権利行使期間が到来しており、権利行使をした者に対する源泉徴収義務は株式会社PR TIMESにあることから、当第１四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表にその影響額を計上しております。また、四半期連結損益計算書に与える影響はありません。なお、納税については、今後速やかに実施する予定であります。
（新型コロナウイルス感染症の影響）
新型コロナウイルス感染症の収束時期を予想することは困難でありますが、当第１四半期連結累計期間において前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済活動への影響が変化した場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
※１．当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため当第１四半期連結会計期間末において取引銀行15行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
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前連結会計年度 （2023年２月28日） |
当第１四半期連結会計期間 （2023年５月31日） |
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当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額 |
14,094百万円 |
13,707百万円 |
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借入実行残高 |
4,938 |
5,970 |
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差引額 |
9,155 |
7,737 |
※２．財務制限条項
当社は、取引銀行４行とのシンジケーション方式の借入契約（前連結会計年度末借入残高 1,442百万円、当第１四半期連結会計期間末借入残高 1,311百万円）について、以下の財務制限条項が付されております。
(イ)各年度の決算期の末日における借入人の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2018年２月に終了した決算期の期末日における借入人の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％の金額以上に維持すること。
(ロ)各年度の決算期における借入人の連結損益計算書の営業損益に関して、損失を計上しないこと。
(ハ)各年度の決算期における連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額を、連結損益計算書における営業利益並びに連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費、のれん償却額及び長期前払費用償却額の合計額で除した割合が５倍以下かつ正の値であること。
なお、当第１四半期連結会計期間末において、財務制限条項には抵触しておりません。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年５月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
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減価償却費 |
106百万円 |
117百万円 |
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のれんの償却額 |
83 |
61 |
前第１四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
１．配当金支払額
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（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2022年５月26日 定時株主総会 |
普通株式 |
619 |
13 |
2022年２月28日 |
2022年５月27日 |
利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
１．配当金支払額
|
（決 議） |
株式の種類 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 |
効力発生日 |
配当の原資 |
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2023年５月30日 定時株主総会 |
普通株式 |
905 |
19 |
2023年２月28日 |
2023年５月31日 |
利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
１．前第１四半期連結累計期間（自 2022年３月１日 至 2022年５月31日）
（1）報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
合計 |
調整額
（注）１ |
四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２ |
||||
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ＰＲ・広告事業 |
プレス リリース 配信事業 |
ダイレクト マーケティ ング事業 |
HR事業 |
投資事業 |
|||
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売上高 |
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顧客との契約から生じる収益 |
7,200 |
1,343 |
3,454 |
654 |
－ |
12,652 |
－ |
12,652 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
480 |
480 |
－ |
480 |
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外部顧客への 売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
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（注）１．セグメント利益又は損失の調整額0百万円は、セグメント間取引消去0百万円であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(2）報告セグメントの変更等に関する事項
「２．当第１四半期連結累計期間 (2）報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
(3）報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
２．当第１四半期連結累計期間（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）
（1）報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
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（単位：百万円） |
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報告セグメント |
合計 |
調整額
（注）１ |
四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２ |
||||
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ＰＲ・広告事業 |
プレス リリース 配信事業 |
ダイレクト マーケティ ング事業 |
HR事業 |
投資事業 |
|||
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売上高 |
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顧客との契約から生じる収益 |
9,204 |
1,577 |
3,311 |
556 |
－ |
14,648 |
－ |
14,648 |
|
その他の収益 |
－ |
－ |
－ |
－ |
109 |
109 |
－ |
109 |
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外部顧客への 売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は損失（△） |
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△ |
△ |
|
△ |
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（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△0百万円は、セグメント間取引消去△0百万円であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(2）報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、「ビデオリリース配信事業」および「メディアCMS事業」を「ＰＲ・広告事業」に統合しております。これは、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略をワンストップで総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、認知拡大から購入までを一気通貫で提供できる体制強化に取り組んだ結果、主力のＰＲ事業におけるサービス領域が拡大したことにより、ＰＲ事業と親和性の高い事業を統合したためであります。また、動画を活用した採用プラットフォーム「JOBTV」は、従来「ＰＲ・広告事業」に含めておりましたが、事業の実態に合わせ「HR事業」に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。
当該変更により、当第１四半期連結累計期間のHR事業セグメントについては、HR事業セグメントに含まれる「あしたのチーム」において47百万円の営業利益（前年同四半期は124百万円の営業利益）、「JOBTV」において広告費や開発費の投下により△123百万円の営業利益（前年同四半期は△117百万円の営業利益）を計上した結果、セグメント利益は△76百万円（前年同四半期は7百万円の営業利益）となりました。
(3）報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
ＰＲ・広告事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間より、株式会社トライハッチを連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの発生額は、233百万円であります。
また、プレスリリース配信事業セグメントにおいて、当第１四半期連結会計期間より、株式会社グルコースを連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの発生額は、154百万円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（取得による企業結合）
（株式会社トライハッチの連結子会社化）
当社は、2023年３月１日付で株式会社トライハッチの株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社トライハッチ
② 事業内容
SNS運用支援事業・SaaS事業・デジタルマーケティング事業
(2）企業結合を行った主な理由
株式会社トライハッチは、MEO管理・分析ツールなどのSaaSを開発しており、それらで蓄積した大量のデータを活用しながら、店舗を持った顧客のマーケティング課題に合わせたコンサルティング、SNSを用いた集客支援やデジタルマーケティングなどを得意としております。
株式会社トライハッチを子会社化することにより、認知拡大のためのＰＲとSNS運用支援やデジタルマーケティングを組み合わせることで、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング効果の最大化を図り、クライアントの事業成長に貢献する基盤を強化してまいります。
(3）企業結合日
2023年３月１日
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
70.0%
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年３月１日から2023年５月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
350百万円 |
|
取得原価 |
|
350百万円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
233百万円
(2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
（株式会社グルコースの連結子会社化）
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年３月31日付で株式会社グルコースの全株式を取得し、連結子会社化（当社の孫会社化）いたしました。
１．企業結合の概要
(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
株式会社グルコース
② 事業内容
IoT機器やAI（ディープラーニング）を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発
(2）企業結合を行った主な理由
株式会社グルコースが当社グループに加わることによって、「PR TIMES」及び「BRIDGE」の顧客基盤とネットワーク、株式会社グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し、「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からＰＲまで一気通貫で支援していきたいと考えております。また、株式会社PR TIMESが外部委託している開発をグループ内開発に切り替えることで、目的意識が揃いやすく開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与できることを期待しております。さらに、株式会社PR TIMESと株式会社グルコースで双方向の出向を制度化し、エンジニアの志向性の変化による離職を防ぐとともに、イノベーションの機会を生み、採用力向上につなげたいと考え、株式譲渡契約の締結に至りました。
(3）企業結合日
2023年３月31日
(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
100.0%
(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社PR TIMESが現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年４月１日から2023年５月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
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取得の対価 |
現金 |
238百万円 |
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取得原価 |
|
238百万円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1）発生したのれんの金額
154百万円
(2）発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期連結累計期間 （自 2022年３月１日 至 2022年５月31日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年３月１日 至 2023年５月31日） |
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(1）１株当たり四半期純利益 |
17円55銭 |
15円16銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） |
836 |
722 |
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普通株主に帰属しない金額（百万円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） |
836 |
722 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
47,674,039 |
47,674,039 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
－ |
－ |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
－ |
－ |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（株式取得による会社等の買収）
（ビジコネット株式会社の連結子会社化）
当社は、2023年６月15日開催の取締役会において、ビジコネット株式会社（以下「ビジコネット」といいます。）の株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年６月28日付で株式を取得いたしました。
（1）株式取得の目的
当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という経営理念を掲げ、戦略ＰＲサービスを中核とする事業を展開しこれまで一貫して成長を実現してまいりました。
また、その成長局面においても、市場環境の変化にいち早く対応しながら継続的にサービスの拡充と強化を推し進め、実効性とコスト効率を両立させながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略を総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、顧客が必要とするマーケティングサービスを幅広くワンストップで提供する体制の整備を進めてまいりました。
さらに当社は、人事・採用面での支援を図るため、採用/就職活動の入口を動画で完結することにより、スピーディなマッチングを実現する採用プラットフォーム「JOBTV」を提供しております。
ビジコネットは、転職Webメディア事業を展開しており、運営する複数のメディアにおいて集客数が継続して増加しており、高い成長を続けております。
このたび当社は、ビジコネットが展開する転職Webメディアの求職者をJOBTVへ送客することにより、JOBTVの収益拡大につながるものと判断し、同社株式を取得することといたしました。
（2）買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
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被取得企業の名称 |
： |
ビジコネット株式会社 |
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事業の内容 |
： |
転職Webメディアの運営及びマーケティング支援 |
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資本金 |
： |
30百万円 |
（3）株式取得の時期
2023年６月28日
（4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
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取得する株式の数 |
： |
139株 |
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取得価額（※） |
： |
ビジコネット株式会社の普通株式 |
1,685百万円 |
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アドバイザリー費用等（概算額） |
110百万円 |
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合計（概算額） |
1,795百万円 |
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（※）取得価額は、第三者機関による会計・税務および法務デューデリジェンスを実施し、売主と協議のうえ決定したものであります。 |
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取得後の持分比率 |
： |
70.2％ |
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（Owned株式会社の連結子会社化）
当社は、2023年７月11日開催の取締役会において、Owned株式会社（以下「Owned」といいます。）の株式を取得することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
（1）株式取得の目的
当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」という経営理念を掲げ、戦略ＰＲサービスを中核とする事業を展開しこれまで一貫して成長を実現してまいりました。
また、その成長局面においても、市場環境の変化にいち早く対応しながら継続的にサービスの拡充と強化を推し進め、実効性とコスト効率を両立させながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略を総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、顧客が必要とするマーケティングサービスを幅広くワンストップで提供する体制の整備を進めてまいりました。
広告業界においては、株式会社電通が2023年２月に発表した「2022年日本の広告費」によると、インターネット広告費は社会のデジタル化を背景に継続して高い成長率を維持し、今後もインターネット広告市場は拡大することが見込まれます。
当社においても、市場環境の変化に対応するべく、デジタルマーケティングのサービス強化を目的としてM&Aを含むグループ基盤の強化に取り組んでおります。
Ownedは、デジタルマーケティング支援事業を展開しており、「デジタルの力で人生100年時代に希望を」というミッションを掲げ、戦略立案から運用までワンストップで支援しております。
このたび当社は、Ownedが保有するデジタルマーケティングに関するノウハウと当社グループのＰＲおよび顧客基盤をかけ合わせることで、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング効果の最大化を図り、クライアントの事業成長に貢献する基盤を強化できるものと考えております。
（2）買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
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被取得企業の名称 |
： |
Owned株式会社 |
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事業の内容 |
： |
デジタルマーケティング支援事業 |
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資本金 |
： |
３百万円 |
（3）株式取得の時期
2023年７月14日
（4）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
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取得する株式の数 |
： |
7,756株 |
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取得価額（※） |
： |
Owned株式会社の普通株式 |
485百万円 |
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アドバイザリー費用等（概算額） |
4百万円 |
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合計（概算額） |
489百万円 |
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（※）当該取得対価に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下「アーンアウト対価」）を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。アーンアウト対価は株式取得の相手先に追加的に支払われる対価であり、Ownedの利益額が一定の金額を超えた場合、追加代金を支払います。アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、Ownedに対するインセンティブ効果が得られることになります。 |
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取得後の持分比率 |
： |
66.7％ |
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（譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行）
当社は、2023年６月29日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことを決議いたしました。
１．発行の概要
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（1）払込期日 |
2023年７月18日 |
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（2）発行する株式の種類及び数 |
当社普通株式240,000株 |
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（3）発行価額 |
１株につき1,322円 |
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（4）発行価額の総額 |
317,280,000円 |
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（5）割当予定先 |
当社の取締役（社外取締役を除く） ４名 144,000株 当社のグループ執行役員 ７名 96,600株 |
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（6）その他 |
本新株発行については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。 |
２．発行の目的及び理由
当社は、2022年４月19日付「当社グループ役職員に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社の取締役（社外取締役を除きます）に対して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有しながら、長期間にわたる企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、また、2026年２月期の連結営業利益を100億円とする中期利益計画の達成意欲を高め、かつ、計画の実行を通じ中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導入しております。また、2022年５月26日開催の第30回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、当社の取締役（社外取締役を除きます）に対して年10億円以内の金銭報酬債権を支給すること、および年24万株以内の譲渡制限付株式を交付すること、当社グループの役職員に対しても上記の報酬枠とは別枠として譲渡制限付株式を付与すること等についてご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式報酬として、当社の取締役（社外取締役を除きます）および当社のグループ執行役員（以下 総称して「割当対象者」といいます）に対し、金銭報酬債権317,280,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって払込むことにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式240,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、本制度の目的である中長期的な企業価値向上へのコミットメントを促すインセンティブの強化を図るとともに、株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は、割当契約により割当てを受けた日から３年を経過するまでの間としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2023年７月18日～2026年７月17日
上記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
（2）譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間の満了まで継続して当社の取締役または当社のグループ執行役員等の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって本株式の全部について譲渡制限を解除します。ただし、割当対象者が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間中にその地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本株式の数および譲渡制限を解除する時期を、合理的に調整するものとします。
（3）当社による無償取得
当社は、本株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において、上記（2）に基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得するものとします。
（4）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設する専用口座で管理されます。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するため、各割当対象者が保有する本株式の口座の管理に関連してSMBC日興証券株式会社との間において契約を締結します。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容について同意するものとします。
（5）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。この場合、当社は、譲渡制限の解除直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額については、恣意性を排除した価格とするため、当社の取締役会決議日の直前営業日（2023年６月28日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,322円としております。これは、当社の取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（新株予約権の発行）
１．第７回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年５月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社代表取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、以下のとおり新株予約権を発行いたしました。
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新株予約権の割当日 |
2023年６月12日 |
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新株予約権の数 |
460個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
46,000株 |
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新株予約権の発行総額 |
414,000円（１個当たり900円） |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり1,426円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2026年６月１日 至 2031年５月31日 |
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新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 1,435円 資本組入額 718円 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
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新株予約権の割当対象者及び割当個数 |
当社代表取締役 460個 |
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年２月期における同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、同社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4）本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．第９回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年７月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社及び同社の関係会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
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新株予約権の割当日 |
2023年８月31日 |
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新株予約権の数 |
960個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
96,000株 |
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新株予約権の発行総額 |
288,000円（１個当たり300円） |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり1,427円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2027年６月１日 至 2031年５月31日 |
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新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 68,496,000円 資本組入額 68,496,000円 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注） |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
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新株予約権の割当対象者及び割当個数 |
当社または当社関係会社の取締役及び従業員 960個 |
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年２月期から2027年２月期のいずれかの事業年度において、同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 2,800百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち50％
(b) 3,150百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち75％
(c) 3,500百万円を超過した場合：付与を受けた新株予約権のうち100％
(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時において同社または同社関係会社における在任年数／勤続年数（企業買収により同社子会社の役員又は従業員となった場合は、買収の効力発生日またはクロージング日からの在任年数／勤続年数）が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、割当契約書にてべスティング条項を設定する。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4）本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．第10回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社の連結子会社である株式会社PR TIMESは、2023年７月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、同社及び同社の関係会社の取締役及び従業員に対して、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
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新株予約権の割当日 |
2023年８月31日 |
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新株予約権の数 |
960個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
96,000株 |
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新株予約権の発行総額 |
864,000円（１個当たり900円） |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１株当たり1,427円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2026年６月１日 至 2031年５月31日 |
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新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
発行価格 68,496,000円 資本組入額 68,496,000円 |
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新株予約権の行使の条件 |
（注） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
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新株予約権の割当対象者及び割当個数 |
当社または当社関係会社の取締役及び従業員 960個 |
（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は以下のとおりであります。
(1）新株予約権者の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年２月期における同社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が2,500百万円を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を同社取締役会にて定めるものとする。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、同社または同社関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあり、かつ、本新株予約権の行使時において同社または同社関係会社における在任年数／勤続年数（企業買収により同社子会社の役員又は従業員となった場合は、買収の効力発生日またはクロージング日からの在任年数／勤続年数）が５年以上であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると同社取締役会が認めた場合は、この限りではない。また、割当契約書にてべスティング条項を設定する。
(3）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4）本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
該当事項はありません。