当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、2023年12月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社スマートメディア（以下「スマートメディア」）を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うこと及び当該合併にあたり、当社がスマートメディアに対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３及び第11号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
１．吸収合併に関する事項（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社スマートメディア |
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本店の所在地 |
東京都港区南青山一丁目24番３号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 品原 由依 |
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資本金の額 |
5百万円（2023年２月28日現在） |
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純資産の額 |
△382百万円（2023年２月28日現在） |
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総資産の額 |
237百万円（2023年２月28日現在） |
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事業の内容 |
オウンドメディアの運営支援 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2021年２月期 |
2022年２月期 |
2023年２月期 |
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売上高（百万円） |
863 |
907 |
956 |
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営業利益又は営業損失（△）（百万円） |
103 |
△22 |
3 |
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経常利益又は経常損失（△）（百万円） |
86 |
△42 |
△12 |
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当期純利益又は当期純損失（△）（百万円） |
97 |
△74 |
△7 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ベクトル 100％
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 |
当社が100％出資する連結子会社であります。 |
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人的関係 |
当社の取締役１名が同社の取締役を兼任しております。 |
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取引関係 |
当社は同社に対し、業務委託、業務受託、事務所の転貸、資金の貸付を行っております。 |
(2）当該吸収合併の目的
スマートメディアは、オウンドメディアやSNSの運営支援事業を展開しております。
当社グループは、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略をワンストップで総合的にサポートする「FAST COMPANY」として、認知拡大から購入までを一気通貫で提供できる体制強化に取り組んでまいりました。その結果、主力のＰＲ事業におけるサービス領域が拡大したことにより、ＰＲ事業と親和性の高い事業を統合することで、経営の合理化を図ることが最善であると判断し、スマートメディアを吸収合併することといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、スマートメディアは解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程
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取締役会決議日 |
2023年10月13日 |
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合併契約締結日 |
2023年10月13日 |
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効力発生日 |
2023年12月１日（予定) |
（注）本合併は、当社においては会社法796条第2項に基づく簡易合併であり、スマートメディアにおいては会社法784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
吸収合併に際して、新株式の発行、新株式の割当は行わないため、該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
株式会社ベクトル |
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本店の所在地 |
東京都港区赤坂四丁目15番１号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役会長兼社長 西江 肇司 |
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資本金の額 |
3,038百万円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
PR業務代行・コンサルティング |
２．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく報告）
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額
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名称 |
株式会社スマートメディア |
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住所 |
東京都港区南青山一丁目24番３号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 品原 由依 |
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資本金の額 |
5百万円 |
(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、「１．」の項記載の吸収合併にあたり、当社がスマートメディアに対して有する債権の一部を放棄することを併せて決議いたしました。
(3）当該債務者に対する債権の種類及び金額
貸付金、未収利息 520百万円（見込）
(4) 当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響
当該子会社に対する当該債権については、既に過年度において貸倒引当金を計上しており、2024年２月期の個別決算に与える影響は軽微であります。なお、連結決算においては相殺消去されるため、本債権放棄による連結業績に与える影響はありません。
以 上