第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
5,100,000 |
|
計 |
5,100,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,843,100 |
3,843,100 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
3,843,100 |
3,843,100 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年12月７日 （注）１ |
普通株式 2,682,540 |
普通株式 2,980,600 |
－ |
256,140 |
－ |
1,354,242 |
|
平成24年４月24日 （注）２ |
普通株式 562,500 |
普通株式 3,543,100 |
244,518 |
500,658 |
244,518 |
1,598,761 |
|
平成25年４月１日 （注）３ |
普通株式 300,000 |
普通株式 3,843,100 |
－ |
500,658 |
412,500 |
2,011,261 |
（注）１ 株式分割（１株：10株）によるものであります。
２ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 945円
引受価額 869.40円
資本組入額 434.70円
払込金総額 489,037千円
３ 株式会社郡山グランドホテルとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
交換比率 １：7.5
発行価格 1,375円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
5 |
14 |
25 |
3 |
― |
990 |
1,037 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
3,960 |
660 |
10,684 |
21 |
― |
23,087 |
38,412 |
1,900 |
|
所有株式数の 割合（％） |
― |
10.31 |
1.72 |
27.81 |
0.05 |
― |
60.10 |
100.00 |
― |
（注） 当社所有の自己株式125株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社東邦銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
福島県福島市大町３番25号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,841,100 |
38,411 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,843,100 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
38,411 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
こころネット株式会社 |
福島県福島市鎌田字舟戸前15番地１ |
100 |
― |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
― |
100 |
0.00 |
（注）上記のほか、当社が保有している単元未満自己株式は25株であります。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 （ － ） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
125 |
― |
125 |
― |
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり30.00円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は25.0％となりました。
内部留保資金につきましては、経営環境の変化や競争激化に対応するため、今後の新規事業展開のために活用し、業績、企業価値の向上に努め、有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の合計額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月10日 取締役会決議 |
57,644 |
15.00 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
57,644 |
15.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
－ |
1,590 |
1,630 |
1,100 |
1,058 |
|
最低（円） |
－ |
755 |
1,001 |
888 |
701 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
なお、平成24年４月25日をもって大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
910 |
898 |
887 |
859 |
825 |
825 |
|
最低（円） |
860 |
855 |
831 |
815 |
701 |
755 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役会長 |
－ |
菅野 松一 |
昭和15年11月20日 |
昭和31年３月 菅野石材店（当社前身）入社 昭和41年３月 ㈲菅野石材工業（昭和46年12月 菅野石材工業㈱に組織変更、現 当社）を設立 代表取締役社長 平成16年４月 カンノ・トレーディング㈱ 取締役会長 平成16年４月 新 石のカンノ㈱ 取締役 平成18年４月 ㈱サンストーン 取締役 旧 ㈱たまのや 取締役 ㈱ハートライン 取締役（現任） 平成20年４月 旧 ㈱たまのや 当社と合併消滅、分割新設の新 ㈱たまのや取締役 平成22年６月 新 ㈱たまのや 取締役会長（現任） 平成22年７月 天津中建万里石石材有限公司 董事（現任) 平成24年６月 当社 代表取締役会長（現任） 平成25年４月 こころガーデン㈱ 取締役 （現任） 平成25年５月 ㈱郡山グランドホテル (現 ㈱Ｗith Ｗedding)取締役（現任） ㈱互助システムサークル 取締役（現任） |
(注)４ |
56,540 |
|
代表取締役社長 |
－ |
齋藤 高紀 |
昭和23年４月１日 |
昭和45年４月 北海道東北開発公庫（現 ㈱日本政策投資銀行）入庫 平成４年５月 同庫退職 平成４年６月 旧 ㈱たまのや 代表取締役副社長 ㈱ふくしま互助会（現 ㈱ハートライン）代表取締役副社長 平成７年11月 旧 ㈱たまのや 代表取締役社長 平成８年６月 ㈱ふくしま互助会（現 ㈱ハートライン）代表取締役社長 平成９年４月 ㈱サンストーン 代表取締役社長 平成17年11月 カンノ・コーポレーション㈱（現 当社）代表取締役副社長 平成18年４月 カンノ・トレーディング㈱ 取締役 新 石のカンノ㈱ 取締役（現任） 旧 ㈱たまのや 代表取締役会長 ㈱サンストーン 取締役 平成19年６月 ㈱ハートライン 代表取締役会長 平成20年４月 旧 ㈱たまのや 当社と合併消滅、分割新設の新 ㈱たまのや 代表取締役社長 平成20年６月 新 ㈱たまのや 代表取締役会長 平成21年６月 新 ㈱たまのや 代表取締役社長 ㈱ハートライン 取締役会長（現任） 平成22年６月 カンノ・トレーディング㈱ 取締役会長（現任） 平成24年６月 当社 代表取締役社長（現任） 平成25年４月 こころガーデン㈱ 代表取締役社長 平成25年５月 ㈱郡山グランドホテル (現 ㈱Ｗith Ｗedding)取締役（現任） ㈱互助システムサークル 取締役（現任） 平成27年６月 こころガーデン㈱ 取締役（現任） 平成27年７月 ㈲牛久葬儀社 取締役（現任） |
(注)４ |
376,970 |
|
常務取締役 |
－ |
羽田 和德 |
昭和34年４月10日 |
昭和58年４月 ㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 平成14年10月 同行 青森中央支店長 平成16年７月 同行 広尾支店長 平成22年11月 当社 出向 営業開発部長 平成24年６月 当社 取締役 平成24年６月 新 ㈱たまのや 取締役（現任） 平成24年６月 ㈱ハートライン 取締役 平成25年４月 こころガーデン㈱ 取締役 平成27年６月 当社 常務取締役（現任） こころガーデン㈱ 代表取締役社長(現任) ㈱Ｗith Ｗedding 取締役（現任） ㈱互助システムサークル 取締役（現任） 平成28年６月 カンノ・トレーディング㈱ 取締役(現任) |
(注)４ |
3,200 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
菅野孝太郎 |
昭和43年６月７日 |
平成５年４月 ㈱福島銀行 入行 平成15年４月 旧 石のカンノ㈱（現 当社）入社 平成16年４月 カンノ・トレーディング㈱ 営業課長 平成18年４月 新 石のカンノ㈱ 福島支店長 平成20年６月 同社 取締役 平成24年７月 当社 企画部長 平成27年６月 当社 取締役（現任） カンノ・トレーディング㈱ 取締役(現任) ㈱ハートライン 取締役（現任） 平成28年６月 石のカンノ㈱ 取締役（現任） |
(注)４ |
69,840 |
|
取締役 |
－ |
菅野 利德 |
昭和22年９月７日 |
昭和45年５月 通商産業省 入省 平成６年６月 北海道通商産業局長 平成７年６月 特許庁 審査第一部長 平成８年６月 国土庁 長官官房審議官 平成９年７月 全国中小企業団体中央会 専務理事 平成14年８月 日本割賦保証株式会社 代表取締役社長 平成21年10月 ㈶海外貿易開発協会 理事長 平成26年６月 当社 取締役（現任） |
(注)４ |
500 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
谷藤 静広 |
昭和28年４月２日 |
昭和52年４月 北海道東北開発公庫 （現 ㈱日本政策投資銀行）入庫 平成18年４月 同行 監査部内部監査役 平成19年３月 日本管財㈱ 出向 東北支店長 平成21年４月 当社 出向 営業開発部長 平成22年４月 当社 入社 営業開発部長 平成22年６月 新 ㈱たまのや 代表取締役社長 平成27年６月 当社 監査等委員（現任） 新 ㈱たまのや、カンノ・トレーディング㈱、新 石のカンノ㈱、㈱Ｗith Ｗedding、㈱ハートライン、㈱互助システムサークル、こころガーデン㈱ 各社の監査役（現任） 平成27年７月 ㈲牛久葬儀社 監査役（現任） |
(注)５ |
2,000 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
武藤 正隆 |
昭和19年12月11日 |
昭和51年４月 弁護士登録 高橋一郎法律事務所 入所 昭和53年４月 武藤正隆法律事務所開設 所長（現任） 平成21年６月 当社 監査役 平成27年６月 当社 監査等委員（現任） |
(注)５ |
2,000 |
|
取締役 (監査等委員) |
－ |
大出 隆秀 |
昭和34年２月４日 |
昭和59年４月 プライスウォーターハウス監査法人 （現 あらた監査法人） 入社 昭和61年５月 税理士登録 平成３年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入社 平成７年４月 ㈲大出会計事務所 入所 平成７年８月 公認会計士登録 平成11年４月 ㈲大出会計事務所 代表取締役（現任） 平成23年12月 当社 監査役 平成27年６月 当社 監査等委員（現任） |
(注)５ |
2,000 |
|
|
|
|
|
計 |
513,050 |
|
（注）１ 取締役菅野孝太郎は代表取締役会長菅野松一の長男であります。
２ 菅野利德氏、武藤正隆氏及び大出隆秀氏は、社外取締役であります。
３ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 谷藤静広、委員 武藤正隆、委員 大出隆秀
なお、谷藤静広は、常勤監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、自らも定期的に会社の業務・財産の状況を調査することで、より実効的な監査に資するものと考えているからです。
４ 平成28年６月28日開催の第50回定時株主総会終結のときから１年間であります。
５ 平成27年６月25日開催の第49回定時株主総会終結のときから２年間であります。
６ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社グループでは、グループ理念を「私たちは、人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する。」と定め、経営方針を「(1)グループの全員が心を一つにし、高い企業価値を実現する。(2)社員の自主性とパワーを最大限に生かした、社員主役の経営をすすめる。(3)どのお客様に対しても高品質のサービスを提供する。」と定めております。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記のグループ理念と経営方針に基づいた企業経営を通じて社会に貢献することで、地域社会になくてはならない企業となることであります。
その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社グループのすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
なお、当社は、平成27年６月25日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等
イ 企業統治の機関の基本設計
当社グループは、ユニット・マネジメント・システムの考えに基づき、純粋持株会社体制を採用しております。子会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が経営・監督機能を担う経営体制であります。
また、当社の業務執行取締役は子会社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、的確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。（本書提出日現在）
ロ 現状の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、取締役会は８名（うち監査等委員である取締役は３名）で構成されております。毎月定例の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督する体制としております。
監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっております。
また当社は、純粋持株会社として当社グループの子会社を統括し、経営判断の迅速化による企業競争力の強化を図る一方で、子会社に対する経営管理・監督機能を発揮しております。
当社は、経営統合により当社グループがスタートしたという経緯を踏まえ、牽制機能の強化と意思疎通の円滑化のため代表取締役を２名としております。
ハ その他の企業統治に関する事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社グループの内部統制システムは、地域社会やお客様からのゆるぎない信頼を確立するため、平成27年６月の取締役会において「内部統制基本方針（会社法）」を一部改定し、当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。
また、内部監査体制として、監査等委員会の下に内部監査室を設置し、被監査部門からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適正性・有効性の確保に努めております。
1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）取締役会規程に基づき、原則月１回開催する定時取締役会及び必要あるときに開催する臨時取締役会において重要事項の審議並びに決議を行っております。
ⅱ）取締役は、取締役会を通じて相互に取締役の業務執行について監督しております。
ⅲ）監査等委員会は、監査等委員会監査基準等に基づき業務執行状況調査等を通じ、取締役の業務執行について監査を行っております。
ⅳ）内部統制基本方針（会社法）に基づき、月１回開催するコンプライアンス委員会においてコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化並びに企業倫理の浸透を図っております。
ⅴ）業務執行部門から独立した内部監査室を監査等委員会の下に設置し、内部監査規程に基づき、当社グループにおける法令及び内部規程等の遵守状況を監査し、監査等委員会及び当社社長に報告しております。
ⅵ）コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制の根幹となる行動規範を制定し、法令遵守及び社会倫理遵守に対する取締役及び使用人の意識向上に努めております。
ⅶ）内部通報ホットライン管理規程に基づき、コンプライアンスに係る問題については通常の報告ルートのほか、内部通報ホットラインによる報告ルートを設置し、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに、通報者保護の体制も確立しております。また、内部通報を受けた場合はすみやかに事実の調査を行い、担当部門と対応策・再発防止策を協議のうえ実施を勧告することとしております。
ⅷ）コンプライアンス行動規範において、いわゆる「反社会的勢力」とは一切関係を持たないことを宣言し、警察、弁護士等関係機関との連携を図るとともに、取締役及び使用人が一体となり不当な要求に対して毅然とした態度で臨むこととしております。
2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）法令及び文書管理規程に基づき、取締役会議事録等取締役の業務執行に係る情報・記録について保存・管理を行っております。
ⅱ）内部統制基本方針（会社法）において、取締役、監査等委員及び子会社の監査役はいつでもこれらの情報を閲覧できるものとしております。
3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）当社グループにおける最適なリスク管理体制を構築するためにリスク管理規程を制定し、業務遂行に関するリスク管理に必要な体制、運営の基本事項及びリスク管理委員会設置について定めております。
リスク管理委員会はリスク管理委員会運営規程に基づき運営され、全般的なリスクの特定、評価、対応策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展により企業価値を脅かすリスクに対処しております。
ⅱ）リスク管理の有効性評価及び実効性の高い牽制機能を確保するため、監査等委員はリスク管理規程に基づき、内部統制システムに係る監査等委員会監査の一環としてリスク管理の監査を行っております。
ⅲ）大地震、長期間にわたるコンピュータシステム機能停止等、会社財産の滅失や社会的信用の失墜を引き起こしうる不測の事態発生に適切に対応するため、危機管理規程を制定し、危機管理に必要な体制や運営の基本事項及び危機管理本部設置について定めております。危機管理本部は、危機の度合いにより関連する役員、危機対応部門、危機統括部門及び広報部門より構成され、危機に対し適切かつ迅速に対応し、企業価値の損失を最小限に抑制するため、一時的に一括した指揮命令を行うとしております。
また、事業継続計画を策定し、不測事態の発生時の対処手続き等を定め、当社グループの事業が継続しうる体制を整備しております。
4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役会規程に基づき、取締役会は経営方針に沿った経営計画を策定し、取締役は経営計画に基づき職務の執行を行い、その執行状況について定期的に取締役会に報告する体制を整備しております。
また、経営会議細則において、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるために、必要な体制や運営の基本事項及び経営会議設置について定めております。経営会議は当社業務執行取締役と企画部長で構成され、毎月取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な業務執行事項について、その方向性や方針及び意思決定のプロセスについて審議しております。
ⅱ）業務が効率的かつ公正に執行されるよう稟議規程、業務分掌規程を制定し、業務執行者に対する委任の範囲、権限を定めております。
5）業務の適正を確保するための体制
ⅰ）組織関連規程、関係会社管理規程において純粋持株会社制のもとでグループ会社が担うべき役割を定め、グループとしての最適運営を図る体制を整備しております。
ⅱ）取締役会規程において、取締役会は、議事の運営上必要と認められるときは、取締役、監査等委員及び子会社の監査役以外のものを出席させ、意見または説明を求めることができるとしております。企業価値を最大化とする役割を担う当社は、グループ会社の取締役会に部長、室長も出席をさせ、各社の経営について自主性を尊重しつつ現状報告や結果報告を受ける等情報の共有化を図り、グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制の整備を図っております。
ⅲ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は取締役の業務執行を監査するため必要があると認めるときにはグループ会社に対し事業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を監査できる体制を整備しております。
ⅳ）内部監査規程に基づき、内部監査室は当社及びグループ会社の内部監査を実施し、内部管理体制等の適正性・有効性を検証し、内部監査指摘事項を監査等委員会及び当社社長に報告しております。また、被監査会社の社長に当該指摘事項を通知し改善を指示するとともに、その改善結果に対する責任者とする体制を整備しております。
ⅴ）内部通報ホットライン管理規程に基づき、グループの全役職員は業務遂行に当たりコンプライアンス上で疑義が生じた場合は、通常の報告ルートのほかに内部通報ホットラインによる報告ルートを設け、相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに通報者保護の体制も確立しております。
6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性及び指示の実行性確保に関する事項
当社は、独立した内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査業務に併せ、その構成員が監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を担わせることとしております。
なお、独立性を確保するため、当該構成員に係る人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当社取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得て行うこととしております。
7）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
ⅰ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は取締役会への出席、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への出席機会を確保しており、また、重要な稟議書類等を回付し、要請に応じて随時社内文書等の提出または閲覧できる体制が整備されております。
ⅱ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は内部情報に関する重要事実等が発生した場合、取締役または使用人から遅滞なく報告を受ける体制が整備されております。また、監査等委員が報告を求めた場合は、取締役及び使用人は迅速かつ適切に監査等委員会へ報告を行う体制が整備されております。
8）当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報ホットライン管理規程に基づき、報告、相談された事項につき、その内容が法令・定款違反等の恐れのある場合は、内部通報窓口は監査等委員会へ報告することを定めております。なお、内部通報窓口に通報したものが不当な取扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図っております。
9）監査等委員会及び子会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会監査基準において、監査等委員会及び監査等委員並びに子会社の監査役は、その職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる旨を定めております。
10）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は会計監査人の会計監査の内容及び監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行う等、会計監査人との連携を図る体制が整備されております。
ⅱ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は内部監査室から内部監査計画の提出を受け、それを審議・承認するとともに、内部監査結果の報告を受ける体制が整備されております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、当社グループの事業遂行に関するリスクの管理に必要な体制、運営の基本事項について「リスク管理規程」等の各種規程を制定・整備し、リスク管理の組織・体制、管理方法等を定めております。また、当社は、リスク管理の運営と整備を目的に、コンプライアンス委員会と同様、平成21年４月に当社の代表取締役社長を委員長、常務取締役を副委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として月に１回開催し、定期的に各種リスクの特定と評価及び対応方針について報告を受け検討を行っております。更に、災害等、当社グループに重大な影響を与える不測の事態に備え、「危機管理規程」、「防災マニュアル」等の各種規程を制定・整備し、危機発生時における適切な対応、すみやかな復旧に努めております。
内部監査室は、各部署に対し、業務遂行の状況が各種の規程・マニュアル・手順書等に準拠したものになっているかについて、定期的に監査を行っております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、関係会社管理規程を定め、当社の各部室において、子会社等の事業執行等における各種業務を所管し、指導・支援を図っております。
また、「内部統制基本方針（会社法）」並びに「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社等の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。
ニ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任が、原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないと認められる場合に限定されます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査を担当する内部監査室に専任担当者１名を配置しております。
内部監査室は「内部監査規程」に基づき年度ごとに内部監査計画を策定し、被監査部門との独立性を保ちながら、グループ全体の法令等遵守体制及びリスク管理体制の有効性・適切性について、会計・業務・個人情報保護等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は、内部監査報告書を監査等委員会に提出するとともに、必要に応じて被監査部門に対し監査結果に基づいて改善を指示し、その実施状況についても検証しております。
ロ 監査等委員会監査の状況
監査等委員会監査につきましては、「監査等委員会監査基準」に基づき、監査等委員３名により実施しております。
常勤監査等委員は、子会社の監査役を兼任しており、当社の取締役会、子会社の重要な経営・営業会議への出席や臨店監査・本部監査を定期的に実施し、経営の実態を適時把握することにより、業務執行の監査機能を発揮しております。監査等委員は、会計監査人と随時意見交換を行っているほか、会計監査人による監査結果説明会にも出席しており、緊密な連携を図っております。
当社の常勤監査等委員である谷藤静広は公認内部監査人の資格を有し、組織体の内部監査に係る知識・技能を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当事業年度の監査体制は以下のとおりであります。
〔業務を執行した公認会計士氏名、継続関与年数及び所属する監査法人〕
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 憲芳 |
新日本有限責任監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 富樫 健一 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 満山 幸成 |
（注）継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は３名であります。
当社では社外取締役を選任するに当たり、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、「独立取締役の選任基準」を定めております。
当社の監査等委員でない社外取締役菅野利德氏は、行政機関での豊富な経験があり、企業経営に関する専門的な見識を有しており、当社業務執行取締役の業務執行状況を監督するとともに、会社の意思決定に際し、独立した観点より助言・提言を行っております。なお、当社の主要株主や主要取引先の役員であった経歴はありません。
監査等委員である社外取締役武藤正隆氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての長年の経験を基に様々な経営判断において高度な法律面からの見識を有しております。また、武藤正隆法律事務所を開設しておりますが、武藤氏個人及び上記事務所は当社の主要株主や主要取引先の役員等であった経歴はありません。
同じく、監査等委員である社外取締役大出隆秀氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、有限会社大出会計事務所の代表取締役でありますが、大出氏個人及び上記会計事務所は当社の主要株主や主要取引先の役員等であった経歴はありません。
社外取締役３名とも当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性を有しており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの有用な意見・助言及び客観的・中立的経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （うち社外取締役） |
99,306 （1,440） |
99,306 （1,440） |
－ |
－ |
－ |
7 （1） |
|
監査等委員 （うち社外取締役） |
9,630 （2,160） |
9,630 （2,160） |
－ |
－ |
－ |
3 （2） |
|
監査役 （うち社外監査役） |
2,512 （600） |
2,512 （600） |
－ |
－ |
－ |
3 （2） |
ロ 連結報酬等の総額が１億円以上の役員に関する開示について
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、第49回定時株主総会（平成27年６月25日開催）の決議により年額144,000千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内）となっております。また、監査等委員の報酬限度額は、第49回定時株主総会（平成27年６月25日開催）の決議により、年額36,000千円以内となっております。
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）報酬については、当社定款に基づき、上記の限度額の範囲で株主総会の決議によって定め、その分配は取締役会の決議によって定めております。
また、監査等委員報酬については、当社定款に基づき、上記の限度額の範囲で株主総会の決議によって定め、その分配は常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査等委員会の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 89,194千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱ダイユーエイト |
60,000 |
49,560 |
株式の安定化 |
|
㈱福島銀行 |
312,000 |
27,768 |
金融取引の円滑化 |
|
㈱東邦銀行 |
50,000 |
24,700 |
金融取引の円滑化 |
|
㈱じもとホールディングス |
20,000 |
4,500 |
金融取引の円滑化 |
|
合 計 |
442,000 |
106,528 |
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱ダイユーエイト |
60,000 |
42,600 |
株式の安定化 |
|
㈱福島銀行 |
312,000 |
25,584 |
金融取引の円滑化 |
|
㈱東邦銀行 |
50,000 |
18,050 |
金融取引の円滑化 |
|
㈱じもとホールディングス |
20,000 |
2,960 |
金融取引の円滑化 |
|
合 計 |
442,000 |
89,194 |
|
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
1,195 |
21,395 |
－ |
－ |
（注） |
|
上記以外の株式 |
5,234 |
1,917 |
99 |
1,413 |
229 |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
イ 取締役（監査等委員であるものを除く。）
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ロ 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は特に定めておりません。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款にて定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
33,500 |
－ |
32,500 |
800 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33,500 |
－ |
32,500 |
800 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、有限会社牛久葬儀社を子会社化するにあたり連結財務諸表作成のための準備に関する業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、前事業年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査公認会計士等から指示された監査計画の内容などを総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。