第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
5,100,000 |
|
計 |
5,100,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2013年４月１日 （注） |
普通株式 300,000 |
普通株式 3,843,100 |
－ |
500,658 |
412,500 |
2,011,261 |
（注） 株式会社郡山グランドホテルとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。
交換比率 １：7.5
発行価格 1,375円
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の 割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注） 当社所有の自己株式125株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社東邦銀行 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
福島県福島市大町３番25号 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記のほか、当社が保有している単元未満自己株式は25株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
125 |
－ |
125 |
－ |
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。このような観点から、剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営環境や以下の方針によって実施することとしております。
配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案して実施してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
また当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨を定款に定めておりますが、期末配当については株主総会または取締役会、中間配当については取締役会にて決定しております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当として１株当たり30.00円の配当（うち中間配当15.00円）を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後成長が見込める事業分野への投資、設備投資、研究開発等に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の合計額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、グループ理念を「私たちは、人々の『こころ』に満足と安らぎをもたらすサービスを提供する。」と定め、経営方針を「(1)グループの全員が心を一つにし、高い企業価値を実現する。(2)社員の自主性とパワーを最大限に生かした、社員主役の経営をすすめる。(3)どのお客様に対しても高品質のサービスを提供する。」と定めております。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、上記のグループ理念と経営方針に基づいた企業経営を通じて社会に貢献することで、地域社会になくてはならない企業となることであります。
その実現のため、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社グループのすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることが不可欠であると考えます。
今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの状況等
ａ. 企業統治の機関の基本設計
当社グループは、ユニット・マネジメント・システムの考えに基づき、純粋持株会社体制を採用しております。子会社が事業執行機能を担い、純粋持株会社である当社が経営・監督機能を担う経営体制であります。
また、当社の業務執行取締役は子会社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、的確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。（本書提出日現在）
ｂ. 現状の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、本書提出日現在、取締役会は９名（うち監査等委員である取締役は３名）で構成されております。毎月定例の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督する体制としております。
監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成されており、うち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっております。
また当社は、純粋持株会社として当社グループの子会社を統括し、経営判断の迅速化による企業競争力の強化を図る一方で、子会社に対する経営管理・監督機能を発揮しております。
ｃ. その他の企業統治に関する事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社グループの内部統制システムは、地域社会やお客様からのゆるぎない信頼を確立するため、2015年６月の取締役会において「内部統制基本方針（会社法）」を一部改定し、当社グループの業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。
また、内部監査体制として、監査等委員会の下に内部監査室を設置し、被監査部門からの独立性・牽制機能を強化し、内部統制の適正性・有効性の確保に努めております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）取締役会規程に基づき、原則月１回開催する定時取締役会及び必要あるときに開催する臨時取締役会において重要事項の審議並びに決議を行っております。
ⅱ）取締役は、取締役会を通じて相互に取締役の業務執行について監督しております。
ⅲ）監査等委員会は、監査等委員会監査基準等に基づき業務執行状況調査等を通じ、取締役の業務執行について監査を行っております。
ⅳ）内部統制基本方針（会社法）に基づき、月１回開催するコンプライアンス委員会においてコンプライアンス体制の構築・運用を推進し、コンプライアンスの強化並びに企業倫理の浸透を図っております。
ⅴ）業務執行部門から独立した内部監査室を監査等委員会の下に設置し、内部監査規程に基づき、当社グループにおける法令及び内部規程等の遵守状況を監査し、監査等委員会及び当社社長に報告しております。
ⅵ）コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制の根幹となる行動規範を制定し、法令遵守及び社会倫理遵守に対する取締役及び使用人の意識向上に努めております。
ⅶ）内部通報ホットライン管理規程に基づき、コンプライアンスに係る問題については通常の報告ルートのほか、内部通報ホットラインによる報告ルートを設置し、法令違反その他コンプライアンスに関する事実について、相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに、通報者保護の体制も確立しております。また、内部通報を受けた場合はすみやかに事実の調査を行い、担当部門と対応策・再発防止策を協議のうえ実施を勧告することとしております。
ⅷ）コンプライアンス行動規範において、いわゆる「反社会的勢力」とは一切関係を持たないことを宣言し、警察、弁護士等関係機関との連携を図るとともに、取締役及び使用人が一体となり不当な要求に対して毅然とした態度で臨むこととしております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）法令及び文書管理規程に基づき、取締役会議事録等取締役の業務執行に係る情報・記録について保存・管理を行っております。
ⅱ）内部統制基本方針（会社法）において、取締役、監査等委員及び子会社の監査役はいつでもこれらの情報を閲覧できるものとしております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）当社グループにおける最適なリスク管理体制を構築するためにリスク管理規程を制定し、業務遂行に関するリスク管理に必要な体制、運営の基本事項及びリスク管理委員会設置について定めております。
リスク管理委員会はリスク管理委員会運営規程に基づき運営され、全般的なリスクの特定、評価、対応策を推進し、企業活動の継続的かつ健全な発展により企業価値を脅かすリスクに対処しております。
ⅱ）リスク管理の有効性評価及び実効性の高い牽制機能を確保するため、監査等委員はリスク管理規程に基づき、内部統制システムに係る監査等委員会監査の一環としてリスク管理の監査を行っております。
ⅲ）大地震、長期間にわたるコンピュータシステム機能停止等、会社財産の滅失や社会的信用の失墜を引き起こしうる不測の事態発生に適切に対応するため、危機管理規程を制定し、危機管理に必要な体制や運営の基本事項及び危機管理本部設置について定めております。危機管理本部は、危機の度合いにより関連する役員、危機対応部門、危機統括部門及び広報部門より構成され、危機に対し適切かつ迅速に対応し、企業価値の損失を最小限に抑制するため、一時的に一括した指揮命令を行うとしております。
また、事業継続計画を策定し、不測事態の発生時の対処手続き等を定め、当社グループの事業が継続しうる体制を整備しております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役会規程に基づき、取締役会は経営方針に沿った経営計画を策定し、取締役は経営計画に基づき職務の執行を行い、その執行状況について定期的に取締役会に報告する体制を整備しております。
また、経営会議細則において、取締役会の機能を強化し経営効率を向上させるために、必要な体制や運営の基本事項及び経営会議設置について定めております。経営会議は当社業務執行取締役と経営企画部長で構成され、毎月取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な業務執行事項について、その方向性や方針及び意思決定のプロセスについて審議しております。
ⅱ）業務が効率的かつ公正に執行されるよう稟議規程、業務分掌規程を制定し、業務執行者に対する委任の範囲、権限を定めております。
ホ 業務の適正を確保するための体制
ⅰ）組織関連規程、関係会社管理規程において純粋持株会社制のもとでグループ会社が担うべき役割を定め、グループとしての最適運営を図る体制を整備しております。
ⅱ）取締役会規程において、取締役会は、議事の運営上必要と認められるときは、取締役、監査等委員及び子会社の監査役以外のものを出席させ、意見または説明を求めることができるとしております。企業価値を最大化とする役割を担う当社は、グループ会社の取締役会に部長、室長も出席をさせ、各社の経営について自主性を尊重しつつ現状報告や結果報告を受ける等情報の共有化を図り、グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制の整備を図っております。
ⅲ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は取締役の業務執行を監査するため必要があると認めるときにはグループ会社に対し事業または会計に関する報告を求め、業務及び財産の状況を監査できる体制を整備しております。
ⅳ）内部監査規程に基づき、内部監査室は当社及びグループ会社の内部監査を実施し、内部管理体制等の適正性・有効性を検証し、内部監査指摘事項を監査等委員会及び当社社長に報告しております。また、被監査会社の社長に当該指摘事項を通知し改善を指示するとともに、その改善結果に対する責任者とする体制を整備しております。
ⅴ）内部通報ホットライン管理規程に基づき、グループの全役職員は業務遂行に当たりコンプライアンス上で疑義が生じた場合は、通常の報告ルートのほかに内部通報ホットラインによる報告ルートを設け、相談または通報等により直接情報を提供できる体制を整備するとともに通報者保護の体制も確立しております。
ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性及び指示の実行性確保に関する事項
当社は、独立した内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査業務に併せ、その構成員が監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を担わせることとしております。
なお、独立性を確保するため、当該構成員に係る人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当社取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得て行うこととしております。
ト 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
ⅰ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は取締役会への出席、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への出席機会を確保しており、また、重要な稟議書類等を回付し、要請に応じて随時社内文書等の提出または閲覧できる体制が整備されております。
ⅱ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員は内部情報に関する重要事実等が発生した場合、取締役または使用人から遅滞なく報告を受ける体制が整備されております。また、監査等委員が報告を求めた場合は、取締役及び使用人は迅速かつ適切に監査等委員会へ報告を行う体制が整備されております。
チ 当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報ホットライン管理規程に基づき、報告、相談された事項につき、その内容が法令・定款違反等の恐れのある場合は、内部通報窓口は監査等委員会へ報告することを定めております。なお、内部通報窓口に通報したものが不当な取扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図っております。
リ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会監査基準において、監査等委員会は、その職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる旨を定めております。
ヌ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は会計監査人の会計監査の内容及び監査結果について説明を受けるとともに、情報や意見交換を行う等、会計監査人との連携を図る体制が整備されております。
ⅱ）監査等委員会監査基準に基づき、監査等委員会は内部監査室から内部監査計画の提出を受け、それを審議・承認するとともに、内部監査結果の報告を受ける体制が整備されております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、当社グループの事業遂行に関するリスクの管理に必要な体制、運営の基本事項について「リスク管理規程」等の各種規程を制定・整備し、リスク管理の組織・体制、管理方法等を定めております。また、当社は、リスク管理の運営と整備を目的に、コンプライアンス委員会と同様、2009年４月に当社の代表取締役社長を委員長、取締役1名を副委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として月に１回開催し、定期的に各種リスクの特定と評価及び対応方針について報告を受け検討を行っております。更に、災害等、当社グループに重大な影響を与える不測の事態に備え、「危機管理規程」、「防災マニュアル」等の各種規程を制定・整備し、危機発生時における適切な対応、すみやかな復旧に努めております。
内部監査室は、各部署に対し、業務遂行の状況が各種の規程・マニュアル・手順書等に準拠したものになっているかについて、定期的に監査を行っております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、関係会社管理規程を定め、当社の各部室において、子会社等の事業執行等における各種業務を所管し、指導・支援を図っております。
また、「内部統制基本方針（会社法）」並びに「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社等の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。
ｄ. 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任が、原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないと認められる場合に限定されます。
③ 取締役の定数
ａ. 取締役（監査等委員であるものを除く。）
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ｂ. 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものとし、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は特に定めておりません。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款にて定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1970年４月 北海道東北開発公庫 （現 ㈱日本政策投資銀行） 入庫 1992年５月 同庫 退職 ６月 旧 ㈱たまのや 代表取締役副社長 ㈱ふくしま互助会（現 ㈱ハートライン） 代表取締役副社長 1995年11月 旧 ㈱たまのや 代表取締役社長 1996年６月 ㈱ふくしま互助会（現 ㈱ハートライン） 代表取締役社長 1997年４月 ㈱サンストーン 代表取締役社長 2005年11月 カンノ・コーポレーション㈱（現 当社） 代表取締役副社長 2006年４月 カンノ・トレーディング㈱ （現 ㈱フルール） 取締役 新 石のカンノ㈱ （現 カンノ・トレーディング㈱） 取締役（現任） 旧 ㈱たまのや 代表取締役会長 ㈱サンストーン 取締役 2007年６月 ㈱ハートライン 代表取締役会長 2008年４月 旧 ㈱たまのやが当社と合併消滅、分割新設の新 ㈱たまのや 代表取締役社長 ６月 新 ㈱たまのや 代表取締役会長 2009年６月 新 ㈱たまのや 代表取締役社長 ㈱ハートライン 取締役会長（現任） 2010年６月 カンノ・トレーディング㈱ （現 ㈱フルール） 取締役会長 2012年６月 当社 代表取締役社長 2013年４月 こころガーデン㈱ 代表取締役社長 ５月 ㈱郡山グランドホテル （現 ㈱Ｗith Ｗedding) 取締役(現任) ㈱互助システムサークル 取締役 2015年６月 こころガーデン㈱ 取締役（現任） ７月 ㈲牛久葬儀社 取締役 2017年６月 こころeパワー㈱ 代表取締役社長 12月 ㈲玉橋 取締役 2018年12月 ㈱北関東互助センター 取締役（現任） 2019年６月 ㈱たまのや 取締役（現任） ㈱フルール 取締役（現任） 2021年４月 当社 代表取締役会長（現任） 2021年６月 こころeパワー㈱ 取締役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1993年４月 ㈱福島銀行 入行 2003年４月 旧 石のカンノ㈱（現 当社）入社 2004年４月 カンノ・トレーディング㈱ （現 ㈱フルール）営業課長 2006年４月 新 石のカンノ㈱ （現 カンノ・トレーディング㈱） 福島支店長 2008年６月 同社 取締役 2012年７月 当社 企画部長 2015年６月 当社 取締役 カンノ・トレーディング㈱ （現 ㈱フルール） 取締役 ㈱ハートライン 取締役 2016年６月 石のカンノ㈱ （現 カンノ・トレーディング㈱） 取締役 2017年４月 カンノ・トレーディング㈱ 代表取締役社長 ６月 こころeパワー㈱ 取締役 2019年６月 当社 代表取締役副社長 ㈱たまのや 取締役（現任） カンノ・トレーディング㈱ 取締役会長（現任） ㈱Ｗith Ｗedding 取締役（現任） ㈱フルール 取締役（現任） ㈱ハートライン 取締役（現任） こころガーデン㈱ 取締役（現任） こころeパワー㈱ 代表取締役社長（現任） 2021年４月 当社 代表取締役社長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1987年４月 ㈱第一勧業銀行（現 ㈱みずほ銀行） 入行 2003年１月 福銀リース㈱（現 九州キャピタルファイナンス㈱） 代表取締役 2008年１月 ＧＥリアル・エステート㈱ 取締役資産管理事業本部長 2010年４月 独立行政法人 奄美郡島振興開発基金 理事長 2015年４月 富士炉材㈱ 代表取締役 2017年６月 アサヒホールディングス㈱ 企画部長 2018年７月 当社 経営企画部長（現任） 12月 ㈱北関東互助センター 取締役（現任） 2019年６月 当社 取締役（現任） カンノ・トレーディング㈱ 取締役（現任） ㈱Ｗith Ｗedding 取締役 ㈱ハートライン 取締役（現任） こころガーデン㈱ 代表取締役社長（現任） こころeパワー㈱ 取締役（現任） 10月 ㈱Ｗith Ｗedding 代表取締役社長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1983年３月 ㈱たまのや 入社 2008年４月 同社 催事事業部長 2014年４月 同社 総務部長 2014年６月 同社 取締役 2020年６月 ㈱ハートライン 取締役（現任） 当社 取締役（現任） [担当] 人事部長 |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1983年４月 ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行) 入行 2002年10月 同行 青森中央支店長 2004年７月 同行 広尾支店長 2010年11月 当社出向 営業開発部長 2012年６月 当社 取締役 新 ㈱たまのや 取締役 ㈱ハートライン 取締役 2013年４月 こころガーデン㈱ 取締役 2015年６月 当社 常務取締役 こころガーデン㈱ 代表取締役社長 ㈱Ｗith Ｗedding 取締役 ㈱互助システムサークル 取締役 2016年６月 カンノ・トレーディング㈱ （現 ㈱フルール） 取締役 11月 天津中建万里石石材有限公司 董事 2017年６月 こころeパワー㈱ 取締役 ㈱ハートライン 取締役 2018年12月 ㈱北関東互助センター 取締役（現任） 2019年６月 当社 取締役（現任） ㈱たまのや 代表取締役社長（現任） ㈱フルール 代表取締役社長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1983年３月 ㈱いちい 入社 1990年２月 同社 取締役管理部長 2000年３月 同社 常務取締役 2003年３月 同社 専務取締役 10月 同社 代表取締役社長（現任） いちい商事㈱ 代表取締役社長（現任） 2005年５月 ㈱ヒロックス 代表取締役社長（現任） 2006年２月 ㈱アイホールディングス 代表取締役社長（現任） 2018年６月 当社 取締役（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1985年５月 ㈲佐藤会計事務所 入所 1991年11月 旧 石のカンノ㈱（現 当社） 入社 2006年４月 当社 経理部長 2010年４月 当社 経理部 財務会計担当部長 2016年７月 当社 経理部長 2020年７月 当社 経理部 嘱託 2021年６月 当社 監査等委員（現任） ㈱たまのや 監査役（現任） カンノ・トレーディング㈱ 監査役（現任） ㈱Ｗith Ｗedding 監査役（現任） ㈱フルール 監査役（現任） ㈱ハートライン 監査役（現任） こころガーデン㈱ 監査役（現任） こころeパワー㈱ 監査役（現任） ㈱北関東互助センター 監査役（現任） |
|
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1984年４月 プライスウォーターハウス監査法人 （現 あらた監査法人） 入社 1986年５月 税理士登録 1991年10月 朝日監査法人 （現 有限責任あずさ監査法人） 入社 1995年４月 ㈲大出会計事務所 入所 ８月 公認会計士登録 1999年４月 ㈲大出会計事務所 代表取締役（現任） 2011年12月 当社 監査役 2015年６月 当社 監査等委員（現任） |
|
|
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
1997年４月 弁護士登録 渡辺健寿法律事務所 入所 2000年４月 ブレインハート法律事務所 開業 2008年４月 弁護士法人ブレインハート法律事務所 設立 代表社員社長（現任） 2017年６月 当社 監査等委員（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
２ 当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 加藤重光氏、委員 大出隆秀氏、委員 菅野晴隆氏
なお、加藤重光氏は、常勤監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、自らも定期的に会社の業務・財産の状況を調査することで、より実効的な監査に資するものと考えているからです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
当社では社外取締役を選任するに当たり、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、「独立取締役の選任基準」を定めております。
当社の監査等委員でない社外取締役伊藤信弘氏は、株式会社いちいのほか複数の事業会社の経営者として豊富な経験や実績、知見を有しております。また、株式会社いちい、いちい商事株式会会社、株式会社ヒロックス及び株式会社アイホールディングスの代表取締役を兼職しておりますが、伊藤氏個人及び上記会社は当社の主要株主や主要取引先の役員等であった経歴はありません。
監査等委員である社外取締役大出隆秀氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、有限会社大出会計事務所の代表取締役でありますが、大出氏個人及び上記会計事務所は当社の主要株主や主要取引先の役員等であった経歴はありません。
同じく、監査等委員である社外取締役菅野晴隆氏は、弁護士の資格を有し、弁護士としての長年の経験を基に様々な経営判断において高度な法律面からの見識を有しております。また、弁護士法人ブレインハート法律事務所の代表社員社長でありますが、菅野氏個人及び上記事務所は当社の主要株主や主要取引先の役員等であった経歴はありません。
社外取締役３名は、それぞれが当社株式を800株、4,900株、1,900株所有しておりますが、会社と全社外取締役との人的関係または取引関係その他の利害関係がなく独立性を有しており、当社は、社外取締役伊藤信弘氏、社外取締役大出隆秀氏及び社外取締役菅野晴隆氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの有用な意見・助言及び客観的・中立的経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制としております。
③ 社外監査等委員による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査等委員は、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室及び会計監査人からの報告書等を基に会社の業績及び財産の状況を把握するとともに、内部監査部門と綿密な関係を保ち、効率的な監査の実施に努めております。
また、内部統制部門が主催するコンプライアンス・リスク管理委員会の活動報告を受け、現状の把握を行う他、必要な場合には適宜、助言・勧告その他の適切な措置を講じるように指導することにより連携を確保しております。
（３）【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
ａ. 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査を担当する内部監査室に専任担当者１名を配置しております。
内部監査室は「内部監査規程」に基づき年度ごとに内部監査計画を策定し、被監査部門との独立性を保ちながら、グループ全体の法令等遵守体制及びリスク管理体制の有効性・適切性について、会計・業務・個人情報保護等に関する監査を実施しております。当該監査の報告は、内部監査報告書を監査等委員会に提出するとともに、必要に応じて被監査部門に対し監査結果に基づいて改善を指示し、その実施状況についても検証しております。
ｂ. 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員３名であり、うち独立社外監査等委員が２名となります。各監査等委員の状況及び当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。
|
役 職 名 |
氏 名 |
経 歴 等 |
当事業年度の監査等委員会出席率 |
|
常勤監査等委員 |
三浦 隆夫 |
当社の総務部長、グループ事業会社の社長の経験から業務プロセスに精通しております。 |
100％ （13/13回） |
|
独立社外監査等委員 |
大出 秀隆 |
税理士・公認会計士として財務及び会計に関する高い見識を有しております。 |
100％ （13/13回） |
|
独立社外監査等委員 |
菅野 晴隆 |
弁護士としての経験を通じ事業法務に関して高い見識を有しております。 |
92.3％ （12/13回） |
監査等委員会監査につきましては、「監査等委員会監査基準」に基づき実施しております。
第55期の１年間における監査等委員会の主な検討事項は以下のとおりです。
イ 業務監査に係る監査活動
ⅰ）取締役会や各種委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧を通じて執行状況について確認し、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
ⅱ）内部統制システムの整備及び運用状況等について、内部監査室・内部管理担当者より定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。
ⅲ）重点監査項目（第55期 ３項目）を定め、往査時の面談等により問題点を発見した場合には改善指導しました。
ロ 会計監査に係る監査活動
ⅰ）会計監査人の監査計画を確認し、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
ⅱ）四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見及び提言等を聴取して意見交換しました。
ⅲ）会計監査人の評価を実施し、会計監査人の選解任について方針を審議しました。
② 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
東邦監査法人
b. 継続監査期間
５年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 小宮 直樹
指定社員 業務執行社員 公認会計士 渡辺 慎志
ｄ. 監査業務に係る補助者
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他１名であり、継続関与年数については、全員７年以内であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査等委員会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の独立性及び専門性、監査活動の適切性、効率性並びに監査報酬等を総合的に判断し、監査法人を選定しております。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の独立性、職務遂行体制の適切性、品質管理の状況等を検討したうえで評価を行っております。
この評価において、会計監査の実施状況は適正であり、監査の方法及び結果は相当であるとしております。
③ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性及び監査公認会計士等の監査日数を踏まえ、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意に至った理由は、監査品質、業務改善への貢献、報酬単価等を勘案し、監査日数・監査報酬額の増加が、より品質の高い監査を可能にすると判断したところにあります。
（４）【役員の報酬等】
① 監査等委員を除く取締役の報酬等に関する決定方針
監査等委員を除く取締役の報酬には、インセンティブを付与する重要な機能があると考えられることからその報酬等を適切な内容とするための仕組みを構築すべく、「監査等委員を除く取締役の報酬等に関する決定方針」（以下、「決定方針」という。）の原案を監査等委員会に諮問し、答申内容を踏まえて2021年２月10日開催の定時取締役会において決定方針を以下のとおり決議いたしました。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を可能とするためのインセンティブとして十分に機能するよう企業業績と連動した報酬体系とし、業務執行取締役及び監査機能を担う社外取締役においては基本報酬（金銭報酬）のみを支払う。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬額に関する決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし役位、職責、在位年数を基本に当社業績、従業員給与水準、他社水準等勘案して決定する。
ｃ．基本報酬額決定方法
取締役の個人別報酬額の決定については、代表取締役（複数の場合は代表取締役間協議）に委任する。
代表取締役は、個人別報酬額の総額が株主総会で決議された支給総額内であることを確認のうえ、監査等委員の意見も参考に個人別報酬額を決定する。
ｄ．取締役の個人別報酬額の決定を委任する者
イ 地位及び氏名
代表取締役社長 齋藤高紀及び代表取締役副社長 菅野孝太郎
※2021年２月10日開催の定時取締役会決議時の地位
ロ 委任の権限内容
監査等委員を除く取締役の個人別報酬額の決定
ハ 委任理由
当社は、企業経営に精通し、業績及び人事他、当社グループ全体を掌握する代表取締役に取締役の個人別報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
ｅ．取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
代表取締役が、2015年６月25日開催の第49回定時株主総会で決議された報酬限度額の年額144百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内。）で、業績、他社水準及び社会情勢を鑑み、監査等委員の意見も参考のうえ作成した報酬案であることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
|
|
|
|
|
|
（うち社外取締役） |
（ |
（ |
|
|
（ |
|
監査等委員 |
|
|
|
|
|
|
（うち社外取締役） |
（ |
（ |
|
|
（ |
③ 連結報酬等の総額が１億円以上の役員に関する開示について
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式を、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、純投資目的以外で関係の維持強化のために直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分しております。
② 保有株式が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の投資株式における政策保有株式の割合は71.0％であり、保有会社との関係の維持強化や受取配当金等の便益により当社の持続的な成長並びに社会価値、経済価値等の向上に資すると認められる株式のみを政策保有株式として保有しております。
なお、株価変動リスクの回避及び資産効率向上の観点から、今後は政策保有株式の新規取得は行わないことを基本方針としております。
純投資目的である投資株式の保有の合理性の検証は、株式の価値の変動や受取配当金等の投資によるリターンを指標とした経済合理性により、政策保有株式については、上記の経済合理性に加え、関係の維持強化による当社の成長性、収益性等の観点から総合的に保有意義を個別に検証することにより行っています。
また、その検証結果及び保有の妥当性について、年に１回、例年５月の定時取締役会で報告しております。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
イ 当事業年度において株式数が増加した銘柄
該当ありません。
ロ 当事業年度において株式数が減少した銘柄
該当ありません。
ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
イ 特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
株式の安定化・販売及び役務提供取引関係の維持強化 一株当たり29円の年間受取配当金あり。 帳簿価額比、158.6％の評価益あり。 その他、同社との取引状況や同社関係者の当社グループの婚礼及び葬儀サービス並びに墓石販売会社の利用状況等の定量的な保有効果を総合的に検証した結果、保有の妥当性は認められます。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
金融取引の円滑化・販売及び役務提供取引関係の維持強化 一株当たり５円の年間受取配当金あり。帳簿価額比、8.8％の評価益あり。 その他、金融取引の状況や同行関係者の当社グループの婚礼及び葬儀サービス並びに墓石販売会社の利用状況等の定量的な保有効果を総合的に検証した結果、保有の妥当性は認められます。 |
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
金融取引の円滑化・販売及び役務提供取引関係の維持強化 一株当り2円の年間受取配当金あり。 帳簿価額比、65.4％の評価益あり。 その他、金融取引の状況や同行関係者の当社グループの婚礼及び葬儀サービス並びに墓石販売会社の利用状況等の定量的な保有効果を総合的に検証した結果、保有の妥当性は認められます。 |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
金融取引の円滑化・販売及び役務提供取引関係の維持強化 一株当たり30円の年間受取配当金あり。 帳簿価額比、2.1％の評価損あり。 評価損を上回る年間受取配当金があり、金融取引の状況や同社関係者の当社グループの婚礼及び葬儀サービス並びに墓石販売会社の利用状況等の定量的な保有効果を総合的に検証した結果、保有の妥当性は認められます。 |
|
|
|
|
（注）㈱じもとホールディングスの保有株式数については、2020年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合が実施されているため、併合後の株式数で記載しております。
ロ みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
|
受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
|
|
（注） |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。