第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
21,200,000 |
|
計 |
21,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末 現在発行数（株） （平成29年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年９月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,528,000 |
6,528,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,528,000 |
6,528,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成29年１月１日 （注）１ |
1,632,000 |
3,264,000 |
－ |
192,100 |
－ |
181,100 |
|
平成29年６月１日 （注）２ |
3,264,000 |
6,528,000 |
－ |
192,100 |
－ |
181,100 |
（注）１．発行済株式総数の増加は、平成29年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。
２．発行済株式総数の増加は、平成29年６月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
3 |
21 |
13 |
18 |
2 |
1,987 |
2,044 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
1,145 |
4,925 |
24,646 |
2,185 |
20 |
32,337 |
65,258 |
2,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.75 |
7.55 |
37.77 |
3.35 |
0.03 |
49.55 |
100 |
－ |
（注）自己株式756株は、「個人その他」に７単元および「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
チャーム・ケア・コーポレーション 従業員持株会 |
大阪市北区中之島３丁目６－32 ダイビル本館19Ｆ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,525,100 |
65,251 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,528,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
65,251 |
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が56株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年６月30日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社チャーム・ ケア・コーポレーション |
大阪市北区中之島 三丁目６番32号 |
700 |
－ |
700 |
0.01 |
|
計 |
－ |
700 |
－ |
700 |
0.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
（平成29年９月26日開催の取締役会において決議されたもの）
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年９月26日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成29年９月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く）4名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
5,210株 〈募集要項〉④に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
〈募集要項〉⑦に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
〈募集要項〉⑧に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
〈募集要項〉⑨に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
〈募集要項〉⑪に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
〈募集要項〉⑬に記載しております。 |
当社は、平成29年９月26日開催の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集要項について、次のとおり決議しております。
〈募集要項〉
①新株予約権の名称
第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
②新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の取締役（社外取締役を除く） ４名 521個
③新株予約権の総数
521個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
④新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
⑤新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と払込金額の払込債務を相殺することをもって、金銭の払込みを要しないものとする。
⑥新株予約権の割当日
平成29年10月31日
⑦新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
⑧新株予約権を行使することができる期間
平成29年11月１日から平成59年10月31日までとする。ただし、行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日とする。
⑨新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
⑩新株予約権の取得に関する事項
ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権
を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得する
ことができる。
ｂ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社
が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場
合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使さ
れていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑪譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
⑫新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。
ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本
金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑬組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
ｂ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する
再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。
ｃ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該
新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付
を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
ｄ．新株予約権を行使することができる期間
前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち
いずれか遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
ｅ．新株予約権の取得に関する事項
前記⑩に準じて決定する。
ｆ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑫に準じて決定する。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
756 |
－ |
756 |
－ |
（注）１．平成29年１月１日付及び平成29年６月１日付の株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株に分割）の実施により、当事業年度における保有自己株式数は株式分割による増加567株を含んでおります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきまして、株主利益の向上を重要な課題と位置付け、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案したうえで安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。また、当社は剰余金の配当について、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第５項に基づく取締役会における決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年９月26日 定時株主総会決議 |
48,954 |
7.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
第33期 |
|
決算年月 |
平成25年６月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
|
最高（円） |
1,780 |
1,530 |
2,948 |
1,717 |
5,670 ○3,240 ※1,497 |
|
最低（円） |
934 |
1,081 |
1,190 |
1,213 |
1,431 ○2,201 ※1,317 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．○印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．※印は、株式分割（平成29年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
3,130 |
2,975 |
2,749 |
2,738 |
3,240 ※1,432 |
1,497 |
|
最低（円） |
2,600 |
2,571 |
2,458 |
2,201 |
2,500 ※1,372 |
1,317 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成29年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
― |
下村 隆彦 |
昭和18年６月３日生 |
昭和41年４月 |
株式会社岡組 入社 |
(注)３ |
1,320,000 |
|
昭和44年４月 |
下村建設株式会社 入社 |
||||||
|
昭和44年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
昭和48年６月 |
同社代表取締役 |
||||||
|
平成16年10月 |
株式会社いきいきサポート設立 同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成16年11月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
下村建設株式会社 取締役会長 （現任） |
||||||
|
平成21年１月 |
株式会社エス・ティー・ケー設立 同社取締役（現任） |
||||||
|
平成26年７月 平成27年７月 |
当社代表取締役社長 事業開発部長 当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
（重要な兼職の状況） |
|||||||
|
下村建設株式会社取締役会長 |
|||||||
|
取締役 |
管理本部長 経営管理部長 |
里見 幸弘 |
昭和32年２月21日生 |
昭和55年４月 |
株式会社大和銀行 (現 株式会社りそな銀行） 入行 |
(注)３ |
― |
|
平成23年８月 |
当社出向 事業開発部長 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役 事業開発部長 |
||||||
|
平成26年７月 平成28年10月 |
当社取締役 経営管理部長 当社取締役 管理本部長 経営管理部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
事業本部長 介護事業部長 |
奥村 孝行 |
昭和30年６月23日生 |
昭和54年４月 |
株式会社大丸（現 株式会社大丸 松坂屋百貨店） 入社 |
(注)３ |
4,000 |
|
平成14年６月 |
株式会社メッセージ （現 ＳＯＭＰＯケアメッセージ 株式会社）入社 大阪地区本部長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社取締役 大阪地区本部長 |
||||||
|
平成20年２月 |
同社取締役執行役員 介護事業部長 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社入社 介護事業部長 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社取締役 介護事業部長 |
||||||
|
平成28年10月 |
当社取締役 事業本部副本部長 介護 事業部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役 事業本部長 介護事業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
事業本部 副本部長 首都圏事業 部長 |
小梶 史朗 |
昭和49年２月13日生 |
平成11年４月 平成16年６月 |
株式会社安心ネットワーク 入社 当社入社 |
(注)３ |
2,880 |
|
平成27年７月 |
当社事業開発部長 |
||||||
|
平成29年６月
平成29年９月
|
当社事業本部副本部長 首都圏事業部長 当社取締役 事業本部副部長 首都圏事業部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
取締役 |
― |
渡邊 五郎 |
昭和９年５月14日生 |
昭和33年４月 |
第一物産株式会社 （現 三井物産株式会社） 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成２年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成５年６月 |
同社代表取締役常務取締役 |
||||||
|
平成７年６月 |
同社代表取締役専務取締役 |
||||||
|
平成８年６月 |
同社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成８年９月 |
同社代表取締役副社長、 米国デュポン社 取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
三井化学株式会社 代表取締役副会長 |
||||||
|
平成13年６月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成15年９月 |
森ビル株式会社 特別顧問 |
||||||
|
平成26年３月 |
同社特別顧問退任 |
||||||
|
平成27年９月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
山澤 倶和 |
昭和22年11月26日生 |
昭和46年４月 |
京阪神急行電鉄株式会社 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成11年６月 |
阪急電鉄株式会社 統括本部副本部長 兼広報室長 |
||||||
|
平成12年６月 |
同社取締役 統括本部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
同社代表取締役専務取締役 |
||||||
|
|
株式会社第一阪急ホテルズ |
||||||
|
|
（現 株式会社阪急阪神ホテルズ） |
||||||
|
|
代表取締役社長 |
||||||
|
平成19年６月 |
阪急阪神ホールディングス株式会社 |
||||||
|
|
取締役 |
||||||
|
平成24年４月 |
株式会社阪急阪神ホテルズ 代表取締役会長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社相談役 |
||||||
|
平成24年６月 |
阪神高速道路株式会社 |
||||||
|
|
代表取締役社長 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社阪急阪神ホテルズ 顧問（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
阪神高速道路株式会社 顧問（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
株式会社池田泉州銀行 社外取締役 |
||||||
|
|
（現任） |
||||||
|
平成29年９月 |
当社社外取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
吉川 良文 |
昭和25年２月９日生 |
昭和47年４月 |
株式会社近畿相互銀行 （現 株式会社近畿大阪銀行） 入行 |
(注)４ |
― |
|
昭和48年12月
|
三菱重工日本ビクターエアコン 販売株式会社（現 三菱重工冷熱 株式会社） 入社 |
||||||
|
昭和58年４月 |
株式会社公文教育研究会 入社 |
||||||
|
平成３年12月 |
日本精化株式会社 入社 |
||||||
|
平成10年８月 |
株式会社アルボース 転籍 経営企画 部長 |
||||||
|
平成20年12月 |
夢展望株式会社 入社 |
||||||
|
平成20年12月 |
同社常勤監査役 |
||||||
|
平成28年９月 |
当社常勤監査役（社外監査役） （現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
石脇 武臣 |
昭和17年７月10日生 |
昭和42年４月
|
大阪商船三井船舶株式会社 （現 株式会社商船三井） 入社 |
(注)５ |
― |
|
平成９年７月 |
ダイビル株式会社 取締役 |
||||||
|
平成10年８月 |
同社常務取締役 株式会社大阪オールサービス （現 ダイビル・ファシリティ・ マネジメント株式会社） 代表取締役 社長 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社社外監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
監査役 |
― |
大鹿 博文 |
昭和27年２月28日生 |
昭和52年４月 |
鐘紡株式会社 入社 |
(注)５ |
― |
|
昭和62年３月 |
大和証券株式会社 入社 |
||||||
|
平成８年２月 |
同社大阪公開引受部長 |
||||||
|
平成19年４月
|
イーウエストコンサルティング株式 会社設立 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
株式会社久世 社外監査役（現任） |
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平成20年10月 |
当社社外取締役 |
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平成23年９月 |
当社監査役（現任） |
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平成26年９月 |
株式会社スマートバリュー 社外監査役（現任） |
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計 |
1,326,880 |
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（注）１．取締役 渡邊 五郎及び山澤 倶和は、社外取締役であります。
２．監査役 吉川 良文及び石脇 武臣は、社外監査役であります。
３．平成29年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、任期は平成28年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。
会社の意思決定機関であります取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人や内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。
ハ. 内部統制システム整備の状況
当社は、平成23年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、会社法及び会社法施行規則が一部改正されたことを踏まえ、平成27年４月16日開催の取締役会において、同方針を改定しております。
ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。
・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリスク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。
・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
・代表取締役社長に直属する内部監査室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。内部監査室は、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。
ｂ. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。
・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。
ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会にて、当社のリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。
・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社の横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。
・平時においては、各部門において、それぞれがリスクの洗い出しを行い、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに関しては、担当部門から必要な情報を収集・整理し、適時にリスク・コンプライアンス委員会に対しそれらの進捗報告を実施するようにしております。
・代表取締役に直属するリスク管理室を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクについて、当社が被る被害を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施策の策定、実施を行っております。リスク管理室は、リスク・コンプライアンス違反の状況について、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するようにしております。
・内部監査室はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に適宜報告するようにしております。
ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。
ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制
当社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。
・コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為や不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。
・内部監査室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。監査を受けた各部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行っております。
ｆ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人数と必要な知識・経験・権限などを取締役と監査役とで協議の上決定することとしております。
ｇ. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフの任命、評価、異動及び賞罰は、監査役会の同意を要するものとし、また、監査役スタッフは監査役の指揮命令のみに服し、取締役等からは指揮命令を受けず、報告義務もないものとしております。
ｈ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告するようにしております。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告するようにしております。
・当社は通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度の実効性を確保しております。
ｉ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供するようにしております。
・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしております。
ｊ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。
ｋ. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。
ｌ. 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。
・反社会的勢力の排除を推進するため経営管理部を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。
・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。
・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んでおります。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。
なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。
ニ. 内部監査及び監査役監査等の状況
当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として公認内部監査人（ＣＩＡ）保持者１名を配置しております。
内部監査室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。
監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。
なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
ホ. 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、仰星監査法人に所属する德丸公義氏及び俣野朋子氏であり、継続して監査を受けております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他４名であります。
監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。
ヘ. 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役として渡邊五郎及び山澤倶和の２名が就任しております。両氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、両氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。
また、社外監査役として吉川良文及び石脇武臣の２名が就任しております。両氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、両氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人や内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
ト. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。
チ. 役員報酬の内容（平成29年６月期）
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象と なる役員 の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労 引当金 繰入額 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
77,421 |
65,580 |
－ |
－ |
11,841 |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,600 |
3,600 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
13,577 |
13,125 |
－ |
－ |
452 |
４ |
基本報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を、取締役については取締役会において、監査役については監査役会における協議により決定しております。
なお、退職慰労引当金繰入額は、株主総会において議案が可決された場合に備えて計上している金額であります。
リ. 取締役の定数
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
ヌ. 責任限定契約の内容について
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ル. 取締役、監査役の選任について
当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヲ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
ワ. 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
ｂ. 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当については、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第５項に基づく取締役会決議により中間配当ができる旨、及び中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
16,800 |
－ |
18,000 |
－ |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。