第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	84,800,000
計	84,800,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年２月５日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	32,712,000	32,712,000	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	32,712,000	32,712,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2020年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）  ４
新株予約権の数（個）※	1,260（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 12,600     （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間 ※	自  2020年10月31日  至  2050年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      1,112 資本組入額      556  （注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  新株予約権証券の発行時（2020年10月30日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2020年10月１日～ 2020年12月31日	－	32,712,000	－	2,759,250	－	2,748,250

（５）【大株主の状況】

		2020年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社エス・ティー・ケー	大阪府吹田市春日３丁目20－８	9,600,000	29.44
下村　隆彦	兵庫県宝塚市	5,280,000	16.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－12	4,680,300	14.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,895,200	5.81
吉岡　裕之	大阪府東大阪市	600,000	1.84
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	439,797	1.35
BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	317,300	0.97
JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１）	311,000	0.95
チャーム・ケア・コーポレーション従業員持株会	大阪市北区中之島３丁目６－32 ダイビル本館19Ｆ	307,800	0.94
丸本　桂三	東京都文京区	278,400	0.85
計	－	23,709,797	72.71

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　4,680,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　1,895,200株

２．2020年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2020年10月30日現在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	1,392,000	4.26
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.）	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	289,500	0.88
合計	－	1,681,500	5.14

３．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及び株式会社SBI証券が2020年11月13日現在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	2,524,900	7.72
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	106,600	0.33
合計	－	2,631,500	8.04

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	103,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	32,602,400	326,024	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	6,100	－	－
発行済株式総数		32,712,000	－	－
総株主の議決権		－	326,024	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が28株含まれております。

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
株式会社チャーム・ ケア・コーポレーション	大阪市北区中之島三丁目６番32号	103,500	－	103,500	0.32
計	－	103,500	－	103,500	0.32

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

役職名	氏名	退任年月日
監査役	石脇　武臣	2020年11月23日

（注）2020年11月23日逝去により退任いたしました。

（２）役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
取締役	取締役（非業務執行）	下村　隆洋	2020年10月22日

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）