## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 84,800,000
計 | 84,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,712,000 | 32,712,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 32,712,000 | 32,712,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2017年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）２
新株予約権の数（個）　※ | 367（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　14,680（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １（注）６
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年11月１日　至　2047年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　516 資本組入額　　　258　（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、40株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2018年４月１日付及び2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2018年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） ２
新株予約権の数（個）※ | 449（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,980（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １（注）６
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年11月１日 至 2048年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 783 資本組入額 392（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい
て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く） ２
新株予約権の数（個）※ | 478（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,560（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １（注）６
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月１日 至 2049年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,093 資本組入額 547（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2020年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く） ２
新株予約権の数（個）※ | 850（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,500 （注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月31日 至 2050年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,112 資本組入額 556 （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※ 当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年12月２日 （注）１ | 2,000,000 | 16,056,000 | 1,804 | 2,488 | 1,804 | 2,477
2019年12月25日 （注）２ | 300,000 | 16,356,000 | 270 | 2,759 | 270 | 2,748
2020年１月１日 （注）３ | 16,356,000 | 32,712,000 | － | 2,759 | － | 2,748

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,892円

発行価額　　　　1,804.20円

資本組入額　　　　902.10円

払込金総額　　 3,608百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,804.20円

資本組入額　　　　902.10円

割当先　　　　　大和証券㈱

３．発行済株式総数の増加は、2020年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 22 | 37 | 86 | 35 | 6,294 | 6,484 | －
所有株式数（単元） | － | 62,597 | 7,887 | 99,393 | 41,261 | 275 | 115,551 | 326,964 | 15,600
所有株式数の割合（％） | － | 19.14 | 2.41 | 30.40 | 12.62 | 0.08 | 35.34 | 100.00 | －

（注）自己株式53,653株は、「個人その他」に536単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エス・ティー・ケー | 大阪府吹田市春日３丁目20番８号 | 9,600,000 | 29.40
下村　隆彦 | 兵庫県宝塚市 | 5,297,200 | 16.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,755,500 | 11.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 2,131,900 | 6.53
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 010 7 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 700,300 | 2.14
BBH FOR GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 225 PICTORIA DRIVE,SUITE 450,CINCINNATI,OH,45246 USA （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 480,900 | 1.47
GOLDMAN,SACHS&CO.REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区虎ノ門２丁目７番１号虎ノ門ヒルズステーションタワー） | 469,900 | 1.44
丸本　桂三 | 東京都文京区 | 322,400 | 0.99
チャーム・ケア・コーポレーション従業員持株会 | 大阪市北区中之島３丁目６番32号 ダイビル本館21Ｆ | 317,400 | 0.97
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人　BOFA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目４番１号　日本橋一丁目三井ビルディング） | 291,900 | 0.89
計 | － | 23,367,400 | 71.55

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　 　　 3,755,500株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 2,131,900株

２．2022年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及び株式会社SBI証券が2022年11月28日現在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 3,240,500 | 9.91
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 156,800 | 0.48
合計 | － | 3,397,300 | 10.39

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 53,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 32,642,800 | 326,428 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 15,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,712,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 326,428 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が53株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％）
株式会社チャーム・ ケア・コーポレーション | 大阪市北区中之島 三丁目６番32号 | 53,600 | － | 53,600 | 0.16
計 | － | 53,600 | － | 53,600 | 0.16

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 45 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの行使による減少） | 18,620 | 14 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 10,400 | 11 | － | －
保有自己株式数 | 53,653 | － | 53,653 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、株主利益の向上を重要な課題と位置付け、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案したうえで安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。また、当社は剰余金の配当について、「剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めておりますので、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。

上記方針に基づき、剰余金の処分につきましては、当期業績並びに今後の事業展開を勘案し、当社普通株式１株につき金30円といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年９月26日 | 979 | 30.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

そして、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」という理念のもと、ご入居者様に心安らかに過ごしていただける有料老人ホームを運営し、お客様にとって魅力的（Charm）な介護サービス（Care）を提供してまいります。

当社は社会の高齢化を前向きにとらえ、社会に貢献できる企業でありたいと願っています。

②　企業統治の体制の概要

当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。

会社の意思決定機関であります取締役会は、業務執行取締役である下村　隆彦、小梶　史朗、前田　好彦及び横山　滋樹、社外取締役である山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子の合計７名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役である下村　隆彦が議長となり、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役である小酒　俊朗、非常勤監査役である大鹿　博文及び榎本　堅の合計３名（うち社外監査役２名）により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

取締役会及び監査役会の機能を補完する任意機関として指名委員会及び報酬委員会を2021年９月28日に設置いたしました。指名委員会及び報酬委員会の構成は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとし、その過半数は独立社外取締役としており、現在の委員会構成は下記のとおりであります。

（指名委員会構成員の氏名）

代表取締役社長　　下村　隆彦（委員長）

独立社外取締役　　山澤　倶和

独立社外取締役　　西門　賢治

（報酬委員会構成員の氏名）

代表取締役社長　　下村　隆彦（委員長）

独立社外取締役　　山澤　倶和

独立社外取締役　　田中　公子

指名委員会は、取締役会の構成に関する事項、取締役の選任及び解任に関する事項並びに代表取締役の選定に関する事項を、報酬委員会は、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針に関する事項並びに取締役の報酬の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行うことにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることとしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役３名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。

④　取締役会等の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を25回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 役　職 | 出席状況
下村　隆彦 | 代表取締役会長兼社長 | 23回／25回 （92％）
小梶　史朗 | 取締役常務執行役員 | 25回／25回（100％）
前田　好彦 | 取締役執行役員 | 20回／20回（100％）
横山　滋樹 | 取締役執行役員 | 20回／20回（100％）
山澤　倶和 | 社外取締役 | 25回／25回（100％）
西門　賢治 | 社外取締役 | 23回／25回 （92％）
田中　公子 | 社外取締役 | 25回／25回（100％）
小酒　俊朗 | 社外監査役（常勤） | 20回／20回（100％）
大鹿　博文 | 監査役 | 25回／25回（100％）
榎本　堅 | 社外監査役 | 25回／25回（100％）

上記のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議を随時実施し、迅速な意思決定を行っております。当事業年度において書面決議は４回実施いたしました。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度につきましては、新規施設の開設及び開発、重要な会社財産の処分、設備投資、Ｍ＆Ａ案件、人材育成方針及び社内環境整備方針、中期経営計画、人事異動、役員報酬、決算及び予算、株主総会、社内規程、グループ会社間取引、取締役会実効性評価、業務執行状況、内部統制、内部監査などに関する事項であります。

《取締役会の実効性評価》

当社は、2022年８月より、毎年１回、取締役会の実効性評価を実施することを決定し、当年度は2023年８月から９月にかけて実施いたしました。

ａ．評価方法

・実施方法：アンケート方式（選択式、自由記述あり）

・対　　象：全取締役及び全監査役

・主な項目：取締役会の運営について

取締役会の構成について

取締役会の審議について

取締役会の運営全般について

ｂ．評価結果の概要及び今後の対応

アンケートの結果について、取締役会において分析・評価し、取締役会は概ね有効に機能し実効性が確保されていることは確認できたものの、取締役会の運営面、取締役会の構成、取締役会における審議の内容等についての課題を共有し、今後継続して改善に努めていくものとしております。

ロ．任意の指名委員会・報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

ａ．指名委員会

（指名委員会の活動状況）

氏　名 | 地　位 | 出席状況
下村　隆彦 | 委員長 | １回／１回（100％）
山澤　倶和 | 委員 | １回／１回（100％）
西門　賢治 | 委員 | １回／１回（100％）

（指名委員会における具体的な検討内容）

・取締役の指名に関する選任基準、選任プロセスの確認

・株主総会に付議する取締役選任議案

ｂ．報酬委員会

（報酬委員会の活動状況）

氏　名 | 地　位 | 出席状況
下村　隆彦 | 委員長 | １回／１回（100％）
山澤　倶和 | 委員 | １回／１回（100％）
田中　公子 | 委員 | １回／１回（100％）

（報酬委員会における具体的な検討内容）

・取締役の個人別報酬額決定プロセスの確認

・取締役会に付議する取締役の個人別報酬額

⑤　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、2011年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、直近では、2020年７月17日開催の取締役会において、同方針を改定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。

・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリスク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。

・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性の監査を行うとともに、各部門の内部管理体制の適切性・有効性の検証・評価を行い、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループのリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。

・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。

・各部門においては経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの洗い出しを行い、適時にリスク・コンプライアンス委員会に対し報告し、適切な対応を行うこととしております。

・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクについて、当社が被る不利益を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施策の策定、実施を行っております。リスクマネジメント室は、リスク・コンプライアンス違反の状況について、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するようにしております。

・リスクマネジメント室はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に報告するようにしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。

・当社は、子会社を管理する経営企画室を設置し、「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制としております。また、子会社の業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告しております。

・当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応じて派遣するとともに、子会社の管理を行う経営企画室が子会社の業務内容等について定期的な報告を受け重要案件については事前協議を行うこととしております。

・当社グループ間における取引において、取引の実施及び取引条件の決定等に関する手続きを定め、グループ間における取引の客観性及び合理性を確保しております。

・コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令等に違反する行為など不適切な行為を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。

・リスクマネジメント室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行うとともに、監査を受けた各部門に、是正、改善の必要があるときには、適時にその対策を講じるよう、適切な指導を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人数やその能力・経験・権限を取締役と監査役との協議のうえ決定することとしております。

ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の任命、評価、異動、賞罰は監査役会の同意を要するものとし、また、当該使用人は監査役の指揮命令のみ服するものとしております。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役の要請に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人は必要事項の報告を行い、リスクマネジメント室は内部監査の結果等をすみやかに報告することとしております。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為又は会社に著しい損害を与える事実を知ったときには、適時に報告することとしております。

・通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度の実効性を確保しております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は随時提供することとしております。

・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。

ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

ｌ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。

・反社会的勢力の排除を推進するため総務室を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。

・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んでおります。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。

なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．当社は、株主への機動的な利益還元等を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 会長兼社長 | 下村　隆彦 | 1943年６月３日生 |
1966年４月 | 株式会社岡組 入社
1969年４月 | 下村建設株式会社 入社
1969年６月 | 同社取締役
1973年６月 | 同社代表取締役
2004年11月 | 当社代表取締役社長
2008年６月 | 下村建設株式会社 取締役会長 （現任）
2014年７月 | 当社代表取締役社長 事業開発部長
2015年７月 | 当社代表取締役社長
2020年７月 | 当社代表取締役会長兼社長（現任）
2021年11月 | ウェルヴィル株式会社 社外取締役（現任)
| (注)３ | 5,297,200
取締役 常務執行役員 ＤＸ推進室長 兼事業構想室長 | 小梶　史朗 | 1974年２月13日生 |
1999年４月 | 株式会社安心ネットワーク 入社
2004年６月 | 当社 入社
2015年７月 | 当社事業開発部長
2017年６月 | 当社事業本部副本部長 首都圏事業部長
2017年９月 | 当社取締役 事業本部副本部長 首都圏事業部長
2019年７月 | 当社取締役 常務執行役員 事業本部副本部長 首都圏事業部長
2022年７月 | 当社取締役 常務執行役員 ＤＸ推進室長兼事業構想室長（現任）
| (注)３ | 31,820
取締役 執行役員 | 前田　好彦 | 1965年２月12日生 |
1987年４月 | 株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
2017年４月 | 株式会社埼玉りそな銀行 オペレーション改革部長
2019年４月 | 株式会社みなと銀行 執行役員 事務統括部副担当兼事務推進部担当兼証券国際事務部副担当
2021年４月 | 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 執行役員 プロセス改革部担当 株式会社みなと銀行 執行役員 プロセス改革部担当兼事務推進部担当
2022年４月 | 同行 執行役員 プロセス改革部担当統括 株式会社関西みらい銀行 執行役員 プロセス改革部担当
2023年４月 | 当社執行役員
2023年９月 | 当社取締役執行役員（現任）
| (注)３ | 1,200
取締役 執行役員 業務管理室長 | 横山　滋樹 | 1974年５月14日生 |
1997年４月 | 株式会社安心ネットワーク 入社
2004年６月 | 当社入社
2019年７月 | 当社業務管理室長（現任）
2021年７月 | 当社執行役員
2023年９月 | 当社取締役執行役員（現任）
2023年９月 | 株式会社ライク 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 29,920

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 山澤　倶和 | 1947年11月26日生 |
1971年４月 | 京阪神急行電鉄株式会社 入社
1999年６月 | 阪急電鉄株式会社 統括本部副本部長 兼広報室長
2000年６月 | 同社取締役 統括本部長
2002年４月 | 株式会社第一阪急ホテルズ （現 株式会社阪急阪神ホテルズ） 代表取締役社長
2007年６月 | 阪急阪神ホールディングス株式会社 取締役
2012年４月 | 株式会社阪急阪神ホテルズ 代表取締役会長
2012年６月 | 阪神高速道路株式会社 代表取締役社長
2014年４月 | 株式会社阪急阪神ホテルズ 顧問
2016年６月 | 阪神高速道路株式会社 顧問
2017年６月 | 株式会社池田泉州銀行 社外取締役
2017年９月 | 当社社外取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社池田泉州ホールディングス 社外取締役
2018年６月 | 株式会社池田泉州銀行 非業務執行取締役
2023年７月 | 学校法人大阪経済大学 理事長（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 西門　賢治 | 1970年４月７日生 |
1993年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行
2009年９月 | 株式会社エディオン 入社 ＩＲ・広報部長
2010年８月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社 入社 財務・経理部長
2012年６月 | 同社取締役 財務・経理部長
2015年６月 | 同社常務取締役 財務・経理部長
2016年６月 | シップヘルスケアホールディングス株式会社 入社 経営管理室長
2019年４月 | アイネット・システムズ株式会社 取締役
| 日本パナユーズ株式会社 取締役
| 株式会社Ｉ＆Ｃ 取締役（現任）
2019年７月 | 株式会社日本システム家具 取締役
2019年10月 | 株式会社日本ネットワークサービス 取締役（現任）
2020年９月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 日本パナユーズ株式会社 代表取締役社長（現任）
2022年６月 | アイネット・システムズ株式会社 監査役（現任）
2023年６月 | 株式会社日本ネットワークサービス 監査役（現任）
2024年６月 | グリーンホスピタルサプライ株式会社 専務取締役 管理本部長（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 田中　公子 | 1957年７月６日生 |
1981年５月 | 日本航空株式会社 入社
2011年１月 | シミックホールディングス株式会社 入社
2012年４月 | 同社社長室 執行役員
2016年４月 | 寺田倉庫株式会社 入社
2019年３月 | 東邦レマック株式会社 社外取締役
2019年９月 | 株式会社匠創生 顧問
2020年９月 | 和洋女子大学 看護学部 非常勤講師（現任）
2021年９月 | 当社社外取締役（現任）
2021年11月 | 株式会社ストレージ王 社外監査役（現任）
2024年４月 | 株式会社イムラ 社外取締役（現任）
2024年８月 | 株式会社サカタのタネ 社外監査役
| (注)３ | －
監査役 | 小酒　俊朗 | 1958年10月1日生 |
1982年４月 | カネボウ株式会社 入社
2006年５月 | カネボウ・トリニティ・ホールディングス株式会社（現 クラシエホールディングス株式会社）転籍
2013年３月 | クラシエ製薬株式会社 常務執行役員
2015年３月 | クラシエホールディングス株式会社 執行役員財務・経理室長
2020年３月 | クラシエホームプロダクツ株式会社 副社長執行役員
2021年３月 | クラシエホールディングス株式会社 取締役常務執行役員 クラシエホームプロダクツ株式会社 取締役副社長執行役員
2022年３月 | ホーユー株式会社 監査役
2023年３月 | 盟友ホールディングス株式会社 監査役（現任）
2023年９月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 大鹿　博文 | 1952年２月28日生 |
1977年４月 | 鐘紡株式会社 入社
1987年３月 | 大和証券株式会社 入社
1996年２月 | 同社大阪公開引受部長
2007年４月 | イーウエストコンサルティング株式 会社設立 代表取締役（現任）
2007年12月 | 夢展望株式会社 社外監査役
2008年６月 | 株式会社久世 社外監査役（現任）
2008年10月 | 当社社外取締役
2011年９月 | 当社監査役（現任）
2013年８月 | 株式会社ドーン 社外監査役
2014年９月 | 株式会社スマートバリュー 社外監査役
2015年12月 | 株式会社ジェノバ 社外監査役（現任）
2020年９月 | 株式会社スマートバリュー 社外取締役
| (注)４ | －
監査役 | 榎本　堅 | 1956年２月23日生 |
1979年４月 | 株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行） 入行
2010年８月 | 共英製鋼株式会社 入社 監査部担当部長
2015年６月 | 同社執行役員 本社経理部担当役員補佐兼情報システム部長
2017年６月 | 同社取締役執行役員 コンプライアンス・本社人事総務部担当
2018年６月 | 同社上席執行役員 コンプライアンス・本社人事総務部担当
2020年６月 | 同社顧問
2021年２月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 5,360,140

（注）１．取締役　山澤　倶和、西門　賢治及び田中　公子は、社外取締役であります。

２．監査役　小酒　俊朗及び榎本　堅は、社外監査役であります。

３．2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の５名であります。

執行役員人事部長　　　　　　　　　山田智和

執行役員不動産事業部長　　　　　　加藤博志

執行役員リスクマネジメント室長　　古川郁太郎

執行役員首都圏介護事業部長　　　　伊田幸太

執行役員経営企画室長　　　　　　　遠藤圭太

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として山澤倶和、西門賢治及び田中公子の３名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。

なお、社外取締役西門賢治氏は、当社のその他の関係会社の親会社に該当するシップヘルスケアホールディングス株式会社のグループ会社の取締役に就任しております。当社はシップヘルスケアホールディンググループ各社との間に定常的な取引がありますが、同社との取引額は僅少であります。

また、社外監査役として小酒俊朗及び榎本堅の２名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、この体制の下、取締役会における質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場から監視がなされています。また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立的な立場から経営を監視することが十分にできております。

また、常勤監査役から非常勤監査役に情報伝達を行っているほか、社外取締役及び社外監査役は取締役及び常勤監査役と定期的な打ち合わせを行うことで情報の共有を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査等の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室を設置し、公認内部監査人（ＣＩＡ）保持者１名を含む５名を配置しております。

リスクマネジメント室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会に加え、執行役員会議、リスクコンプライアンス委員会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人やリスクマネジメント室との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、取締役会の意思決定プロセスの監視や検証及び内部統制システムの構築と運用の監査の実施などにより監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換に加え、隔月開催の社外取締役との情報交換会を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
小酒　俊朗 | 10回 | 10回
大鹿　博文 | 13回 | 13回
榎本　堅 | 13回 | 13回

監査役会における具体的な検討内容は、監査役監査の方針・計画、内部統制システム、会計監査人の評価及び会計監査人に対する監査報酬の妥当性等であります。

監査役の活動は、取締役会及び執行役員会議等への出席や代表取締役との意見交換、会計士監査の立会い、稟議等重要な書類の閲覧、子会社を含む事業所への往査等であります。常勤監査役につきましては、上記の活動のほか継続的に関係部署にヒアリングを行い、監査役監査の充実を図っております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

池上由香氏及び大川泰広氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有するとともに、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、四半期ごとに会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。これらの内容に基づき、監査役会で監査法人の評価を行った結果、仰星監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 24 | － | 24 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24 | － | 24 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 3
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 3

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、財務・税務デューデリジェンス業務等であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の定めに基づいた同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

当社の役員の報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を決定しております。

ロ．業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は原則として採用しておりません。但し、基本報酬決定の際に、業績や経営環境等も考慮して決定するものとしております。

ハ．非金銭報酬等に関する方針

2021年９月28日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年に１度付与いたします。

なお、2021年９月28日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度は廃止いたしました。

ニ．報酬等の割合に関する方針

報酬等の種類ごとの割合については、非金銭報酬等の合計額が、社外取締役を除く個人別基本報酬等の合計額の概ね25％以内となるようにしております。

ホ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

（ⅰ）基本報酬

重任予定の取締役については、支給する事業年度の前事業年度の業績等に基づき、事業年度末日の属する月である６月に翌事業年度の報酬月額を決定し、翌７月より支給することとしております。また、新任予定の取締役については、毎年９月に開催する定時株主総会の終結後に翌10月から翌年６月までの報酬月額を決定し、翌10月より支給するものとしております。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬

毎年１回、取締役会において、譲渡制限付株式報酬規程に従い、当事業年度の各人への割当株数、１株当たりの払込金額、付与する時期など、譲渡制限付株式の付与について決定するものとしております。なお、対象取締役に対して支給される報酬総額は、金銭報酬額とは別枠で年額20百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内となっております。

ヘ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、代表取締役社長に一任できるものとしております。委任する権

限の内容は、個人別の基本報酬の額を決定する権限とし、権限が適切に行使されるための措置として、個人

別の基本報酬の額は以下の手続きを経た上で決定するものとしております。

（ⅰ）予算・人事を担当する取締役（以下、「担当取締役」という）が、支給する事業年度の前事業年度の基本報酬をもとに個人別の基本報酬額の原案を作成する。

（ⅱ）代表取締役社長が(ⅰ)の原案を確認し、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮して、必要に応じて修正する。

（ⅲ）原案又は(ⅱ)により修正した原案について、任意の報酬委員会の諮問にかける。

（ⅳ）任意の報酬委員会は、諮問を受けた事項について審議を行い、代表取締役社長に対して助言・提言を行う。報酬委員会の助言・提言により、代表取締役社長は必要に応じて再度修正し、決定する。

（ⅴ）代表取締役社長は、決定した個人別の基本報酬の額を担当取締役に報告する。

（ⅵ）報告を受けた担当取締役は、必要に応じて開示の要否等を判断する。

ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

（ⅰ）取締役の報酬限度額

取締役の報酬額は、2017年９月26日開催の第33回定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議いただいております。なお、当社定款上の取締役の員数の上限は10名となります。

また、上記とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、2021年９月28日開催の第37回定時株主総会において、譲渡制限付株式を対象取締役に対して報酬総額年額20百万円以内かつ発行又は処分される当社の普通株式の総数年15,000株以内とする決議をいただいております。

（ⅱ）監査役の報酬限度額

監査役の報酬額は、2007年９月27日開催の第23回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当社定款上の監査役の員数の上限は５名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象と なる役員 の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 91 | 79 | － | 11 | 11 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 3 | 3 | － | － | － | 1
社外役員 | 19 | 19 | － | － | － | 6

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を保有しております。

保有にあたっては、取締役会にて、毎年、個別銘柄ごとに保有意義や取引の実態等を考慮し、政策保有株主との間の取引において、政策保有株主、当社及び株主等の利益を害するような取引が行われていないか等の経済合理性を検証しております。検証の結果、保有の意義が認められないと判断した株式は売却を検討するものとしております。

これらの方針の基、当社は当事業年度末日におきまして、全ての保有株式の妥当性があるものと判断しております。なお、当事業年度末日におきまして、当社が保有する政策保有株式は非上場株式のみであり、非上場株式以外の株式は保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。