第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
16,000,000 |
|
計 |
16,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年９月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,025,000 |
5,025,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
１単元の株式数100株 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
計 |
5,025,000 |
5,025,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成27年７月１日 （注）１ |
1,256,250 |
2,512,500 |
－ |
172,770 |
－ |
122,488 |
|
平成29年１月１日 （注）２ |
2,512,500 |
5,025,000 |
－ |
172,770 |
－ |
122,488 |
（注）１ 平成27年５月16日開催の取締役会決議に基づき、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２ 平成28年11月25日開催の取締役会決議に基づき、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
10 |
37 |
7 |
9 |
4,606 |
4,671 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
109 |
142 |
9,093 |
127 |
15 |
40,751 |
50,237 |
1,300 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
0.22 |
0.28 |
18.10 |
0.25 |
0.03 |
81.12 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式220,422株は、「個人その他」に2,204単元、「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しております。
２ 単元未満株式のみを有する株主は、87人であります。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 220,400 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 4,803,300 |
48,033 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,025,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
48,033 |
－ |
（注） 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式22株が含まれています。
②【自己株式等】
|
平成30年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 （株） |
他人名義所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
㈱ユニバーサル園芸社 |
大阪府茨木市大字佐保193番地の２ |
220,400 |
－ |
220,400 |
4.39 |
|
計 |
－ |
220,400 |
－ |
220,400 |
4.39 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
45 |
91,080 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１ 当事業年度における取得自己株式45株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２ 当期間における取得自己株式には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
220,422 |
－ |
220,422 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、平成30年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業展開や健全経営体質維持のため必要な内部留保の確保等を勘案し財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主に対する長期的な利益還元を第一とし、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。今後も、安定的な株主還元を主軸に、利益水準や内部留保の増大にあわせて配当水準を適宜上げていきたく考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めており、中間配当を行う場合の決定機関は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当に関しては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり20円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の新事業部門や新たな支店開設の資金及び他社との業務提携などの備えとしていくこととしております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年９月27日 定時株主総会決議 |
96,091 |
20.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
|
決算年月 |
平成26年６月 |
平成27年６月 |
平成28年６月 |
平成29年６月 |
平成30年６月 |
|
最高（円） |
3,420 |
4,250 □2,060 |
2,984 |
3,800 ■2,375 |
2,194 |
|
最低（円） |
2,502 |
2,810 □1,907 |
1,460 |
2,635 ■1,438 |
1,803 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における株価であり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における株価を記載しております。
２ □印は、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で行った株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３ ■印は、平成29年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で行った株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
|
最高（円） |
2,055 |
2,020 |
1,955 |
2,050 |
2,098 |
2,025 |
|
最低（円） |
1,950 |
1,803 |
1,871 |
1,935 |
1,921 |
1,860 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
森坂 拓実 |
昭和23年 １月28日生 |
昭和41年４月 |
株式会社常盤ガーデン入社 |
(注)２ |
694,720 |
|
昭和42年４月 |
株式会社大阪植物園入社 |
||||||
|
昭和43年４月 |
ユニバース園芸創業 |
||||||
|
昭和49年２月 |
株式会社ユニバーサル園芸社設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成19年12月 |
上海寰球園芸産品租賃有限公司董事長就任（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
株式会社花守花の座 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
平成27年４月 平成28年12月 |
Rolling Greens, Inc. 社長就任 Rolling Greens, Inc. 会長就任（現任） |
||||||
|
取締役 副社長 |
管理本部長 |
安部 豪 |
昭和51年 12月６日生 |
平成11年４月 平成16年７月 平成19年７月 平成20年７月 平成24年７月 平成27年２月 平成27年７月 平成27年９月 平成28年９月 平成29年６月 平成29年10月 |
当社入社 総務課リーダー就任 内部監査室室長就任 管理部財務・経理課リーダー就任 経営企画室室長就任 株式会社花守花の座 取締役就任（現任） 管理本部長就任 取締役管理本部長就任 ビバ工芸株式会社 取締役就任（現任） Rolling Greens, Inc. 副社長就任（現任） 取締役副社長兼管理本部長就任（現任） |
(注)２ |
19,600 |
|
常務取締役 |
関東事業本部長 |
西川 道広 |
昭和41年 １月26日生 |
昭和63年４月 |
当社入社 |
(注)２ |
14,000 |
|
平成19年７月 |
大阪本社営業サービス課リーダー就任 |
||||||
|
平成22年１月 |
大阪本社営業企画課リーダー就任 |
||||||
|
平成22年４月 |
関西第１事業部統轄リーダー就任 |
||||||
|
平成23年２月 |
取締役関西事業本部長就任 |
||||||
|
平成26年９月 |
取締役関東事業本部長就任 |
||||||
|
平成27年10月 |
常務取締役関東事業本部長就任（現任） |
||||||
|
平成28年９月 |
ビバ工芸株式会社 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
関西事業本部長 |
片岡 義雄 |
昭和42年 ８月21日生 |
昭和64年１月 |
当社入社 |
(注)２ |
14,000 |
|
平成12年７月 |
大阪本社営業サービス課リーダー就任 |
||||||
|
平成20年１月 |
大阪本社営業企画課リーダー就任 |
||||||
|
平成21年４月 |
関西第１事業部統轄リーダー就任 |
||||||
|
平成22年１月 |
関東事業部統轄リーダー就任 |
||||||
|
平成23年２月 |
取締役関東事業本部長就任 |
||||||
|
平成26年９月 |
取締役関西事業本部長就任（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
株式会社高島屋植物園代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
|
監査役 （常勤） |
－ |
稲治 由之 |
昭和29年 ７月７日生 |
昭和54年４月 |
株式会社三社電機製作所入社 |
(注)３ |
8,600 |
|
平成４年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成５年４月 |
総務課リーダー就任 |
||||||
|
平成18年10月 |
取締役管理本部統轄リーダー就任 |
||||||
|
平成21年７月 |
取締役管理本部長就任 |
||||||
|
平成24年７月 |
内部監査室室長就任 |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社花守花の座 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成27年８月 |
株式会社高島屋植物園 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
ビバ工芸株式会社 監査役就任（現任） |
||||||
|
平成27年９月 |
監査役就任（現任） |
||||||
|
平成28年８月 |
上海寰球園芸産品租賃有限公司 監事就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
井関 新吾 |
昭和33年 12月20日生 |
昭和56年４月 |
日新監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社 |
(注)３ |
－ |
|
昭和59年３月 |
公認会計士・税理士登録 |
||||||
|
昭和61年９月 |
井関公認会計士事務所開業（現任） |
||||||
|
平成３年４月 |
株式会社井関総合経営センター 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成13年６月 |
株式会社山洋 非常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
平成15年７月 |
金剛株式会社 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成21年２月 |
当社 非常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
平成22年２月 |
アサヒ衛陶株式会社 社外監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
桑 章夫 |
昭和46年 ８月20日生 |
平成７年４月 |
朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成10年８月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社グルメ杵屋 社外監査役就任（現任） |
||||||
|
平成21年９月 |
当社 非常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
桑章夫公認会計士事務所 代表就任（現任） |
||||||
|
平成23年12月 |
株式会社アドバンスクリエイト 社外監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
750,920 |
||||||
（注）１ 監査役井関新吾及び桑章夫は、社外監査役であります。
２ 取締役の任期は、平成29年９月28日開催の定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役の任期は、平成27年９月26日開催の定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを株主の皆様をはじめ顧客、取引先、地域社会など、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、株主価値、顧客価値、従業員価値の総体である企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。
この基本的な考え方に基づき、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図ることを、経営の重要な責務であると認識しております。当社は、経営環境や市場環境の変化に的確かつ機動的に対応するべく、取締役会の活性化と機能強化に努め、今後もコーポレート・ガバナンスの整備に努めてまいります。
② 会社の機関の内容
イ．会社の機関の基本説明
当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３カ月以内に定時株主総会を開催しております。
最高機関としての株主総会の選任による取締役で構成される取締役会が、当社の事業全般の意思決定機関に位置付けられます。また、同様に株主総会にて選任された監査役は、取締役の職務の執行について監査いたします。
そのほか毎月１回行われる経営会議で取締役会決定事項に基づく施策を指示・命令すると共に、予算実績差異分析による経営戦略の策定や各業務執行部門長との意見交換・討議といった内容で、取締役会から全社員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築することで、全社の連携体制を強固なものとし、より現場業務の実体に即した運営を目指しております。
また、弁護士・社会保険労務士・税理士等の社外の専門家とも顧問契約を締結し、連携を図りながら、コンプライアンス体制の一層の強化及びリスク管理体制の構築に取組んでおります。
（取締役会）
当社の取締役会は４名（社外取締役はおりません）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定及び決定等や、営業活動及び予算の進捗状況を確認するとともに、業績見通等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項については積極的な討議を行うことで活性化と相互牽制を図っております。
（監査役会）
当社の監査役会は３名（内 社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連携しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受ける他、往査時の立会等を通じて十分な意見交換を行っており、透明性を確保するとともに、独立性確保の前提のもと、当社の経営に対する適正な監視、監査機能を果たしております。
（経営会議）
毎月１回の経営会議で、各業務執行機関リーダーとの情報交換と事業戦略の策定、提言を行っております。経営会議は代表取締役社長を議長に各部門リーダーを中心に構成されており、常勤監査役及び内部監査室長も出席しております。
（その他の重要な会議）
コンプライアンス委員会
原則として３ヶ月に１回取締役会の後に開催し、法的観点から当社のリスク管理にかかわる事項を検証します。委員長は代表取締役社長が務めます。
ロ．コーポレート・ガバナンス概況図
③ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。なお、当社は、会社法第２条第６号に規定する大会社には該当しないため同法第362条第５項の適用は受けませんが、内部統制システム構築の重要性に鑑み、任意に決議を行ったものであります。
その概要は以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員１人１人が、社会的責任を自覚するとともに、法令を遵守し、社会倫理に適合した行動をとることを確保するため、「経営の基本理念」、「経営基本方針」を制定しております。
当社は、企業倫理・コンプライアンスの一層の強化を図るため、「コンプライアンス委員会」を設置し、また、通常の報告ルートとは異なる内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努めております。
また、内部監査室による監査を実施し、関連法規及び社内規則の遵守の徹底とリスク思考に基づく内部統制の検証を図っております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「取締役会」、「経営会議」、その他重要な会議における意思決定にかかる情報、取締役の職務の執行に係わる情報は、法令、定款及び社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。取締役及び監査役はそれらの情報を閲覧できるものとしております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」を制定しております。本規程は、当社及び子会社のリスクを予防し、またリスクが発生した場合には、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止し、当社グループの企業価値を保全することを目的としております。本規程に基づき、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員は、各事業所のリーダー及び子会社の業務執行の責任者がリスク管理責任者として兼務し、月次の経営会議の中で事故・クレームなどのリスク情報の発信及び交換並びに是正の検討等のリスク管理を適切に行い、リスク発生の回避に努め、損失を最小限にくい止めるための対策を講じております。
当社は、「危機管理マニュアル」を制定し、安全確保及び事業継続面において、非常事態が避けられないと判断した場合は、代表取締役社長を対策本部長とする「危機管理対策本部」を設置し、損失拡大の防止と企業価値の保全に努めるものとしております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離する執行役員制度を導入し、権限と責任を明確にしております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催する体制を構築しております。
また、経営に関する重要事項については、必要に応じて社長の諮問機関である経営会議での検討を経て、取締役会で執行決定を行うものとしており、決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会などにおいて、適宜報告致しております。
ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ企業の経営管理及び内部統制を担当する部門は、「関係会社管理規程」に従い、グループ全体の内部統制システムの構築を図っております。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は内部監査室又は管理本部に所属する使用人、子会社においては監査役が指名する者とし、監査役は、必要に応じて同部門に所属する使用人に対して監査業務に必要な事項を命令することができるものと致しております。
また、監査役から監査業務に必要な命令を受けて監査業務を行う使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し、尊重することとしております。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとしております。
チ．監査役の職務執行について生じる監査費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払いまたは償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査役の請求に基づき速やかに支払うこととしております。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じて、重要な会議に出席することができることとしており、また、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項においても取締役及び使用人並びに会計監査人に対して報告を求めることができることとしております。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び必要な内部統制を整備・運用・評価し、不備があれば是正する体制の構築を行うこととしております。
ル．反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、グループ行動規範において反社会的行為への関与を禁止し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し一切関与しないことを基本方針としております。反社会的勢力及び団体との関係を根絶するため、不当要求対応のための社内研修を実施するとともに、管理本部を対応統括部署として不当要求防止責任者を選任し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制を整備しております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査の状況
内部監査は代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専属の人員１名が年度監査計画により当社が定める「内部監査規程」に基づき、原則年１回、全部門を対象に実施しております。内部監査室は監査役会、会計監査人と連携のうえ、事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し会社財産の保全及び経営効率性の向上を図るため業務運営及び財務管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、企業倫理の向上を図り、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に取組んでおります。
内部監査計画に基づく内部監査で確認されたリスクと不備を内部監査報告書にまとめ代表取締役社長に提出すると共に、必要に応じ改善勧告書を付議致しております。
ロ．監査役監査の状況
監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。なお、監査役の井関新吾及び桑章夫は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。
当社では、独立した客観的な視点から経営に対する提言をいただき、監督機能の一層の充実を図るうえで、社外監査役の果たす役割は重要であるとの認識にたち、また、取締役会において活発な意見交換が行われることで、意思決定の透明性、妥当性が担保されることとなるため、当社では、各々の領域における高い専門的知見を有する方を社外監査役として選任しております。なお、選任するための独立性に関する方針については定めておりません。
社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役井関新吾及び桑章夫は他の会社等の社外役員を兼任しておりますが、当社と当該他の会社等との間には特別の利害関係はありません。
また、当社は社外監査役を２名とすることで経営への監視機能を強化しており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状社外取締役については選任しておりませんが、今後の当社の企業統治体制として社外取締役の導入については継続的に審議し、社外取締役として適任な方の確保に努めて参ります。
⑥ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
55,672 |
37,568 |
18,104 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
4,350 |
4,350 |
－ |
1 |
|
社外役員 |
2,400 |
2,400 |
－ |
2 |
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績その他の事情を考慮して、取締役分は取締役会の承認、監査役分は監査役の協議に基づき決定しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑩ 社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めています。これは、社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 取締役会決議による剰余金の配当
当社は年１回の期末配当を基本方針としておりますが、株主への利益還元の機会を充実させるなどの理由で中間配当を実施する際に、迅速な対応を可能とするため、剰余金の配当等会社法第454条第５項に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑫ 取締役会の決議による自己株式の取得
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
1銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,406千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ワタベウェディング㈱ |
2,441 |
1,296 |
取引関係強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ワタベウェディング㈱ |
2,647 |
1,406 |
取引関係強化のため |
⑭ 会計監査の状況
会計監査については、桜橋監査法人と監査契約を締結しています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、川﨑健一氏及び大西祐子氏であり、桜橋監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名です。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,000 |
－ |
17,000 |
－ |
|
計 |
16,000 |
－ |
17,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の規模及び特性並びに監査日数等を勘案した上で決定しております。