第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年２月29日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
11,068,000 |
11,068,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） 札幌証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株となっております。 |
|
計 |
11,068,000 |
11,068,000 |
－ |
－ |
（注）１．平成27年11月24日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第二部から同市場第一部銘柄に指定されました。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に
より発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権に関する事項は、以下のとおりであります。
平成24年９月28日取締役会
（第４回新株予約権決議、取締役向け発行分）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年２月29日） |
提出日の前月末現在 （平成28年４月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
430 |
430 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
688,000（注）３、９ |
688,000（注）３、９ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
169（注）４、９ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年10月16日 至 平成34年10月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 169 資本組入額 85 （注）５、９ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）６ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社の取締役会の決議による 承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）８ |
同左 |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,800円で有償発行している。
２．新株予約権の目的となる株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式である。
３．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を、「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下の(a)に掲げる条件を満たした場合、及び、(b)(c)に掲げる条件のいずれかを満たした場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(a)当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成25年２月期及び平成26年２月期の損益計算書における経常利益の金額が200百万円を下回らないこと。
(b)当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成25年２月期の損益計算書における経常利益の金額が300百万円を超過すること。
(c)当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成26年２月期の損益計算書における経常利益の金額が350百万円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、権利行使をしようとする日の前営業日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が本新株予約権の行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の120％を超過している場合にのみ、権利行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記６に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記７に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．平成25年１月15日開催の取締役会決議に基づき、平成25年２月９日付で普通株式１株を４株に株式分割したこと、平成25年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月３日付で普通株式１株を２株に株式分割したこと及び平成27年５月15日開催の取締役会決議に基づき、平成27年６月１日付で普通株式１株を２株に株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成23年９月16日 （注）１ |
568,400 |
580,000 |
－ |
47,000 |
－ |
27,000 |
|
平成24年５月28日 （注）２ |
50,000 |
630,000 |
25,300 |
72,300 |
25,300 |
52,300 |
|
平成24年３月１日～ 平成25年２月28日 （注）３ |
5,350 |
635,350 |
1,471 |
73,771 |
1,471 |
53,771 |
|
平成25年２月９日 （注）４ |
1,906,050 |
2,541,400 |
－ |
73,771 |
－ |
53,771 |
|
平成25年３月１日～ 平成26年２月28日 （注）３ |
33,400 |
2,574,800 |
2,304 |
76,075 |
2,304 |
56,075 |
|
平成26年１月３日 （注）５ |
2,574,800 |
5,149,600 |
－ |
76,075 |
－ |
56,075 |
|
平成26年３月１日～ 平成27年２月28日 （注）３ |
28,000 |
5,177,600 |
966 |
77,041 |
966 |
57,041 |
|
平成26年11月20日 （注）６ |
340,000 |
5,517,600 |
132,856 |
209,898 |
132,856 |
189,898 |
|
平成27年６月１日 （注）５ |
5,517,600 |
11,035,200 |
－ |
209,898 |
－ |
189,898 |
|
平成27年３月１日～ 平成28年２月29日 （注）３ |
32,800 |
11,068,000 |
1,660 |
211,558 |
1,660 |
191,558 |
（注）１．普通株式１株を50株に分割
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,100円
引受価額 1,012円
資本組入額 506円
払込金総額 50,600千円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．普通株式１株を４株に分割
５．普通株式１株を２株に分割
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 838円
引受価額 781.51円
資本組入額 390.755円
払込金総額 265,713千円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
15 |
21 |
41 |
23 |
11 |
7,946 |
8,057 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,520 |
1,561 |
258 |
967 |
22 |
105,344 |
110,672 |
800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.28 |
1.41 |
0.23 |
0.87 |
0.02 |
95.19 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式800株は、「個人その他」に８単元を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年２月29日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年２月29日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 11,066,400 |
110,664 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
11,068,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
110,664 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年２月29日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社北の達人コーポレーション |
札幌市北区北七条西一丁目１番地２ |
800 |
－ |
800 |
0.01 |
|
計 |
－ |
800 |
－ |
800 |
0.01 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成24年９月28日取締役会（取締役向け発行分）
|
決議年月日 |
平成24年９月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）平成28年４月30日現在におきましては、権利行使により、残存する付与対象者の区分及び人数は取締役２名となっ ております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年４月14日）での決議状況 （取得期間 平成28年４月15日～平成28年10月14日） |
400,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
100.0 |
100.0 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数は
含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
800 |
－ |
800 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつとして認識しており、事業投資やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案しながら、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としております。
配当金につきましては、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するための内部留保を確保しながら、配当性向30％以上を目標とした継続的かつ安定的な現金配当を基本とし、業績の向上に応じて増配などを行う方針であります。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
平成28年２月期の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり５円00銭と決定いたしました。既に実施いたしました中間配当金３円50銭とあわせて年間配当金は１株当たり８円50銭となります。
内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に即して、新規商品開発への投資等、有効活用していく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月15日 取締役会決議 |
38,718 |
3.5 |
|
平成28年５月27日 定時株主総会決議 |
55,336 |
5.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成24年２月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
－ |
4,280 （注）２. 1,509 |
2,190 （注）３. 774 |
852 (注）４． 973 |
993 (注）５． 805 |
|
最低（円） |
－ |
826 （注）２. 870 |
890 （注）３. 656 |
745 (注）４． 703 |
765 (注）５． 435 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年３月27日より札幌証券取引所本則市場におけるものであり、平成26年11月21日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、平成27年11月24日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。それ以前は札幌証券取引所アンビシャス市場におけるものであります。
なお、平成24年５月29日をもって札幌証券取引所アンビシャス市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．株式分割（平成25年２月９日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．株式分割（平成26年１月３日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．札幌証券取引所本則市場における最高・最低株価を示しております。
５．株式分割（平成27年６月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年９月 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
|
最高（円） |
555 |
617 |
711 |
685 |
635 |
555 |
|
最低（円） |
470 |
524 |
570 |
591 |
454 |
465 |
（注）最高・最低株価は、平成27年11月24日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。それ以前は
東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
－ |
木下 勝寿 |
昭和43年10月12日生 |
平成４年４月 |
株式会社リクルート入社 |
(注)３ |
6,065,400 |
|
平成11年12月 |
合資会社サイマート設立 無限責任社員 |
||||||
|
平成14年５月 |
当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
営業部長 |
堀川 麻子 |
昭和56年５月17日生 |
平成17年３月 |
株式会社ジオス入社 |
(注)３ |
72,000 |
|
平成18年７月 |
当社入社 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社執行役員営業部長就任 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役営業部長就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社専務取締役営業部長就任（現任） |
||||||
|
専務取締役 |
管理部長 |
清水 重厚 |
昭和40年12月６日生 |
昭和60年４月 |
峰延農業協同組合入組 |
(注)３ |
74,400 |
|
平成12年８月 |
株式会社エスアールエル入社 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社執行役員管理部長就任 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社取締役管理部長就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社専務取締役管理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 （非常勤） |
－ |
杉山 央 |
昭和55年１月23日生 |
平成16年10月 |
弁護士登録 AZX綜合法律事務所入所 |
(注)３ |
－ |
|
平成21年４月 |
札幌中央法律事務所入所 |
||||||
|
平成21年11月 |
赤れんが法律事務所開設（現弁護士法人赤れんが法律事務所） |
||||||
|
平成22年４月 |
札幌弁護士会司法修習委員会副委員長 |
||||||
|
平成24年４月 |
札幌弁護士会知的財産委員会副委員長 |
||||||
|
平成24年10月 |
北海道石油業厚生年金基金理事長就任（現任） |
||||||
|
平成26年１月 |
株式会社グッドコムアセット社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年１月 |
株式会社エコノス社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
株式会社ＡＣＴ ＮＯＷ代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 （非常勤） |
－ |
高岡 幸生 |
昭和42年７月18日生 |
平成３年４月 |
株式会社リクルート入社 |
(注)３ |
－ |
|
平成20年５月 |
リージョンズ株式会社設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成21年９月 |
株式会社リージョナルスタイル設立 代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
当社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 （非常勤） |
－ |
三浦 淳一 |
昭和49年６月29日生 |
平成９年４月 |
池脇会計事務所入所 |
(注)４ |
－ |
|
平成12年10月 |
株式会社プライムファーム（板垣洋公認会計士事務所）入社 |
||||||
|
平成14年６月 |
北海道ベンチャーキャピタル株式会社入社 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成18年６月 |
株式会社アットマークテクノ監査役就任（現任） |
||||||
|
平成19年12月 |
株式会社ファーストブレス社外取締役就任（現任） |
||||||
|
平成23年５月 |
北海道ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成24年３月 |
株式会社五陵化薬取締役就任（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
株式会社ストーク取締役就任（現任） |
||||||
|
平成26年５月 |
株式会社ほんま取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
エコモット株式会社社外取締役就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
布田 三宥 |
昭和21年３月20日生 |
昭和40年４月 |
雪印乳業株式会社入社 |
(注)５ |
20,800 |
|
昭和46年４月 |
平和堂貿易株式会社入社 |
||||||
|
昭和50年８月 |
株式会社エーダイ入社 |
||||||
|
平成６年６月 |
株式会社デリーズ入社 |
||||||
|
平成７年６月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成９年６月 |
同社監査役就任 |
||||||
|
平成10年７月 |
株式会社ソフトフロント入社 |
||||||
|
平成13年10月 |
同社管理本部次長 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社監査役就任 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
甚野 章吾 |
昭和43年７月19日生 |
平成６年10月 |
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）札幌事務所入所 |
(注)５ |
－ |
|
平成17年１月 |
甚野公認会計士事務所開設所長（現任） |
||||||
|
平成17年１月 |
北斗税理士法人設立代表社員所長（現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
札幌監査法人代表社員（現任） |
||||||
|
平成22年５月 平成25年５月 |
当社監査役就任（現任） 株式会社ジーンテクノサイエンス監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
－ |
小林 隆一 |
昭和22年５月７日生 |
平成11年３月 |
北海道警察本部総務部参事官兼総務課長就任 |
(注)５ |
－ |
|
平成13年３月 |
北海道警察釧路方面本部参事官兼警務課長就任 |
||||||
|
平成14年３月 |
北海道警察札幌方面北警察署長就任 |
||||||
|
平成16年３月 |
北海道警察学校長就任 |
||||||
|
平成17年３月 |
北海道警察本部地域部長就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
北海道警察釧路方面本部長就任 |
||||||
|
平成19年４月 |
伊藤組土建株式会社入社理事就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
一般社団法人北海道警友会専務理事就任（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
計 |
6,232,600 |
||||||
（注）１．取締役杉山央、高岡幸生、三浦淳一は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役布田三宥、甚野章吾、小林隆一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主を始めとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値の向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会設置会社、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。また、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
(a）取締役会
取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の審議並びに決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として機動的な運用を行っております。取締役会における経営監視機能を充実するため、取締役会の構成は取締役総数６名のうち社外取締役を３名とし、うち２名は企業経営者を、もう１名は弁護士資格を有する法律専門家を配しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。
なお、当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
(b）監査役会
監査役会は、定例監査役会を毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催できる旨を定めております。当社の監査役会の構成は、監査役総数３名（常勤１名、非常勤２名）全員を社外監査役とし、それぞれの豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。監査役は取締役会には常に出席し、取締役会の運営及び取締役の業務執行状況を監査しております。常勤の監査役は会計監査人・内部監査部門と連携しており、非常勤の監査役は、監査役会にて常勤の監査役から報告を受けることにより、必要に応じて適宜質疑応答することで、有効かつ効率的な監査を実施しております。
なお、当社の監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。また、常勤の監査役は、必要に応じて取締役会以外の重要な会議に出席し、業務の遂行状況を監査しております。
(c）経営会議
経営会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、更には事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役社長、取締役、監査役及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社としております。また、社外取締役３名、社外監査役３名を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督を担保しております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。上記の体制によりガバナンスが十分に機能すると判断し、採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制に関しては、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「クレド」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底する。
クレド（Credo）とは「信条」「志」「約束」を意味するラテン語
２．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
３．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程並びに内部者情報管理規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
２．法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれがないか検証し、その結果を代表取締役社長に報告する。
２．定期的に開催する経営会議において、内在するリスクの把握、分析、評価を行い、リスク回避策及び損失を最小限に留めるための対策の実施方針を決定する。
３．取締役会は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限に留めるため必要な対応を行う。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会は、取締役の職務の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた職務権限規程等を定める。
２．経営理念を基軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される単年度計画により、取締役は各業務を執行する。
３．取締役会は原則毎月開催し、当社経営の重要事項について審議するとともに取締役の業務執行状況の監督を行う。
４．経営会議は原則毎月開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。
(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」等に則り、業務
執行の状況について、各担当部門が会社規程類等に準じた管理及び支援を行う。
また、当社の監査役及び内部監査担当者は、子会社の管理状況及び業務活動について監査を行う。
２．当社グループの取締役等は、「関係会社管理規程」等に従い、子会社の業績及び営業等の状況につ
いて詳細な報告を行う。
(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名する。
２．指名された使用人への指揮権は、監査役に委譲されたものとし取締役の指揮命令は受けない。
(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
１．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況の報告及び必要な情報提供を行う。
２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項並びに重大な法令・定款違反等を発見した時は直ちに監査役会に報告する。
３．監査役がその職務の執行について生ずる必要な費用の前払い又は償還等の請求をした時は、速やかにその当該費用又は債務を処理する。
４．取締役会は「公益通報者保護規程」に従い、当該報告をした者（通報者）が不利な取扱いを受けないために適切な措置を講じるとともに、通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。
(h）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
２．監査役は、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席することができる。
３．監査役は、会計監査人と定期的な会合をもち、情報・意見交換を行うとともに必要に応じて報告を求める。
・リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。更に、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査役が、諸規程・マニュアル等の整備・改訂状況や業務との整合性を監視しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
(a）内部監査
経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。内部監査の仕組みについては、内部監査人（１名）が監査役会や会計監査人と連携を取りながら、年間内部監査計画書により、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。
(b）監査役
監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、部門管掌する取締役へのヒアリングを行うとともに、内部監査人及び会計監査人との情報交換を行う等、連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、常勤監査役布田三宥は、通算15年にわたり上場会社を含む会社の監査役としての経験を有し、監査役甚野章吾は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、２名の監査役とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④ 会計監査の状況
(a）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数（注）１ |
|
指定社員 業務執行社員 島貫 幸治 |
清明監査法人 |
－ |
|
指定社員 業務執行社員 北倉 隆一 |
清明監査法人 |
－ |
（注）１．継続監査年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
(b）会計監査業務に係る補助者の構成
その他１名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社の社外監査役は、以下の記載のとおり当社株式を保有しております。
社外監査役 布田 三宥 20,800株（所有株式数の割合0.19％）
社外取締役及び社外監査役と当社の間に、上述以外の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、または役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ 役員報酬の内容
平成28年２月期における当社の取締役及び監査役に対する報酬は以下のとおりであります。
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
123,900 |
123,900 |
－ |
－ |
－ |
３ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
9,030 |
9,030 |
－ |
－ |
－ |
７ |
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬の決定は、平成20年３月５日開催の定時株主総会においてその総枠を決議し、各取締役別の報酬は取締役会において決定しております。また、監査役報酬については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮し、監査役会で決定しております。
⑦ 株式の保有状況
当社は、株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数と選任の決議要件
当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
12,000 |
1,000 |
12,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所市場第二部上場に伴う公募増資に係るコンフォートレター作成業務についてであります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。