第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
480,000,000 |
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計 |
480,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2021年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） 札幌証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株となっております。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
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2016年３月１日～ 2017年２月28日 （注）１ |
16,000 |
11,084,000 |
1,366 |
212,924 |
1,366 |
192,924 |
|
2017年４月１日 （注）２ |
11,084,000 |
22,168,000 |
－ |
212,924 |
－ |
192,924 |
|
2017年11月６日 （注）２ |
22,168,000 |
44,336,000 |
－ |
212,924 |
－ |
192,924 |
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2018年２月15日 （注）３ |
88,672,000 |
133,008,000 |
－ |
212,924 |
－ |
192,924 |
|
2018年３月１日～ 2019年２月28日 （注）１ |
8,064,000 |
141,072,000 |
61,068 |
273,992 |
61,068 |
253,992 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．普通株式１株を２株に分割
３．普通株式１株を３株に分割
（５）【所有者別状況】
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2021年２月28日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式2,105,200株は、「個人その他」に21,052単元を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年２月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286,U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
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THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１） |
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JP MORGAN CHASE BANK 380055 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
270 PARK AVENUE,NEW YORK,NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA （東京都港区港南２丁目15－１） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505038 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
HAMGATAN 12,S-10371 STOCKHOLM SWEDEN （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、自己株式が2,105,200株あります。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 5,860,700株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2,859,400株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年２月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2021年２月28日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,105,200 |
－ |
2,105,200 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、事業投資やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案しながら、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としております。
配当金につきましては、将来の事業展開や経営環境の変化に対応するための内部留保を確保しながら、配当性向30％程度を目標とした継続的かつ安定的な現金配当を基本とし、業績の向上に応じて増配等を行う方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
2021年２月期の１株当たり期末配当金につきましては、上記方針に基づき１円20銭と決定いたしました。既に実施いたしました中間配当金１円80銭とあわせて年間配当金は１株当たり３円00銭（配当性向30.0％）となります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化や事業拡大等に有効活用していく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示情報統制」が充分に機能したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが経営上の重要な課題と認識しております。また、株主をはじめとする全てのステークホルダー及び社会からの信頼を確保することが企業価値の向上につながると考え、公正性・効率性を追求しながら、健全で透明性のある経営に努めるとともにアカウンタビリティー（説明責任）を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会における議論の一層の充実と監督機能の強化を図るため、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。法令等に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、任意の委員会等として経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
(a）取締役会
取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の審議並びに決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として機動的な運営を行っております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の総数９名で構成されております。社外取締役は取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため独立した立場で助言・提言を行っております。
(b）監査等委員会
監査等委員会は毎月１回開催し、必要に応じて随時開催できる旨を定めております。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む３名で構成されております。３名全員が社外取締役であり、それぞれの豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。監査等委員は取締役会には常に出席し、取締役会の運営及び取締役の業務執行状況を監査しております。また、会計監査人・内部監査部門と連携し、必要に応じて適宜質疑応答することで、有効かつ効率的な監査を実施しております。
(c）経営会議
経営会議は、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役社長、取締役及び代表取締役社長が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。
(d）指名・報酬委員会
当社では、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、取締役５名で構成され、半数以上を独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、独立性、客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項等について審議し、答申を行います。
なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長又は委員長）
|
役職名 |
氏名 |
社外 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営会議 |
指名・ 報酬委員会 |
|
代表取締役社長 |
木下 勝寿 |
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◎ |
|
◎ |
○ |
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取締役副社長 |
堀川 麻子 |
|
○ |
|
○ |
|
|
取締役 |
飯盛 真希 |
|
○ |
|
○ |
|
|
取締役 |
工藤 貴史 |
|
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役 |
島 宏一 |
○ |
○ |
|
○ |
◎ |
|
取締役 |
田岡 敬 |
○ |
○ |
|
○ |
○ |
|
取締役監査等委員（常勤） |
定 登 |
○ |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
取締役監査等委員 |
甚野 章吾 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
|
取締役監査等委員 |
小林 隆一 |
○ |
○ |
○ |
○ |
|
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能の実効性が高まることで企業統治のさらなる強化を図るため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、監査等委員である取締役との連携を密にすることで、内部牽制機能の向上に努めております。上記の体制によりガバナンスが十分に機能すると判断し、採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
内部統制に関しては、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「クレド」や「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底する。
クレド（Credo）とは「信条」「志」「約束」を意味するラテン語
２．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り原則毎月開催される定例取締役会及び必要に応じ開催される臨時取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
３．社外取締役が過半数を占める監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行に対し監査を行う。
４．取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の選解任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高める。
５．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき作成・保存するとともに、取締役は、常時、これらを閲覧できるものとする。
２．法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．「リスク管理規程」に基づき、定期的に開催する経営会議において、内在するリスクの把握、分析、評価を行い、リスク回避策及び損失を最小限に留めるための対策の実施方針を決定する。
２．取締役会は、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限に留めるため必要な対応を行う。
３．代表取締役社長に直轄する内部監査室において定期的に業務監査を行い、法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれがないか検証し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．経営理念を基軸に中期経営計画を策定し、これに基づき作成される単年度計画により、取締役は各業務を執行する。
２．取締役会は原則毎月開催し、当社経営の重要事項について審議するとともに取締役の業務執行状況の監督を行う。
３．取締役会は、効率的な取締役の職務の執行を行うため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」による適切な権限の委譲を行う。
４．経営会議は原則毎月開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。
(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社は、子会社及び関連会社から成る関係会社における業務の円滑化と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。
２．当社の取締役又は使用人が主要な関係会社の取締役を兼務することで、関係会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、当社に重要事項の報告を義務付ける。
３．当社の監査等委員会及び内部監査室は、「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」及び「内部監査規程」等に基づき必要に応じてグループ全体の監査を行う。
(f）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
１．監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、内容について取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員会とで協議のうえ、監査等委員会を補助すべき使用人を速やかに設置する。
(g）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査等委員会の要請により設置した場合、その人事等については監査等委員会の事前同意を要するものとする。
２．指名された使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。
(h）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況の報告及び必要な情報提供を行う。
２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項並びに重大な法令・定款違反等を発見した時は直ちに監査等委員会に報告する。
３．取締役会は「公益通報者保護規程」に従い、当該報告をした者（通報者）が不利な取扱いを受けないために適切な措置を講じるとともに、通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。
(i）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１．監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる必要な費用の前払い又は償還等の請求をした時は、速やかにその当該費用又は債務を処理する。
(j）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
２．監査等委員は、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席することができる。
３．監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合をもち、情報・意見交換を行うとともに必要に応じて報告を求める。
４．監査等委員会は、職務の遂行に当たり必要と認める場合には、税理士、公認会計士、弁護士その他外部の専門家の助言を受けることが出来る。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査室及び監査等委員である取締役が、諸規程・マニュアル等の整備・改訂状況や業務との整合性を監視しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数と選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ．剰余金の配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
ロ．取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であったものを含む）が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
なお、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。
ハ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 兼 WEBマーケティング部長 |
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||||||||||||||
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取締役副社長 兼 商品部長 兼 カスタマーサービス部長 兼 東京支社長 |
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||||||||||||||
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取締役 人事総務部長 |
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|
|
||||||||||||||
|
取締役 管理部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
|
|
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||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
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取締役 （監査等委員） （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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|
取締役 （監査等委員） （非常勤） |
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|
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|
取締役 （監査等委員） （非常勤） |
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|
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|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||||
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
岡部精一 |
1961年１月13日生 |
1979年４月 2000年２月 2001年４月
2004年６月
2009年７月
2011年３月
2015年５月
2018年１月
2020年７月
|
株式会社北海道銀行入行 株式会社オープンループ入社 株式会社オーバルマネジメント非常勤監査役就任（現任） 有限会社M&Sオフィス代表取締役就任（現任） NapaJen Pharma,Inc.CFO就任 NapaJen Pharma株式会社取締役就任 社会福祉法人いちはつの会評議員就任(現任) デイー・アール・シー株式会社非常勤監査役就任(現任) 株式会社シーテックス非常勤監査役就任(現任) 株式会社東京農工大学総合研究所取締役就任(現任) |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名であります。
社外取締役島宏一は、株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）やそのグループ会社にて管理部門等の部門長や取締役、監査役を歴任し、さらには社外役員として複数の上場企業において取締役等の職務執行の監督若しくは監査に携わってこられた実績及び見識を有しております。これらの経験をもとに独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。
社外取締役田岡敬は、株式会社ナチュラルローソンや株式会社ニトリホールディングス等、複数の企業において執行役員を歴任し企業経営や職務執行に携わってこられ、また、株式会社JIMOSや株式会社エトヴォスといった化粧品を扱う企業にて取締役を歴任された実績及び見識を有しております。これらの経験をもとに独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。
監査等委員である社外取締役定登は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり金融行政に携わってこられたほか、証券会員制法人札幌証券取引所の専務理事として培われた豊富な経験と見識を有しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。
監査等委員である社外取締役甚野章吾は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業財務にも精通しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。
監査等委員である社外取締役小林隆一は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり警察行政に携わってこられた豊富な経験と見識を有しておられることから、これらを当社監査体制の強化に活かしていただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、社外取締役島宏一、田岡敬及び監査等委員である社外取締役定登、甚野章吾、小林隆一を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役の当社株式の保有状況については「① 役員一覧」に記載のとおりであります。その他、当社と社外取締役島宏一、田岡敬、監査等委員である社外取締役定登、甚野章吾、小林隆一との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で特別の関係はありません。
社外取締役島宏一は、グリー株式会社社外取締役（監査等委員）、株式会社リグア社外取締役、株式会社コスモスイニシア社外取締役でありますが、当社と各兼任先との間には特別の関係はありません。
社外取締役田岡敬は、日立グローバルライフソリューションズ株式会社常務取締役でありますが、当社と兼任先との間には特別の関係はありません。
監査等委員である社外取締役甚野章吾は、甚野公認会計士事務所所長、北斗税理士法人代表社員所長、札幌監査法人代表社員及び株式会社グラフィックホールディングス社外監査役でありますが、当社と各兼任先との間には特別の関係はありません。
監査等委員である社外取締役小林隆一は、一般社団法人北海道警友会副会長及び株式会社レブニーズ社外取締役でありますが、当社と兼任先との間には特別の関係はありません。
以上から、当社は、社外取締役の選任について、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしており、当社の業務執行に対する厳格な監督機能及び監視機能を果たす体制が確保されていると考えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会への出席により、取締役に対して報告される会計監査、内部監査に係る情報を入手しております。
監査等委員である社外取締役は、内部監査人との連携につきましては、監査等委員会において年度の監査計画策定に関する意見交換及び期中監査上の指摘事項、改善状況並びに内部統制システム構築運用等について、相互に定期報告することで情報の共有化と助言等を行っております。また、会計監査人との連携につきましては、監査等委員会において四半期毎に会計監査人による期中の会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し必要な意見・情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役会監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査体制を充実させるため、監査等委員である取締役の中から常勤の監査等委員を１名選定しております。監査等委員である取締役は監査基準・監査計画に従い、取締役の職務執行、監査を実施しております。監査等委員である取締役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査等委員会設置会社移行前の当事業年度においては、監査役会設置会社として監査役会を14回開催しており（原則として月１回開催）、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っております。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
出席回数 |
出席率 |
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常勤監査役（社外） |
定 登 |
14/14回 |
100％ |
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非常勤監査役（社外） |
甚野 章吾 |
14/14回 |
100％ |
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非常勤監査役（社外） |
小林 隆一 |
14/14回 |
100％ |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、取締役の業務執行状況についての確認、業務執行部門の職務執行状況についての効率性・妥当性の検証、内部統制システムの整備・運用状況の相当性の検証、会計監査人による監査の相当性と監査報酬の同意等であります。
各監査役は監査役会で定めた監査計画等に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、それぞれの経験や知見からの助言・提言を行っているほか、内部監査人及び会計監査人との情報交換を行う等、連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。さらに、常勤監査役は、重要な決算書類の閲覧のほか、代表取締役社長及び各部門を管掌する取締役へのヒアリングを行うとともに、社内関係部署等から情報収集し、その結果を社外監査役に連携するとともに、監査の環境の整備に努めております。
② 内部監査の状況
経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。内部監査の仕組みについては、内部監査人（１名）が監査等委員会や会計監査人と連携を取りながら、年間内部監査計画書により、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めます。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
清明監査法人
ｂ．継続監査期間
10年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 北倉 隆一
指定社員 業務執行社員 島貫 幸治
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
なお、監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について以下のとおり定めており、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は同様の内容の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。これらの確認を通じて、当社の監査役及び監査役会は、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、商品のギネス登録申請に関する確認業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等について検討したうえで、会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しており、同定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額250,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は２名））、監査等委員である取締役の報酬額は年額30,000千円以内（同定時株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は３名）と、それぞれ決議しております。
当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬については、独立性、客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。
なお、当事業年度の各取締役の役員報酬に関しては、2020年５月28日開催の取締役会において、取締役の報酬額改定について審議・決定しております。
当社の役員報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬により構成されております。譲渡制限付株式報酬については、2021年５月25日開催の第20期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入することが決議されました。上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等とは別枠で、譲渡制限付株式報酬のために発行又は処分される当社株式の総額は年額50,000千円以内とし、総数は年10万株以内としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ取締役会にて決定しております。取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員については、客観的な視点と透明性を重視し、独立社外取締役が半数以上を占めるよう選任しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬額の範囲内において、監査等委員会における監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。