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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
6,400,000 |
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計 |
6,400,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年４月11日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
2,532,400 |
2,532,400 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
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計 |
2,532,400 |
2,532,400 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第７回新株予約権（株式報酬型）
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決議年月日 |
平成29年12月12日 |
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新株予約権の数（個） |
72（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
14,400（注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり 1 |
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新株予約権の行使期間 |
平成30年１月11日～平成60年１月10日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,361.00 資本組入額 680.50（注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、当社が普通株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1)新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が平成59年1月10日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成59年１月11日から平成60年1月10日まで行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人1名に限り、その死亡の日から３ヵ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後の行使価額に上記(3)にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
(5)新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使条件
上記（注）３に準じて定めるものとする。
(7)新株予約権の取得条項
①新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。
②当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて定めるものとする。
(9)新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
②第８回新株予約権（株式報酬型）
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決議年月日 |
平成29年12月12日 |
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新株予約権の数（個） |
60（注）１ |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
600（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり １ |
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新株予約権の行使期間 |
平成34年10月２日～平成35年８月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,496.00 資本組入額 748.00 （注）２ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1)新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。
(3)新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
(5)新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に準じて定めるものとする。
(9)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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平成29年12月１日～ 平成30年２月28日 |
－ |
2,532,400 |
－ |
325,397 |
－ |
302,397 |
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平成30年２月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
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計 |
－ |
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（注）当社は自己株式40,048株（発行済み株式総数の1.58％）保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
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平成30年２月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 40,000 |
－ |
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,491,800 |
24,918 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
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単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
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発行済株式総数 |
2,532,400 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
24,918 |
－ |
平成30年２月28日現在
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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株式会社ハピネス・アンド・ディ |
東京都中央区銀座一丁目16番1号 |
40,000 |
－ |
40,000 |
1.57 |
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計 |
－ |
40,000 |
－ |
40,000 |
1.57 |
該当事項はありません。