第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
6,400,000 |
|
計 |
6,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年８月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年11月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,532,400 |
2,532,400 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
計 |
2,532,400 |
2,532,400 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
ａ． 第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成25年１月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
94 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 18,800 （注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成25年２月１日 至 平成55年１月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 720.50 資本組入額 360.25 （注）２、５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成54年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成54年２月１日から平成55年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
組織再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
５．平成25年６月27日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ． 第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成26年１月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
94（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） ※ |
普通株式 18,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成26年２月１日 至 平成56年１月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 725.00 資本組入額 362.50 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成55年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成55年２月１日から平成56年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｃ． 第３回新株予約権
|
決議年月日 |
平成27年１月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
100（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 20,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成27年１月31日 至 平成57年１月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 626.00 資本組入額 313.00 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成56年１月30日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成56年１月31日から平成57年１月30日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｄ． 第４回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年１月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
99（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 19,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成28年１月30日 至 平成58年１月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 542.00 資本組入額 271.00 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成57年１月29日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成57年１月30日から平成58年１月29日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｅ． 第５回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年１月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
99（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 19,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成29年２月１日 至 平成59年１月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 489.50 資本組入額 244.75 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成58年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成58年２月１日から平成59年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ
|
決議年月日 |
平成29年９月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 182 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,500 [1,490]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 15,000 [14,900]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成32年10月２日 至 平成33年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,057.00 資本組入額 528.50 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。
(2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。
(3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
ｇ． 第６回新株予約権Ｂタイプ
|
決議年月日 |
平成29年９月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 93 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,345（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 13,450（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成34年10月２日 至 平成35年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,029.00 資本組入額 514.50 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｈ． 第７回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年12月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
72（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 14,400（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成30年１月11日 至 平成60年１月10日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,361.00 資本組入額 680.50 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成59年１月10日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成59年１月11日から平成60年１月10日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｉ． 第８回新株予約権
|
決議年月日 |
平成29年12月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 ２ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
60（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 600（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成34年10月２日 至 平成35年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,496.00 資本組入額 748.00 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｊ． 第９回新株予約権Ａタイプ
|
決議年月日 |
平成30年９月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 187 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,092（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 10,920（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成33年10月１日 至 平成34年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 900.00 資本組入額 450.00 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※提出日の前月末現在（平成30年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｋ． 第９回新株予約権Ｂタイプ
|
決議年月日 |
平成30年９月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 94 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
942（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 9,420（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成35年10月１日 至 平成36年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 872.00 資本組入額 436.00 （注）２ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４ |
※提出日の前月末現在（平成30年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｌ．平成30年11月29日定時株主総会決議
|
決議年月日 |
平成30年11月29日（定時株主総会） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（人数は未定） |
|
新株予約権の数（個） |
200個を上限とする。（注）１、３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 20,000株を上限とする。（注）１、３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１株当たり １ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
未定（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２、３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲で調整することができるものとします。
２．新株予約権の割当てを受けた者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
３．その他の新株予約権に関する内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年９月１日 （注）１ |
1,265,000 |
2,530,000 |
－ |
324,530 |
－ |
301,530 |
|
平成26年12月１日 （注）２ |
2,400 |
2,532,400 |
867 |
325,397 |
867 |
302,397 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
2 |
13 |
23 |
8 |
3 |
2,311 |
2,360 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
111 |
259 |
1,881 |
341 |
8 |
22,719 |
25,319 |
500 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
0.438 |
1.022 |
7.429 |
1.346 |
0.031 |
89.731 |
100.000 |
－ |
（注）自己株式58,248株は、「個人その他」に582単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K （東京都港区六本木6丁目10番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 58,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,473,700 |
24,737 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 500 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
2,532,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
24,737 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年８月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社ハピネス・アンド・ディ |
東京都中央区銀座一丁目16番1号 |
58,200 |
|
58,200 |
2.30 |
|
計 |
－ |
58,200 |
|
58,200 |
2.30 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年７月11日）での決議状況 （取得期間 平成30年７月13日～平成30年８月24日） |
20,000 |
20,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
18,200 |
19,912,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,800 |
87,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
9.0 |
0.43 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
9.0 |
0.43 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
48 |
72,432 |
|
当期間における取得自己株式 |
1 |
970 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
58,248 |
－ |
58,249 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針といたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、段階的に30％程度に引き上げてまいります。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間配当額15円を最低額といたします。
また、当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
平成30年８月期の剰余金の配当については、上記の基本方針のもと、配当性向21.1％、期末配当金を１株につき23円としております。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年11月29日 定時株主総会決議 |
56,905 |
23 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第24期 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
|
決算年月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
1,154 |
1,090 |
906 |
1,470 |
1,821 |
|
最低（円） |
727 |
778 |
603 |
600 |
883 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
1,678 |
1,279 |
1,208 |
1,169 |
1,140 |
1,125 |
|
最低（円） |
1,245 |
1,083 |
1,087 |
996 |
995 |
970 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表 取締役 社長 |
－ |
田 泰夫 |
昭和22年10月24日 |
昭和42年11月 |
有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社 |
(注)１ |
780,800 |
|
昭和53年７月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成２年９月 |
当社設立 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 副社長 |
－ |
井上 知恵子 |
昭和26年10月10日 |
平成６年１月 |
当社入社 |
(注)１ |
65,600 |
|
平成７年５月 |
当社退社 |
||||||
|
平成７年９月 |
有限会社シーアイエス設立 同社代表取締役 |
||||||
|
平成14年10月 |
当社入社 取締役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役副社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
情報推進部長 |
田 篤史 |
昭和47年11月13日 |
平成４年４月 |
当社入社 |
(注)１ |
570,000 |
|
平成14年10月 |
当社取締役エリアマネージャー |
||||||
|
平成17年６月 |
当社常務取締役第一営業企画部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社常務取締役総務部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役経営企画部長 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成22年12月 平成27年９月 平成30年１月 |
当社取締役営業部長 当社取締役事業推進部長 当社取締役情報推進部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画室長 |
追川 正義 |
昭和25年８月11日 |
昭和55年９月 |
岡三証券株式会社入社 |
(注)１ |
1,500 |
|
昭和61年１月 |
東京証券株式会社（現東海東京証券株式会社）入社 |
||||||
|
平成15年３月 |
株式会社夢真入社 |
||||||
|
平成16年８月 |
東京ＣＲＯ株式会社入社 |
||||||
|
平成22年11月 |
当社入社 経営企画室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役経営企画室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経理部長 |
相澤 秀一 |
昭和28年11月６日 |
昭和52年３月 |
株式会社プリンセストラヤ入社 |
(注)１ |
3,000 |
|
平成４年８月 |
安芸産業株式会社入社 |
||||||
|
平成16年７月 |
株式会社テンポスバスターズ入社 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社経理部長 |
||||||
|
平成22年12月 |
当社執行役員経理部長 |
||||||
|
平成26年11月 |
当社取締役経理部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
山本 信行 |
昭和22年11月６日 |
昭和41年４月 |
株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 |
(注)２ |
1,500 |
|
平成11年11月 |
富士銀ファクター株式会社（現みずほファクター株式会社）入社 |
||||||
|
平成19年12月 |
当社入社 営業企画部長 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社取締役営業部長 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社取締役営業推進部長 |
||||||
|
平成22年11月 平成30年11月 |
当社常勤監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
長谷川 正和 |
昭和41年12月６日 |
平成元年４月 |
東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社 |
(注)２ |
700 |
|
平成８年９月 |
水上税務会計事務所入所 |
||||||
|
平成17年２月 |
前山税理士事務所入所 |
||||||
|
平成19年１月 |
株式会社オペレーション設立 同社代表取締役（現任） |
||||||
|
平成19年８月 平成22年12月
|
当社監査役 株式会社イノベーション 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成24年８月
平成28年５月
平成30年11月 |
長谷川正和税理士事務所開設 同所長（現任） フュージョン株式会社 社外監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
川﨑 隆治 |
昭和30年９月２日 |
昭和55年１月 |
株式会社和真入社 |
(注)２ |
700 |
|
昭和55年４月 |
東京眼鏡専門学院へ転籍 |
||||||
|
平成２年２月 |
川﨑経営労務研究所開設 |
||||||
|
平成３年１月 |
株式会社サクスィード入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
株式会社ヴィクトリー・オプティカルへ転籍 |
||||||
|
平成23年４月 |
マネジメント・オフィスかわさき代表（現任） |
||||||
|
平成23年６月 平成30年11月 |
当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
1,423,800 |
||||||
（注）１．平成30年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
２．平成30年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
３．取締役 田篤史は代表取締役社長 田泰夫の長男であります。
４．平成30年11月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 山本信行、委員 長谷川正和、委員 川﨑隆治
６．監査等委員である取締役 長谷川正和及び川﨑隆治は、社外取締役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成30年11月29日開催の第28回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会を設置しております。
・取締役会
取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。社外取締役２名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役会は、法令に定める事項及び経営に関する重要事項の決定と、業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
・監査等委員会
常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役及び業務執行取締役と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催いたします。
・経営会議
経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決議するため、取締役（監査等委員を含む。）のほか、各部門長及び代表取締役が指名する者で構成されております。部門長も加わることで、各部門の意見も吸い上げております。毎月開催しております。
当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。当該基本方針につきましては、平成30年11月29日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う所要の改定を行ったものであります。
1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。
(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。
(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。
(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。
(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
(2)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分等を定める。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。
(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。
8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。
※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
1.リスク管理体制及び取組みの状況
当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が中心となり広範なリスク管理に関し協議を行い、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。
なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。
2.コンプライアンス体制及び取組みの状況
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。
3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。
内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の協議会やその他の会合でも情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。
監査等委員会は、月１回の定時監査等委員会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会監査は、「監査等委員会監査等基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。なお、監査等委員である社外取締役長谷川正和は、税理士であり、税理士事務所所長と経営コンサルティング会社代表取締役を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、鈴木真一郎及び善方正義の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者１名、その他（ＩＴ担当等）12名であります。
④社外取締役
当社の社外取締役は、２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役長谷川正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役に就任しており、また、同じく社外取締役川﨑隆治は、特定社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しておりますが、当社とこれら法人及び当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役川﨑隆治は平成23年３月末まで株式会社ヴィクトリー・オプティカルに勤務しており、当社は、直前事業年度において同社との取引関係及び同社株式の保有関係を有するものの、その取引及び株式保有の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的立場から経営全般の監督、監査を行います。
当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。
ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。
ニ．監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員及び内部監査室並びに会計監査人と、適宜に意見交換を行うなどの連携を図ることとしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
３銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
51,006千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
平成29年８月期（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
イオンモール㈱ |
24,502 |
48,417 |
取引関係の維持・強化のため |
平成30年８月期（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
イオンモール㈱ |
26,577 |
49,406 |
取引関係の維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑬ 役員報酬等
平成30年８月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
イ．取締役及び監査役の報酬等の額
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
支給人員 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 |
109,297 |
81,900 |
16,880 |
10,517 |
7 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
6,750 |
6,000 |
0 |
750 |
1 |
|
社外監査役 |
3,960 |
3,960 |
0 |
0 |
2 |
（注）１．期末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。
２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(平成30年11月29日開催の第28期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社へ移行後)
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針については、株主総会において決議している限度額の枠内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
４．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
15,000 |
－ |
15,500 |
－ |
（注） 報酬額には、消費税等は含まれておりません。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（平成29年８月期）
該当事項はありません。
当事業年度（平成30年８月期）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を受けたうえで決定しております。