有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	6,400,000
計	6,400,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2020年８月31日）	提出日現在発行数（株）（2020年11月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,544,800	2,544,800	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）	単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	2,544,800	2,544,800	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。

ａ．　第１回新株予約権


決議年月日	2013年１月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※	53　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　10,600　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2013年２月１日　　至　2043年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　720.50 資本組入額　　　360.25 （注）２、５
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

組織再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　新株予約権の取得承認

譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。

５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．　第２回新株予約権


決議年月日	2014年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※	53（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）　※	普通株式　10,600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2014年２月１日　　至　2044年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　725.00 資本組入額　　　362.50 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｃ．　第３回新株予約権


決議年月日	2015年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※	59（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　11,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2015年１月31日　　至　2045年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　626.00 資本組入額　　　313.00 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｄ．　第４回新株予約権


決議年月日	2016年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　７
新株予約権の数（個）　※	62（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　12,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2016年１月30日　　至　2046年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　542.00 資本組入額　　　271.00 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｅ．　第５回新株予約権


決議年月日	2017年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　７
新株予約権の数（個）　※	62（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　12,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2017年２月１日　　至　2047年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　489.50 資本組入額　　　244.75 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ


決議年月日	2017年９月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　177
新株予約権の数（個）　※	1,310 [780]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　13,100 [7,800]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2020年10月２日　　至　2021年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　1,057.00 資本組入額　　　528.50 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。

(2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。

(3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

ｇ．　第６回新株予約権Ｂタイプ


決議年月日	2017年９月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　88
新株予約権の数（個）　※	1,215（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　12,150（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2022年10月２日　　至　2023年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　1,029.00 資本組入額　　　514.50 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。

２．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。

３．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。

４．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。

ｈ．　第７回新株予約権


決議年月日	2017年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※	42（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　8,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2018年１月11日　　至　2048年１月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　1,361.00 資本組入額　　　680.50 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｉ．　第８回新株予約権


決議年月日	2017年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　２
新株予約権の数（個）　※	60（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　600（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2022年10月２日　　至　2023年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　1,496.00 資本組入額　　　748.00 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。

２．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。

３．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。

４．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。

ｊ．　第９回新株予約権Ａタイプ


決議年月日	2018年９月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　186
新株予約権の数（個）　※	900 [888]（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　9,000 [8,880]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2021年10月１日　　至　2022年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　900.00 資本組入額　　　450.00 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。

２．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。

３．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。

４．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。

ｋ．　第９回新株予約権Ｂタイプ


決議年月日	2018年９月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　94
新株予約権の数（個）　※	864（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　8,640（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１株当たり　１
新株予約権の行使期間　※	自　2023年10月１日　　至　2024年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　872.00 資本組入額　　　436.00 （注）２
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

（注）１．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。

２．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。

３．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。

４．「ｆ．　第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。

ｌ．　第10回新株予約権


決議年月日	2018年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５
新株予約権の数（個）	118（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式　11,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）	１株当たり　１
新株予約権の行使期間	自　2019年１月10日　　至　2049年１月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　　498.00 資本組入額　　　249.00 （注）２
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）４

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。

(4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわらず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株）

発行済株式

総数残高

（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金

残高

（千円）

2020年１月９日

（注）

12,400

2,544,800

6,200

331,597

6,200

308,597

（注）譲渡制限付株式報酬としての新株式発行


発行価格	1,000円
資本組入額	500円
割当先	当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名

（５）【所有者別状況】


							2020年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	－	9	22	4	5	3,794	3,834	－
所有株式数（単元）	－	－	139	1,562	98	12	23,525	25,336	11,200
所有株式数の割合（％）	－	－	0.548	6.165	0.386	0.047	92.852	100.000	－

（注）自己株式14,999株は、「個人その他」に149単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

（６）【大株主の状況】


		2020年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
田　泰夫	東京都中央区	787,400	31.12
田　篤史	東京都江東区	572,500	22.63
有限会社ＤＥＮ	千葉県香取市小見1021番地	150,000	5.92
田　啓子	千葉県香取市	70,000	2.76
田　裕行	東京都東久留米市	69,700	2.75
井上　知恵子	茨城県鹿嶋市	62,500	2.47
ハピネス・アンド・ディ従業員持株会	東京都中央区銀座一丁目16番１号	39,700	1.56
石橋　秀行	千葉県香取市	10,000	0.39
大城　稔	沖縄県糸満市	9,400	0.37
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番地３号	6,700	0.26
計	－	1,777,900	70.27

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2020年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	14,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	2,518,700	25,187	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	11,200	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		2,544,800	－	－
総株主の議決権		－	25,187	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

②【自己株式等】


				2020年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ハピネス・アンド・ディ	東京都中央区銀座一丁目16番1号	14,900	－	14,900	0.58
計	－	14,900	－	14,900	0.58

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
取締役会（2020年４月14日）での決議状況（取得期間 2020年４月15日～2020年４月15日）	30,000	21,390,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	30,000	21,390,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

（注）１ 2020年４月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することにつき、以下のとおり決議しています。


取得する株式の種類	当社普通株式
取得する株式の総数	30,000株を上限とする（発行済株式総数に対する割合約1.18％）
取得額の総額	21,390,000円を上限とする
取得方法	2020年４月14日の当社株式の終値 713円で、2020年４月15日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT3）において買付けの委託を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とし、その他の取引制度や取引時間への変更は行わないものとします。
その他	当社は、支配株主である代表取締役会長田泰夫氏及び代表取締役社長田篤史氏がその近親者とともに議決権の過半数を所有している会社である有限会社ＤＥＮより、その保有する当社普通株式の一部をもって応じる意向を有している旨の連絡を受けております。

２ 2020年４月15日の取得をもって、2020年４月14日開催の取締役会決議による自己株式の取得を終了しました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	600	－
当期間における取得自己株式	200	－

（注）１．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、いずれも譲渡制限付株式の無償取得であります。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（新株予約権の権利行使）	53,600	45,242,495	5,200	4,316,520
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）	20,250	19,390,517	－	－
保有自己株式数	14,999	－	9,999	－

（注）当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2020年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針といたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、段階的に30％程度に引き上げてまいります。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間配当額15円を最低額といたします。

　また、当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　2020年８月期の剰余金の配当については、上記の基本方針のもと、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努めておりますが、当期の業績は厳しい結果となり、翌期においても引き続き厳しい事業環境が予想されるため、当期の期末配当につきましては、１株につき15円としております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。


決議年月日	配当金の総額（千円）	１株当たり配当額（円）
2020年11月27日	37,947	15
定時株主総会決議	37,947	15

　当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年８月期より中間配当を実施することといたしました。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。

　　　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。

・取締役会

　取締役会は、田　泰夫、田　篤史、前原　聡、追川　正義、相澤　秀一、高安　勝の取締役６名、及び山本　信行、長谷川　正和（社外取締役）、川﨑　隆治（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。

・監査等委員会

　監査等委員会は、常勤の監査等委員である山本　信行、長谷川　正和（社外取締役）、川﨑　隆治（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実効性の向上を図っております。

・経営会議

　経営会議は、田　泰夫、田　篤史、前原　聡、追川　正義、相澤　秀一、高安　勝の取締役６名、及び山本　信行の監査等委員である取締役１名のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。

　経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

　当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。

　　　③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会において、同基本方針を改定する決議を行っており、概要は次のとおりです。

1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。

(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。

(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。

(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。

(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。

(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。

(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。

(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。

(2)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。

(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

(2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分等を定める。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

　(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。

　(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。

(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。

(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。

※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

　上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。

反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。

　　　④　リスク管理体制の整備の状況

1.リスク管理体制及び取組みの状況

　当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。

　なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。

2.コンプライアンス体制及び取組みの状況

　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。

3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

　　　⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。

　　　⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　　　⑦　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

　　　⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

　当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　　　⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

会長

田　泰夫

1947年10月24日


1967年11月	有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社
1978年７月	同社取締役
1990年９月	当社設立　代表取締役社長
2019年11月	当社代表取締役会長（現任）

(注)１

787,400

代表取締役

社長

田　篤史

1972年11月13日


1992年４月	当社入社
2002年10月	当社取締役
2005年６月	当社常務取締役第一営業企画部長
2006年７月	当社常務取締役総務部長
2008年３月	当社取締役経営企画部長
2009年１月	当社取締役営業本部長
2015年９月	当社取締役事業推進部長
2018年１月	当社取締役情報推進部長
2019年11月	当社代表取締役社長（現任）

(注)１

572,500

専務取締役

前原　聡

1967年10月29日


1991年４月	株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年７月	みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向
2012年９月	株式会社トライアルカンパニー入社
2014年10月	株式会社トライアル開発入社　代表取締役社長
2017年６月	株式会社トライアルカンパニー取締役
2018年６月	同社専務取締役
2020年６月	当社入社　専務執行役員
2020年11月	当社専務取締役（現任）

(注)１

－

取締役

経営企画室長

追川　正義

1950年８月11日


1980年９月	岡三証券株式会社入社
1986年１月	東京証券株式会社（現東海東京証券株式会社）入社
2003年３月	株式会社夢真入社
2004年８月	東京ＣＲＯ株式会社入社
2010年11月	当社入社　経営企画室長
2011年６月	当社取締役経営企画室長（現任）

(注)１

3,100

取締役

経理部長

相澤　秀一

1953年11月６日


1977年３月	株式会社プリンセストラヤ入社
1992年８月	安芸産業株式会社入社
2004年７月	株式会社テンポスバスターズ入社
2006年６月	当社入社
2007年12月	当社経理部長
2010年12月	当社執行役員経理部長
2014年11月	当社取締役経理部長（現任）

(注)１

4,600

取締役

総務部長

高安　勝

1968年２月19日


1991年３月	日興通信株式会社入社
2005年12月	アデコ株式会社入社
2006年３月	株式会社ワンビシアーカイブズ入社
2010年９月	当社入社
2013年10月	当社執行役員人事部長
2015年３月	当社総務人事部長
2015年11月	当社取締役総務人事部長
2017年11月	当社執行役員総務人事部長
2019年11月	当社取締役総務人事部長
2020年９月	当社取締役総務部長（現任）

(注)１

2,400

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

（監査等委員）

山本　信行

1947年11月６日


1966年４月	株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
1999年11月	富士銀ファクター株式会社（現みずほファクター株式会社）入社
2007年12月	当社入社　営業企画部長
2008年３月	当社取締役営業部長
2009年１月	当社取締役営業推進部長
2010年11月	当社常勤監査役
2018年11月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

2,000

取締役

（監査等委員）

長谷川　正和

1966年12月６日


1989年４月	東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
1996年９月	水上税務会計事務所入所
2005年２月	前山税理士事務所入所
2007年１月	株式会社オペレーション設立　同社代表取締役（現任）
2007年８月	当社監査役
2010年12月	株式会社イノベーション　社外取締役（現任）
2012年８月	長谷川正和税理士事務所開設　同所長（現任）
2016年５月	フュージョン株式会社　社外監査役（現任）
2018年11月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

1,000

取締役

（監査等委員）

川﨑　隆治

1955年９月２日


1980年１月	株式会社和真入社
1980年４月	東京眼鏡専門学院へ転籍
1990年２月	川﨑経営労務研究所開設
1991年１月	株式会社サクスィード入社
2005年４月	株式会社ヴィクトリー・オプティカルへ転籍
2011年４月	マネジメント・オフィスかわさき代表（現任）
2011年６月	当社監査役
2018年11月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)２

1,000

計

1,374,000

（注）１．2020年11月27日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2020年11月27日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．代表取締役社長田　篤史は代表取締役会長田　泰夫の長男であります。

４．長谷川　正和及び川﨑隆治の両氏は社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　山本　信行、委員　長谷川　正和、委員　川﨑　隆治

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

　社外取締役長谷川　正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役に就任しており、また、同じく社外取締役川﨑　隆治は、特定社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しております。当社とこれら法人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役２名は個人として当社株式を所有しておりますが、その所有株式数に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の監督、監査を行います。

　当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名の内２名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切な意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査等委員長谷川正和氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

当事業年度における監査等委員会は15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであります。

山本　信行　　　　監査等委員（常勤）　　15回中14回( 93％）

長谷川正和　　　　監査等委員　　　　　　15回中15回(100％）

川﨑　隆治　　　　監査等委員　　　　　　15回中15回(100％）

（注）監査等委員山本信行氏は、インフルエンザのため１回欠席しております。

監査等委員会における主な検討事項は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席することなどにより情報の収集を行い、監査等委員会でその共有を図るほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視しております。

監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査状況に関し定期的に意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

②内部監査の状況

当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者２名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。

内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の監査等委員会にて情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：善方　正義、藤原　由佳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者２名、その他（ＩＴ担当等）11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第30期事業年度の財務諸表　EY新日本有限責任監査法人

第31期事業年度の財務諸表　ESネクスト監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

ⅰ．選任する監査公認会計士等の名称

ESネクスト監査法人

ⅱ．退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2020年11月27日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年11月27日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありますEY新日本有限責任監査法人は、2020年11月27日開催予定の第30回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては2014年11月27日以来監査を依頼しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社におきまして、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることを重視し、監査報酬の水準も合わせ、総合的な観点で新たな会計監査人の選任を検討してまいりました。

その結果、ＥＳネクスト監査法人は会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有しており、当社の企業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できるとともに、同監査法人の監査報酬を合わせて総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

ⅰ．退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

ⅱ．監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬


前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
19,800	－	16,500	－

（注）　報酬額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円以内と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2019年11月28日開催の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、取締役（監査等委員）３名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。））

取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、いずれも業績連動でない賞与と譲渡制限付株式報酬で構成されております。

譲渡制限付株式報酬制度は取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。

当社は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針は定めておりませんが、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、決定しており、当事業年度におきましては、2019年11月28日開催の取締役会にて代表取締役社長への一任を決議しております。

（監査等委員）

監査等委員の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				支給人員（名）
役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬	ストック・オプション	譲渡制限付株式	賞与	支給人員（名）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	80,569	62,090	2,710	9,018	6,750	6
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）	6,300	5,800	-	-	500	1
社外役員	4,292	4,292	-	-	-	2

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	2	1,600
非上場株式以外の株式	1	44,786

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	1	4,604	取引先持株会で定期買付による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式	-	-
非上場株式以外の株式	-	-

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（千円）	貸借対照表計上額（千円）
イオンモール㈱	31,921	29,018	取引関係の維持・強化のため保有しております。定量的な記載は困難ですが、保有の便益と当社資本コストの比較により経済合理性を検証しております。取引先持株会で定期買付により増加しております。	無
イオンモール㈱	44,786	48,489		無

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。