## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 6,400,000
計 | 6,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年８月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年11月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,591,600 | 2,591,600 | 東京証券取引所 スタンダード | 単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 2,591,600 | 2,591,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。

ａ．　第１回新株予約権

決議年月日 | 2013年１月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 47　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,400　（注）１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年２月１日　　至　2043年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　720.50 資本組入額　　　360.25 （注）２、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

組織再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　新株予約権の取得承認

譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。

５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．　第２回新株予約権

決議年月日 | 2014年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 47（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数）　※ | 普通株式　9,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年２月１日　　至　2044年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　725.00 資本組入額　　　362.50 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｃ．　第３回新株予約権

決議年月日 | 2015年１月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 47（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年１月31日　　至　2045年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　626.00 資本組入額　　　313.00 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｄ．　第４回新株予約権

決議年月日 | 2016年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７
新株予約権の数（個）　※ | 42（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年１月30日　　至　2046年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　542.00 資本組入額　　　271.00 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｅ．　第５回新株予約権

決議年月日 | 2017年１月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　７
新株予約権の数（個）　※ | 42（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　8,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年２月１日　　至　2047年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　489.50 資本組入額　　　244.75 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｆ．　第７回新株予約権

決議年月日 | 2017年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５
新株予約権の数（個）　※ | 34（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　6,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | １株当たり　１
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年１月11日　　至　2048年１月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　1,361.00 資本組入額　　　680.50 （注）２
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｇ．　第10回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５
新株予約権の数（個） | 94（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　9,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり　１
新株予約権の行使期間 | 自　2019年１月10日　　至　2049年１月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　　498.00 資本組入額　　　249.00 （注）２
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわらず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。なお、当社は、2025年10月17日の取締役会において、2023年10月30日に発行いたしました第11回及び第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の取得及び消却について決議し、2025年11月11日において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。

ａ．　第11回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）

決議年月日 | 2023年10月12日
新株予約権の数（個）　※ | 2,900
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　290,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,200（注）２，３，４
新株予約権の割当先 | 三田証券株式会社に対する第三者割当方式
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年10月31日　　至　2026年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,205.08 資本組入額　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、2025年10月17日の取締役会において、第11回新株予約権の取得及び消却について決議し、2025年11月11日において、残存する第11回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却いたしました。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は100株（以下「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として300,000株とする。但し、（注）１．（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（３）当社が行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４．に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数　　＝ | 調整前割当株式数　　×　　調整前行使価額
調整後行使価額

（４）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）４．（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（５）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）４．⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、1,200円とする。但し、行使価額は（注）３．に定める修正及び（注）４．に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

（１）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は次号に従い本新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。

（２）行使価額は、前号に定める取締役会の決議日以後、（注）７．（３）に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円（以下「下限行使価額」といい、（注）４．の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、（注）４．（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使 価額 | ＝ | 調整前行使 価額 | × | 既発行株式 数 | ＋ | 新株発行・ 処分株式数 | × | １株当たり の払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は（注）４．（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに（注）４．（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤（注）４．（２）①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）４．（２）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数　＝ | ( | 調整前行使 価額 | － | 調整後行使 価額 | ) | × | 調整前行使価額により当該期 間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第２号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）４．（２）⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（５）（注）４．（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）（注）４．（２）の規定にかかわらず、（注）４．（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３．に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、（注）４．（２）に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額（（注）３．に定義する。）については、かかる調整を行うものとする。

（７）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（注）４．（２）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付の場合の本新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

①新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件

本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）第11回新株予約権の行使価額はそれぞれ1,200円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

（２）本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

（３）行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、（注）３．に記載のとおりである。

（４）新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取決めの内容

当社は、三田証券株式会社との間で、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます）を割当先に行わせない。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。

（５）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

（６）当社は第11回新株予約権に係る行使価額修正型新株予約権への転換権を行使しております。

ｂ．　第12回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）

決議年月日 | 2023年10月12日
新株予約権の数（個）　※ | 3,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　300,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,500（注）２，３，４
新株予約権の割当先 | 三田証券株式会社に対する第三者割当方式
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年10月31日　　至　2026年10月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　1,500.88 資本組入額　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできないものとする
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６

※当事業年度の末日（2025年８月31日）における内容を記載しております。なお、2025年10月17日の取締役会において、第12回新株予約権の取得及び消却について決議し、2025年11月11日において、残存する第12回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却いたしました。

（注）１．「ａ．　第11回新株予約権（注）１」に同じ。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は、1,500円とする。但し、行使価額は（注）３．に定める修正及び（注）４．に定める調整を受ける。

３．「ａ．　第11回新株予約権（注）３」に同じ。

４．「ａ．　第11回新株予約権（注）４」に同じ。

５．「ａ．　第11回新株予約権（注）５」に同じ。

６．「ａ．　第11回新株予約権（注）６」に同じ。

７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）第12回新株予約権の行使価額はそれぞれ1,500円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

（２）本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

（３）行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、（注）３．に記載のとおりである。

（４）新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取決めの内容

当社は、三田証券株式会社との間で、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます）を割当先に行わせない。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。

（５）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第11回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）

| 中間会計期間 （2025年３月１日から 2025年８月31日まで） | 第35期 （2024年９月１日から 2025年８月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 100
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 10,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 712
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 7,120
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 10,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 712
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） | － | 7,120

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年１月12日 （注１） | 15,800 | 2,560,600 | 7,457 | 339,054 | 7,457 | 316,054
2022年１月12日 （注２） | 10,500 | 2,571,100 | 4,730 | 343,785 | 4,730 | 320,785
2023年１月11日 （注３） | 10,500 | 2,581,600 | 4,914 | 348,699 | 4,914 | 325,699
2024年9月1日 ～2025年8月31日 （注４） | 10,000 | 2,591,600 | 3,585 | 352,284 | 3,585 | 329,284

注１：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格 | 944円
資本組入額 | 472円
割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名

注２：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格 | 901円
資本組入額 | 450.5円
割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名

注３：譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格 | 936円
資本組入額 | 468円
割当先 | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名

注４：新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 1 | 10 | 39 | 4 | 23 | 5,127 | 5,204 | －
所有株式数 （単元） | － | 2 | 157 | 1,597 | 74 | 38 | 23,938 | 25,806 | 11,000
所有株式数 の割合（％） | － | 0.007 | 0.608 | 6.188 | 0.286 | 0.147 | 92.761 | 100.000 | －

（注）自己株式45,897株は、「個人その他」に458単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
田　篤史 | 東京都江東区 | 587,500 | 23.08
田　泰夫 | 東京都中央区 | 558,200 | 21.93
有限会社ＤＥＮ | 千葉県香取市小見1021番地 | 150,000 | 5.89
野村　正治 | 兵庫県芦屋市 | 107,000 | 4.20
田　啓子 | 千葉県香取市 | 70,000 | 2.75
ハピネス・アンド・ディ従業員持株会 | 東京都中央区銀座1丁目16-1 | 18,300 | 0.72
長戸　悠一郎 | 千葉県千葉市 | 16,900 | 0.66
前原　聡 | 東京都練馬区 | 12,300 | 0.48
新沼　吾史 | 東京都中野区 | 11,800 | 0.46
高安　勝 | 東京都江戸川区 | 9,080 | 0.36
計 | － | 1,541,080 | 60.54

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 45,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,534,800 | 25,348 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 11,000 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 2,591,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 25,348 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社ハピネス・アンド・ディ | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 | 45,800 | － | 45,800 | 1.77
計 | － | 45,800 | － | 45,800 | 1.77

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,401 | －
当期間における取得自己株式 | 965 | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得9,366株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 2,000 | 1,076,772 | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 45,897 | － | 46,862 | －

（注）当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針といたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、30％程度、１株当たり年間配当額15円を最低額としておりました。

また、当社は、年２回、中間期及び期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、期末剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

2025年８月期の剰余金の配当におきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、大変厳しい結果となりましたことから、誠に遺憾ながら期末配当を無配とさせていただきました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年４月14日 | 10,393 | 7.5
取締役会決議

当社の筆頭株主である当社代表取締役社長（現取締役副社長）田篤史、代表取締役会長田泰夫、専務取締役（現代表取締役社長）前原聡、取締役丸山誠、取締役平住明子から当社取締役会に対し、業績の不振に鑑み中間配当金の受取りを辞退したい旨の申し出があり、辞退した金額（8,721千円）については、配当金の総額より除いております。

当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、2021年８月期より中間配当を実施しております。

当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。

・取締役会

取締役会は、田　泰夫、前原　聡、田　篤史、丸山　誠、平住　明子の取締役５名、及び庄司　匡、久保　達弘（社外取締役）、太田　美和子（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長　前原　聡が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。

・監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である庄司　匡（常勤）、久保　達弘（社外取締役）、太田　美和子（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実効性の向上を図っております。

・経営会議

経営会議は、田　泰夫、前原　聡、田　篤史、庄司　匡、平住　明子、の固定構成員５名、及び協議事項ごとに代表取締役社長が指名する臨時構成員で構成されており、代表取締役社長　前原　聡が議長を務めております。

経営会議は、各部門による報告並びに取締役会に諮る重要事項、諮ることを予定する重要事項及び議長が協議を要すると判断した事項の協議をすることを目的として、毎月開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会において、同基本方針を改定する決議を行っております。また、2023年7月12日の取締役会にて企業集団における業務の適正を確保するための体制について、一部改定を行っております。概要は次のとおりです。

1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。

(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。

(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。

(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。

(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。

(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。

(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。

(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。

(2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。

(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

(2)上記報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理体制の整備を図る。

(3)子会社の自主性を尊重するとともに、事業の内容及び規模に応じた適切な子会社支援を実施し、子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(4)リスク管理委員会を中心に子会社を含むグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。また、内部通報制度の対象に子会社の役員及び従業員も含める。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。

(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。

(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。

(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。

※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。

反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。

④　リスク管理体制の整備の状況

1.リスク管理体制及び取組みの状況

当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。

なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。

2.コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。

3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。同保険の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員、退任役員であり、補填対象とされる保険事故は、被保険者が職務の執行に関し負担することになる法律上の損害賠償金や訴訟費用等の損害を填補することとしております。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は全額、当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当社は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 田　泰夫 | 全14回中14回
代表取締役社長 | 前原　聡 | 全14回中14回
取締役副社長 | 田　篤史 | 全14回中14回
取締役 | 高安　勝 | 全４回中４回
取締役 | 高橋　寿夫 | 全３回中１回
取締役 | 丸山　誠 | 全14回中14回
取締役 | 平住　明子 | 全10回中10回
取締役（監査等委員） | 追川　正義 | 全４回中４回
取締役（監査等委員） | 庄司　匡 | 全10回中10回
社外取締役（監査等委員） | 久保　達弘 | 全14回中14回
社外取締役（監査等委員） | 太田　美和子 | 全14回中14回

（注）１．取締役　高安　勝及び追川　正義は、第34回定時株主総会の終結の時をもって退任されており、上記は総会前に開催された取締役会について記載しております。

２．取締役　高橋　寿夫は、2024年10月31日をもって退任されており、上記は退任前に開催された取締役会について記載しております。

３．取締役　平住　明子及び庄司　匡は、第34回定時株主総会において選任され、上記は総会後に開催された取締役会について記載しております。

＜検討・審議内容＞

・剰余金の配当に関する事項

・決算承認等決算に関する事項

・予算等の経営計画に関する事項

・株主総会に関する事項

・重要な人事に関する事項

・組織・関連規程に関する事項

・重要な投資（店舗・システム等）及び店舗閉店等に関する事項

・資本政策に関する事項

・内部統制に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年11月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 田　泰夫 | 1947年10月24日 |
1967年11月 | 有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社
1978年７月 | 同社取締役
1990年９月 | 当社設立　代表取締役社長
2019年11月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)１ | 558,200
代表取締役 社長 | 前原　聡 | 1967年10月29日 |
1991年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年７月 | みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向
2012年９月 | 株式会社トライアルカンパニー入社
2014年10月 | 株式会社トライアル開発　代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社トライアルカンパニー取締役
2018年６月 | 同社専務取締役
2020年６月 | 当社入社　専務執行役員
2020年11月 | 当社専務取締役
2022年１月 | ジットグループ株式会社　社外取締役
2022年12月 | 株式会社ＡｂＨｅｒｉ　代表取締役（現任）
2023年10月 | 株式会社Ｎｏ．　取締役（現任）
2024年７月 | ジット株式会社　社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 12,300
取締役副社長 | 田　篤史 | 1972年11月13日 |
1992年４月 | 当社入社
2002年10月 | 当社取締役
2005年６月 | 当社常務取締役第一営業企画部長
2006年７月 | 当社常務取締役総務部長
2008年３月 | 当社取締役経営企画部長
2009年１月 | 当社取締役営業本部長
2015年９月 | 当社取締役事業推進部長
2018年１月 | 当社取締役情報推進部長
2019年11月 | 当社代表取締役社長
2023年９月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2025年６月 | 当社取締役副社長（現任）
| (注)１ | 587,500
取締役管理部長 | 丸山　誠 | 1979年１月29日 |
1997年４月 | 株式会社キムラヤ入社
2008年１月 | 当社入社
2010年12月 | 当社執行役員営業部副部長
2015年９月 | 当社商品部長
2017年９月 | 当社執行役員店舗開発部長
2021年11月 | 当社取締役社長室長兼店舗開発部長
2024年９月 | 当社取締役社長室長兼店舗開発部長兼営業部長
2025年６月 | 当社取締役管理部長（現任）
| (注)１ | 5,380

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 商品本部長 | 平住　明子 | 1983年７月５日 |
2007年２月 | 当社入社
2017年９月 | 当社商品部長
2020年６月 | 当社執行役員商品部長
2021年10月 | 当社執行役員商品本部長兼商品開発部長
2024年11月 | 当社執行役員商品本部長
2024年11月 | 当社取締役商品本部長（現任）
| (注)１ | 980
取締役 （監査等委員） | 庄司　匡 | 1961年7月19日 |
1984年４月 | 野村證券株式会社入社
2014年５月 | 株式会社トライアルカンパニー出向（部付き部長）
2018年６月 | 野村ヘルスケア・サポート＆アドバイザリー株式会社出向
2024年９月 | 当社顧問
2024年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
取締役 （監査等委員） | 久保　達弘 | 1978年３月14日 |
2005年10月 | 弁護士登録（現在東京弁護士会） フレッシュフィールズ ブルックハウス デリンガー法律事務所 東京オフィス入所
2009年10月 | 三井物産株式会社法務部出向（～2011年６月）
2011年８月 | 米国ペンシルバニア大学ロースクール留学
2012年５月 | 同ロースクール法学修士課程卒業
2012年９月 | フレッシュフィールズ ブルックハウス デリンガー法律事務所　東京オフィス退所
2012年10月 | 松田綜合法律事務所入所
2016年４月 | 同法律事務所パートナー弁護士（現任）
2022年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
取締役 （監査等委員） | 太田　美和子 | 1970年７月８日 |
1991年９月 | 富士通株式会社入社
1997年10月 | ひまわり法律事務所入所
2002年10月 | 株式会社ブレインリード入社
2006年４月 | 株式会社リアル・フリート（現amadana株式会社）入社
2009年12月 | 東京港税理士法人（現プライム税理士法人）入所
2013年６月 | 株式会社ネスト入社（現任）
2014年１月 | 青山外苑会計事務所（現Aoyama Accounting税理士法人）入所
2014年12月 | 税理士試験５科目合格
2015年４月 | 長谷川正和税理士事務所入所 （現ESネクスト税理士法人）
2015年６月 | 税理士登録（東京税理士会）
2017年５月 | 太田美和子税理士事務所設立　代表（現任）
2019年６月 | 東京税理士会京橋支部　幹事・委員受嘱（現任）
2021年６月 | 東京税理士会本会　委員受嘱（現任）
2023年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
計 | 1,164,360

（注）１．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役副社長 田　篤史は代表取締役会長 田　泰夫の長男であります。

４．久保　達弘及び太田　美和子の両氏は社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　庄司　匡、委員　久保　達弘、委員　太田　美和子

b.2025年11月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 田　泰夫 | 1947年10月24日 |
1967年11月 | 有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社
1978年７月 | 同社取締役
1990年９月 | 当社設立　代表取締役社長
2019年11月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)１ | 558,200
代表取締役 社長 | 前原　聡 | 1967年10月29日 |
1991年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2004年７月 | みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向
2012年９月 | 株式会社トライアルカンパニー入社
2014年10月 | 株式会社トライアル開発　代表取締役社長
2017年６月 | 株式会社トライアルカンパニー取締役
2018年６月 | 同社専務取締役
2020年６月 | 当社入社　専務執行役員
2020年11月 | 当社専務取締役
2022年１月 | ジットグループ株式会社　社外取締役
2022年12月 | 株式会社ＡｂＨｅｒｉ　代表取締役（現任）
2023年10月 | 株式会社Ｎｏ．　取締役（現任）
2024年７月 | ジット株式会社　社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)１ | 12,300
取締役社長室長 | 田　篤史 | 1972年11月13日 |
1992年４月 | 当社入社
2002年10月 | 当社取締役
2005年６月 | 当社常務取締役第一営業企画部長
2006年７月 | 当社常務取締役総務部長
2008年３月 | 当社取締役経営企画部長
2009年１月 | 当社取締役営業本部長
2015年９月 | 当社取締役事業推進部長
2018年１月 | 当社取締役情報推進部長
2019年11月 | 当社代表取締役社長
2023年９月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2025年６月 | 当社取締役副社長
2025年11月 | 当社取締役社長室長（現任）
| (注)１ | 587,500
取締役管理部長 | 丸山　誠 | 1979年１月29日 |
1997年４月 | 株式会社キムラヤ入社
2008年１月 | 当社入社
2010年12月 | 当社執行役員営業部副部長
2015年９月 | 当社商品部長
2017年９月 | 当社執行役員店舗開発部長
2021年11月 | 当社取締役社長室長兼店舗開発部長
2024年９月 | 当社取締役社長室長兼店舗開発部長兼営業部長
2025年６月 | 当社取締役管理部長（現任）
| (注)１ | 5,380

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 商品本部長 | 平住　明子 | 1983年７月５日 |
2007年２月 | 当社入社
2017年９月 | 当社商品部長
2020年６月 | 当社執行役員商品部長
2021年10月 | 当社執行役員商品本部長兼商品開発部長
2024年11月 | 当社執行役員商品本部長
2024年11月 | 当社取締役商品本部長（現任）
| (注)１ | 980
取締役 （監査等委員） | 庄司　匡 | 1961年7月19日 |
1984年４月 | 野村證券株式会社入社
2014年５月 | 株式会社トライアルカンパニー出向（部付き部長）
2018年６月 | 野村ヘルスケア・サポート＆アドバイザリー株式会社出向
2024年９月 | 当社顧問
2024年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
取締役 （監査等委員） | 久保　達弘 | 1978年３月14日 |
2005年10月 | 弁護士登録（現在東京弁護士会） フレッシュフィールズ ブルックハウス デリンガー法律事務所 東京オフィス入所
2009年10月 | 三井物産株式会社法務部出向（～2011年６月）
2011年８月 | 米国ペンシルバニア大学ロースクール留学
2012年５月 | 同ロースクール法学修士課程卒業
2012年９月 | フレッシュフィールズ ブルックハウス デリンガー法律事務所　東京オフィス退所
2012年10月 | 松田綜合法律事務所入所
2016年４月 | 同法律事務所パートナー弁護士（現任）
2022年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
取締役 （監査等委員） | 太田　美和子 | 1970年７月８日 |
1991年９月 | 富士通株式会社入社
1997年10月 | ひまわり法律事務所入所
2002年10月 | 株式会社ブレインリード入社
2006年４月 | 株式会社リアル・フリート（現amadana株式会社）入社
2009年12月 | 東京港税理士法人（現プライム税理士法人）入所
2013年６月 | 株式会社ネスト入社（現任）
2014年１月 | 青山外苑会計事務所（現Aoyama Accounting税理士法人）入所
2014年12月 | 税理士試験５科目合格
2015年４月 | 長谷川正和税理士事務所入所 （現ESネクスト税理士法人）
2015年６月 | 税理士登録（東京税理士会）
2017年５月 | 太田美和子税理士事務所設立　代表（現任）
2019年６月 | 東京税理士会京橋支部　幹事・委員受嘱（現任）
2021年６月 | 東京税理士会本会　委員受嘱（現任）
2023年11月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | -
計 | 1,164,360

（注）１．2025年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2024年11月28日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役社長室長 田　篤史は代表取締役会長 田　泰夫の長男であります。

４．久保　達弘及び太田　美和子の両氏は社外取締役であります。

５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　庄司　匡、委員　久保　達弘、委員　太田　美和子

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役　久保　達弘氏は、松田綜合法律事務所のパートナーであり、弁護士として高い専門性を持つほか、企業法務に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として監査等に活かしていただけると判断して選任しております。当社と松田綜合法律事務所との間には顧問契約及び役務提供等の取引関係がありますが、取引の規模や性質に照らして、業務の独立性に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

社外取締役　太田　美和子氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として企業税務に精通しており、経営の健全性及び透明性の向上に貢献する資質と見識を備えており、その見識などに基づき当社の経営全般の監督機能及び当社グループのガバナンス強化のために尽力いただけると判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断しております。

また、両社外取締役個人と会社との間にその他の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的知識や経験を活かすとともに、客観的な視点から経営全般の監督、監査を行います。

当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めており、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査室など内部統制に係る組織と必要に応じて相互に連携し三様監査の実効性を高めるとともに、公正な経営の意思決定を確保するための指摘・提言等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は３名のうち２名が社外取締役であり、取締役の職務の執行に対し独立的な立場から適切な意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査等委員太田美和子氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

当事業年度における監査等委員会は13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下記のとおりであります。

庄司　　匡　　　　監査等委員（常勤）　　10回中10回(100％）

久保　達弘　　　　監査等委員　　　　　　13回中13回(100％）

太田　美和子　　　監査等委員　　　　　　13回中13回(100％）

（注）1．庄司　匡氏は、2024年11月28日開催の定時株主総会において選任されております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、年間監査計画とその推進状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

常勤監査等委員は、社内の重要会議に出席することなどにより情報の収集を行い、監査等委員会でその共有を図るほか、内部統制システムの運用状況について適宜監視しております。

監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査状況に関し定期的に意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。

内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の監査等委員会にて情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：中川　真紀子、矢島　学

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他（ＩＴ担当等）12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、上記会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員会・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,000 | － | 25,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,000 | － | 25,000 | －

（注）当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、事業報告作成以後発生した追加報酬2,000千円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を受けたうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、同じく2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において年額1,500万円以内と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、2019年11月28日開催の第29回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、年額2,000万円以内で譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することを決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、取締役（監査等委員）３名であります。

役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。））

当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．目的

取締役の報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうることから、報酬の決定プロセスの透明化を図り、適切なインセンティブとしての機能を向上させることを目的とする。

ロ．報酬体系

Ａ．報酬の種類

取締役の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬とする。

固定報酬は、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。

役員賞与は、年度の業績、目標達成水準等を勘案して決定する。

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。

Ｂ．種類ごとの比率

株主総会において報酬限度額は、金銭報酬（固定報酬と役員賞与）が年額150,000千円以内、譲渡制限付株式報酬が年額20,000千円以内と決議されていることから、実際の付与にあたってはこの比率7.5：1を目安とする。

ハ．報酬の決定プロセス

取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定する。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、個人別の報酬を決定する。

ニ．報酬を与える時期

取締役の報酬を与える時期は、固定報酬は取締役選任に係る定時株主総会直後の臨時取締役会において決定し、役員賞与は支給月の前月の取締役会にて決定する。譲渡制限付株式報酬は取締役が職務執行を開始する日から１ヶ月を経過する日までに付与株式数を決議し、当該決議の日から１ヶ月を経過するまでに付与するものとする。

ホ．今後の対応

法令改正の趣旨を踏まえて、取締役の報酬決定に係る透明性を一層高めるための検討を継続する。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、取締役会は、代表取締役 田 泰夫に対し、各取締役の固定報酬の額、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式（監査等委員である取締役を除く。）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとしております。

（監査等委員）

監査等委員の報酬等の額は、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、社内監査等委員と社外監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値向上への意識を高めることを目的としております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 支給人員 （名）
固定報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 40,610 | 40,610 | － | － | 7
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 5,025 | 5,025 | － | － | 2
社外役員 | 6,372 | 6,372 | － | － | 2

（注）非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式（上場株式）については、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、下記c.の特定投資株式に記載のとおり、継続保有に合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 1,600
非上場株式以外の株式 | 1 | 52,663

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,441 | 取引先持株会で定期買付による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
イオンモール㈱ | － | 13,346 | 取引関係の維持・強化のため保有しております。 2025年7月1日付でイオン(株)との株式交換をしました。 | 無
－ | 27,413
イオン(株) | 9,823 | － | 取引関係の維持・強化のため保有しております。 当事業年度末現在全57店中51店を同社グループが運営するショッピングセンター（SC）に出店しております。 2025年7月1日付のイオンモール(株)を完全子会社とする株式交換による取得、及び取引先持株会における定期買付により株式数が増加しております。 | 無
52,663 | －

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。