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１．経営成績等の概況 ……………………………………………………………………………………………………… |
２ |
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（１）当四半期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………… |
２ |
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（２）当四半期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………… |
３ |
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（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ……………………………………………………………… |
３ |
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（４）継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………………………… |
４ |
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２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………………………… |
５ |
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（１）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………… |
５ |
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………… |
７ |
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（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ………………………………………………………………………… |
９ |
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（継続企業の前提に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
９ |
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（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ………………………………………………………… |
９ |
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（会計方針の変更に関する注記） ………………………………………………………………………………… |
９ |
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（四半期連結損益計算書に関する注記） ………………………………………………………………………… |
９ |
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（四半期連結キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ……………………………………………………… |
９ |
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（セグメント情報等の注記） ……………………………………………………………………………………… |
９ |
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（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………… |
10 |
文中の将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）当四半期の経営成績の概況
当第３四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く環境は、ロシア・ウクライナ情勢の長期化・中東の紛争激化が続く中で、トランプ関税の影響については落ち着きを取り戻したものの、国内においては円安基調が加速したこともあり、原材料や円安水準の高止まりによる諸物価の高騰が続いております。また、２月末にはイランへの軍事行動が開始され、原油価格高騰による一層の物価上昇と石油原材料製品の調達懸念が表面化し、消費者マインドの持ち直しは依然不透明な厳しい経営環境が続いております。
このような状況下、当社グループは外部環境の変化を踏まえてのハピネス・アンド・ディの構造改革を中心とした収益改善への取り組みを推進いたしました。具体的には、前期の下期より本格化させたヴィンテージ商品の販売について、ほぼ全店での取扱いとなったことから、売上実績も拡大してきております。
また、宝飾・地金商品の強化につきましては、引き続き催事開催における販売力向上施策の強化に努めました。さらに金価格の上昇が追い風となる中、株式会社ＲＡＩＮから純金ジュエリー事業を譲受け、中長期的な成長への基盤作りを図りました。一方で、ヴィンテージ商品の販売を収益基盤として確立するため、各店舗でのブランド品買取事業を順次拡大させております。
ＡｂＨｅｒｉにつきましては、2025年３月にオープンした大阪店について、11月以降、日中関係の悪化に伴うインバウンド需要の減退により、販売施策を国内顧客向けへシフトしてその対応に努めております。
Ｎｏ．の取組みといたしましては、グループ３社の合同催事を含め催事開催による、ブランド認知と販路拡大に努めました。
販売費及び一般管理費については、ハピネス・アンド・ディにおける前期14店舗の閉店効果及び人件費を中心とした抑制に努めた結果、前年同期を下回って推移しており収益力の改善が進んでおります。
また、店舗の出退店につきましては、新規出店はございませんが、定期賃貸借契約満了店舗２店舗及び貸主事情による中途解約店舗１店舗を閉店といたしました。これによりＡｂＨｅｒｉ直営店３店舗を加えますと、2026年５月末現在の当社グループ店舗数は57店舗となっております。
なお、前連結会計年度におきまして、上記の通りハピネス・アンド・ディの不採算店14店舗の閉店を実施したこともあり、当第３四半期連結会計期間末における連結ベースの店舗数比較は前年第３四半期連結会計期間末71店舗に対し、当第３四半期連結会計期間末57店舗となっております。この店舗数減少により売上規模は減少となっておりますが、当第３四半期累計期間におけるハピネス・アンド・ディ単体既存店ベースでの売上高は前年同期比100.7％、粗利益は同108.9％となっております。構造改革における取組みの中で、高額ブランド商品から粗利率の高い宝飾・地金商品へ商品展開のシフトを進めてきたことに加え、地金商品の販売が金価格の上昇も背景に好調であったことやヴィンテージ商品の販売が順調に拡大したことによるものです。これにより、既存店売上高・同粗利益ともに前年同期比増額となりました。
上記の取組みにより、当第３四半期累計期間における営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失は、いずれも改善しております。
なお、上記のほか、特別利益として、店舗閉鎖損失戻入額4,800千円、違約金収入5,180千円を計上いたしました。また、特別損失として、中間期同様の店舗の減損損失6,495千円を含む13,778千円を計上いたしております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は6,332,005千円（前年同期比5.6％減）、営業損失114,714千円（前年同期は営業損失247,079千円）、経常損失144,872千円（前年同期は経常損失270,907千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失158,515千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失434,189千円）となりました。
また、売上総利益率は41.3％（前年同期比0.7ptアップ）、過年度比較可能なハピネス・アンド・ディ単体の収益認識基準適用前の売上総利益率は33.7％（前年同期比2.2ptアップ）となりました。
なお、当社グループの業績は、クリスマス時期を中心とした年末年始商戦が最繁忙期であり、四半期決算としては第２四半期（12月～２月）の占める比重が高くなっております。
（参考）当社グループにおける商品区分別売上高は以下のとおりです。
・宝飾品は、ジュエリーの好調に加えて金価格高騰を受けた地金商品の販売が大きく伸長したことで、売上高 2,499,757千円（前年同期比 2.9％増）、売上総利益 1,414,964千円（前年同期比 4.3％増）となりました。
・時計は、構造改革に伴って引き続き商品展開を絞っており、売上高 571,084千円（同29.9％減）、売上総利益 185,133千円（同27.7％減）となりました。
・バッグ・小物は、取扱いを開始したヴィンテージ商品が寄与したことやカジュアル商品の展開も強化いたしましたが、海外ブランドの価格上昇が続いており店舗数減少の影響も受けたことで、売上高 3,261,164千円（同5.9％減）、売上総利益 1,013,047千円（同 9.0％減）となりました。
＜商品区分別売上高＞
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前第３四半期連結累計期間 （グループ店舗数71店舗） |
当第３四半期連結累計期間 （グループ店舗数57店舗） |
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宝 飾 品（千円） |
2,428,486 |
2,499,757 |
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時 計（千円） |
814,235 |
571,084 |
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バッグ・小物（千円） |
3,464,299 |
3,261,164 |
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合 計（千円） |
6,707,022 |
6,332,005 |
＜商品区分別売上総利益＞
|
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前第３四半期連結累計期間 （グループ店舗数71店舗） |
当第３四半期連結累計期間 （グループ店舗数57店舗） |
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宝 飾 品（千円） |
1,356,642 |
1,414,964 |
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時 計（千円） |
256,154 |
185,133 |
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バッグ・小物（千円） |
1,112,863 |
1,013,047 |
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合 計（千円） |
2,725,660 |
2,613,145 |
（２）当四半期の財政状態の概況
（流動資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、5,120,487千円となり、前連結会計年度末と比較して356,371千円増加しております。これは主として、受取手形、売掛金及び契約資産が151,510千円減少したものの、商品及び製品が367,137千円増加、原材料及び貯蔵品が185,482千円増加したことが要因であります。
（固定資産）
当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、817,054千円となり、前連結会計年度末と比較して69,525千円減少しております。これは主として、建物及び構築物（純額）が28,974千円減少、敷金及び保証金が26,379千円減少したことが要因であります。
（流動負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、4,407,696千円となり、前連結会計年度末と比較して165,759千円増加しております。これは主として、電子記録債務が34,790千円増加、賞与引当金が50,491千円増加、その他が86,030千円増加したことが要因であります。
（固定負債）
当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、1,173,727千円となり、前連結会計年度末と比較して36,103千円減少しております。これは主として、長期借入金が34,991千円増加したものの、資産除去債務が18,736千円減少、その他が52,358千円減少したことが要因であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、356,118千円となり、前連結会計年度末と比較して157,190千円増加しております。これは主として、利益剰余金が158,515千円減少したものの、資本金が162,670千円増加、資本剰余金が162,670千円増加したことが要因であります。
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
2026年８月期の通期業績予想につきましては、2025年10月15日の「2025年８月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」で公表いたしました業績予想に変更はありません。なお、当該業績予想につきましては、本日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づき作成したものであり、実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。
（４）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、2023年８月期以降、継続して、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当第３四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しておりますが、取引金融機関に対して借入金の条件変更についても継続して、ご支援いただいている期間であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。
当社グループはこのような状況に対し、（１）経営成績に関する説明に記載いたしましたように、ヴィンテージ商品の展開を拡大し、買取事業も順次開始しており、宝飾・地金商品及びカジュアルブランド商品の強化を継続的に推進しております。
また、ＡｂＨｅｒｉの大阪店を主力旗艦店とするべく顧客作りと販売力の向上に努め、Ｎｏ．においては催事開催を中心にブランド力の向上に努める等、早期の黒字化へ向けての取組みを推進しております。
一方、資金面においては、当第３四半期連結会計期間末において、現金及び預金621,537千円となっております。
今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただいており、すべての取引金融機関と継続して協議する協調体制を構築しております。メインバンクである株式会社千葉銀行を中心に取引金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。
さらに、2025年10月17日付の取締役会において、第三者割当による第13回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「第13回新株予約権」といいます。）及び第１回無担保普通社債の発行（以下「第１回社債」といいます。）について決議し、11月４日付で第13回新株予約権及び第１回社債を発行いたしました。
第13回新株予約権については、2026年２月４日をもって行使が全て完了いたしました。これにより当第３四半期連結会計期間末において、2025年８月期末から資本金及び資本準備金がそれぞれ162,670千円増加いたしました。
加えて、2026年６月９日付けの取締役会において、第三者割当による第14回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下、「第14回新株予約権」といいます。）及び第２回無担保普通社債の発行（以下「第２回社債」といいます。）について決議し、６月25日付で第14回新株予約権及び第２回社債を発行いたしました。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 （2025年８月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2026年５月31日） |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
689,512 |
621,537 |
|
受取手形、売掛金及び契約資産 |
727,507 |
575,996 |
|
商品及び製品 |
3,014,617 |
3,381,755 |
|
仕掛品 |
10,997 |
23,788 |
|
原材料及び貯蔵品 |
153,131 |
338,614 |
|
その他 |
168,348 |
178,794 |
|
流動資産合計 |
4,764,115 |
5,120,487 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物（純額） |
211,707 |
182,732 |
|
その他（純額） |
55,890 |
43,720 |
|
有形固定資産合計 |
267,598 |
226,453 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
のれん |
26,959 |
47,713 |
|
その他 |
42,656 |
29,857 |
|
無形固定資産合計 |
69,615 |
77,571 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
敷金及び保証金 |
481,991 |
455,612 |
|
その他 |
67,373 |
57,417 |
|
投資その他の資産合計 |
549,365 |
513,030 |
|
固定資産合計 |
886,579 |
817,054 |
|
資産合計 |
5,650,695 |
5,937,541 |
|
|
|
（単位：千円） |
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前連結会計年度 （2025年８月31日） |
当第３四半期連結会計期間 （2026年５月31日） |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形及び買掛金 |
436,859 |
438,745 |
|
電子記録債務 |
231,154 |
265,944 |
|
短期借入金 |
104,000 |
100,000 |
|
１年内返済予定の長期借入金 |
2,851,420 |
2,858,572 |
|
未払法人税等 |
26,743 |
16,152 |
|
賞与引当金 |
74,080 |
124,571 |
|
その他 |
517,678 |
603,709 |
|
流動負債合計 |
4,241,936 |
4,407,696 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期借入金 |
803,481 |
838,472 |
|
資産除去債務 |
299,298 |
280,562 |
|
その他 |
107,050 |
54,692 |
|
固定負債合計 |
1,209,830 |
1,173,727 |
|
負債合計 |
5,451,767 |
5,581,423 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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|
|
資本金 |
352,284 |
514,955 |
|
資本剰余金 |
340,365 |
503,035 |
|
利益剰余金 |
△530,839 |
△689,354 |
|
自己株式 |
△22,368 |
△22,368 |
|
株主資本合計 |
139,441 |
306,267 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
15,737 |
7,839 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
15,737 |
7,839 |
|
新株予約権 |
43,748 |
42,011 |
|
純資産合計 |
198,928 |
356,118 |
|
負債純資産合計 |
5,650,695 |
5,937,541 |
|
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|
（単位：千円） |
|
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前第３四半期連結累計期間 （自 2024年９月１日 至 2025年５月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2025年９月１日 至 2026年５月31日） |
|
売上高 |
※ 6,707,022 |
※ 6,332,005 |
|
売上原価 |
3,981,361 |
3,718,860 |
|
売上総利益 |
2,725,660 |
2,613,145 |
|
販売費及び一般管理費 |
2,972,739 |
2,727,860 |
|
営業損失（△） |
△247,079 |
△114,714 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
377 |
846 |
|
受取配当金 |
355 |
429 |
|
受取手数料 |
712 |
117 |
|
受取保険金 |
801 |
322 |
|
為替差益 |
－ |
2,070 |
|
助成金収入 |
－ |
1,200 |
|
備品売却収入 |
36 |
454 |
|
その他 |
598 |
1,201 |
|
営業外収益合計 |
2,881 |
6,643 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
26,069 |
35,639 |
|
社債利息 |
－ |
520 |
|
その他 |
639 |
641 |
|
営業外費用合計 |
26,709 |
36,801 |
|
経常損失（△） |
△270,907 |
△144,872 |
|
特別利益 |
|
|
|
投資有価証券売却益 |
－ |
60 |
|
店舗閉鎖損失引当金戻入額 |
－ |
4,800 |
|
違約金収入 |
－ |
5,180 |
|
特別利益合計 |
－ |
10,040 |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産廃棄損 |
22,758 |
0 |
|
減損損失 |
10,852 |
6,495 |
|
社債償還損 |
－ |
6,479 |
|
店舗閉鎖損失 |
－ |
803 |
|
店舗閉鎖損失引当金繰入額 |
38,436 |
－ |
|
リース解約損 |
2,716 |
－ |
|
特別損失合計 |
74,764 |
13,778 |
|
税金等調整前四半期純損失（△） |
△345,671 |
△148,611 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
14,447 |
12,857 |
|
法人税等調整額 |
74,070 |
△2,953 |
|
法人税等合計 |
88,518 |
9,903 |
|
四半期純損失（△） |
△434,189 |
△158,515 |
|
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△434,189 |
△158,515 |
|
|
|
（単位：千円） |
|
|
前第３四半期連結累計期間 （自 2024年９月１日 至 2025年５月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2025年９月１日 至 2026年５月31日） |
|
四半期純損失（△） |
△434,189 |
△158,515 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
8,145 |
△7,899 |
|
その他の包括利益合計 |
8,145 |
△7,899 |
|
四半期包括利益 |
△426,044 |
△166,414 |
|
（内訳） |
|
|
|
親会社株主に係る四半期包括利益 |
△426,044 |
△166,414 |
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間において、第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、資本金、資本剰余金がそれぞれ162,670千円増加し、当第３四半期連結累計期間末における資本金は514,955千円、資本剰余金は503,035千円となりました。
該当事項はありません。
※ 売上高の季節的変動
当社グループの業績は、クリスマス時期を中心とした年末年始商戦が最繁忙期であり、四半期決算としては第２四半期（12月～２月）の占める比重が高くなっております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 2024年９月１日 至 2025年５月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 2025年９月１日 至 2026年５月31日） |
||
|
減価償却費 |
99,674 |
千円 |
51,704 |
千円 |
|
のれんの償却額 |
8,986 |
千円 |
11,690 |
千円 |
当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。
（１）第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）及び無担保普通社債の発行
当社は、2026年６月９日開催の取締役会において、以下のとおり、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC(以下「MAP246」といいます。)、及び BEMAP Master Fund Ltd.（以下「BEMAP」といい、LCAO 及び MAP246 とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による第14回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）及び第２回無担保普通社債（以下「本社債」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として割当予定先との新株予約権買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）の締結を決議し、６月25日付で本新株予約権及び本社債を発行いたしました。
①本新株予約権の概要
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１．割当日 |
2026年６月25日 |
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２．発行新株予約権数 |
6,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
|
３．発行価額 |
678,000円（新株予約権１個当たり 113円） |
|
４．当該発行による潜在株式数 |
普通株式600,000株（新株予約権１個につき100株） 上限行使価額はありません。 下限行使価額は257円 |
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５．調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） |
277,200,000円（差引手取金概算額：272,239,000円） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。 |
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６．行使価額及び行使価額の修正条件 |
当初行使価額は、462円とします。2026年６月26日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」といいます。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」といいます。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に本新株予約権の発行要項第 11 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が257円(本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
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７．募集又は割当て方法（割当予定先） |
割当予定先との協議を行った結果、第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 LCAO 4,440個 MAP246 480個 BEMAP 1,080個 |
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８．権利行使期間 |
2026年６月26日（当日を含む。）から2027年６月25日（当日を含む。）までです。 なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとされます。 ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ② 本新株予約権の発行要項第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は１か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
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９．その他 |
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の書面による事前承認を要することを規定する本買取契約を締結しました。 当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の数（600,000株）をあらかじめ定め、本新株予約権の行使期間内に、割当予定先が原則として本新株予約権の全部を行使する旨を確約（全部行使コミット）します。 また、上記の「全部行使コミット」に加えて、原則として①当初の１ヶ月間に合計 80,000株（LCAO：59,200株、MAP246：6,400株、BEMAP：14,400株）相当分以上の本新株予約権を行使すること（当初行使コミット①）、②当初の３ヶ月間に合計 160,000株（LCAO：118,400株、MAP246：12,800株、BEMAP：28,800株）相当分以上の本新株予約権を行使すること（当初行使コミット②）及び③当初の６ヶ月間に合計300,000株（LCAO：220,000株、MAP246：24,000株、BEMAP：54,000株）相当分以上の本新株予約権を行使すること（中間行使コミット）が確約されます。 本新株予約権により調達する資金の使途は、①社債の償還、②店舗移転開発資金及び③ヴィンテージ（リユース）商品在庫調達資金に充当する予定です。なお、本新株予約権の行使によって当社に払込まれた金額に応じて、その都度本社債の繰上償還請求を行うことができるようになっています。そのため、当社は当該繰上償還請求が行われることを前提に、本新株予約権による資金調達額のうち本社債の額面価額総額である150,000,000円については、本社債の償還資金として留保する予定です。 |
②本社債の概要
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１．名称 |
株式会社ハピネス・アンド・ディ第２回無担保普通社債 |
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２．社債の総額 |
金 150,000,000円 |
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３．各社債の金額 |
金 6,000,000円 |
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４．払込期日 |
2026年６月25日 |
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５．償還期日 |
2027年６月24日 |
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６．利息 |
本社債には利息を付さない。 |
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７．発行価額 |
額面100円につき金95円 |
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８．償還価額 |
額面100円につき金100円 |
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９．償還方法 |
満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。 （１）組織再編行為による繰上償還 組織再編行為(以下に定義します。)が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。）において、承継会社等（以下に定義します。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本社債の保有者（以下「本社債権者」といいます。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とします。）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとします。 「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいいます。 当社は、本（１）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできません。 （２）公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除きます。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味します。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（１）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。 上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用されます。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本（２）に基づく通知が行われた場合には、本（２）の手続が適用されます。 （３）スクイーズアウト事由による繰上償還 当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義されます。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」といいます。）、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とします。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（１）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとします。 （４）上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還 本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義します。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいいます。 当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 （５）当社の選択による繰上償還 当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とします。）の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます。 （６）本社債権者による繰上償還 本社債権者は、本社債の払込期日以降において、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が 257円（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行います。）を累積５取引日下回った場合、当該日以降いつでも、当社に対して、償還すべき日の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。 |
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10.総額引受人 |
割当予定先との協議を行った結果、以下のとおり割り当てます。 LCAO 19口 MAP246 ２口 BEMAP ４口 |
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11.資金の使途 |
店舗移転開発資金として、内装・什器・情報機器他の設備資金、販売用商品在庫仕入資金及び物件契約保証金（敷金）に充当する予定です。 |
（２）第三者割当による新株予約権の行使
当社が2026年６月25日に発行いたしました第14回新株予約権につき、2026年６月25日以降７月15日までの間に、以下のとおり行使されております。
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１．行使新株予約権個数 |
2,500個 |
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２．交付株式数 |
普通株式 250,000株 |
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３．行使価額総額 |
91,575千円 |
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４．資本金増加額 |
45,928千円 |
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５．資本準備金増加額 |
45,928千円 |
（注）資本金増加額、資本準備金増加額には、新株予約権の振替高141千円がそれぞれ含まれております。