## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 44,638,408 | 44,638,408 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は、100株であります。
計 | 44,638,408 | 44,638,408 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2022年６月３日付の取締役会決議により発行した無担保転換社債型新株予約権付社債と行使価額修正条項付新株予約権付社債等に付された新株予約権は、当事業年度の末日において、すべての行使が完了しております。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

（第33回新株予約権）

| 第４四半期会計期間 (2022年10月１日から 2022年12月31日まで) | 第19期 (2022年１月１日から 2022年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | － | 3,898
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | 389,800
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | 63.33
当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | － | 24,558,900
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 49,683
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 4,968,300
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 86.77
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | － | 421,814,500

(第34回新株予約権)

| 第４四半期会計期間 (2022年10月１日から 2022年12月31日まで) | 第19期 (2022年１月１日から 2022年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 48,102 | 64,412
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 4,810,200 | 6,441,200
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 62.1 | 62.1
当該期間の権利行使に係る資金調達額(円) | 298,713,420 | 399,998,520
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 64,412
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 6,441,200
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 62.1
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | － | 399,998,520

(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)

| 第４四半期会計期間 (2022年10月１日から 2022年12月31日まで) | 第19期 (2022年１月１日から 2022年12月31日まで)
当該期間に株式転換された当該無担保転換社債型新株予約権付社債券等の数(個) | 40 | 40
当該期間の株式転換に係る交付株式数(株) | 3,220,600 | 3,220,600
当該期間の株式転換に係る平均行使価額等(円) | 62.1 | 62.1
当該期間の株式転換に係る資金調達額(円) | 200,000,000 | 200,000,000
当該期間の末日における当該無担保転換社債型新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 40
当該期間の末日における当該無担保転換社債型新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 3,220,600
当該期間の末日における当該無担保転換社債型新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 200,000,000
当該期間の末日における当該無担保転換社債型新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(円) | － | 40

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注１） | 1,259,700 | 18,577,708 | 249,929 | 2,421,686 | 249,929 | 672,629
2019年４月８日 （注２） | 335,600 | 18,913,308 | 50,004 | 2,471,690 | 50,004 | 722,633
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注１） | 5,095,000 | 24,008,308 | 551,745 | 3,023,436 | 551,745 | 1,274,378
2020年４月30日 （注３） | － | 24,008,308 | △2,523,436 | 500,000 | △1,127,137 | 147,241
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注１） | 6,000,000 | 30,008,308 | 472,367 | 972,367 | 472,367 | 619,608
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注１） | 4,578,500 | 34,586,808 | 199,635 | 1,172,002 | 199,635 | 819,243
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注１） | 10,051,600 | 44,638,408 | 316,647 | 1,488,650 | 316,647 | 1,135,891

(注)１.　転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当　355,600株

発行価格　　　　　　298円

資本組入額　　　　　149円

割当先　　　　　 藪　考樹

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 19 | 59 | 22 | 52 | 12,703 | 12,856 | －
所有株式数 (単元) | － | 6,377 | 50,497 | 18,749 | 11,816 | 3,760 | 355,127 | 446,326 | 5,808
所有株式数 の割合(％) | － | 1.43 | 11.31 | 4.20 | 2.65 | 0.84 | 79.57 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株 式数の割合(％)
藪　　　考樹 | 東京都渋谷区 | 4,570,800 | 10.23
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,940,700 | 4.34
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 1,492,700 | 3.34
山下　博 | 大阪府泉南市 | 1,206,000 | 2.70
株式会社ファミリーショップワタヤ | 福島県双葉郡双葉町大字新山字北広町９ | 1,006,800 | 2.25
日本証券金融株式会社 | 東京都中央区茅場町１丁目２番１０号 | 637,700 | 1.42
寺田　航平 | 東京都渋谷区 | 450,000 | 1.00
株式会社SBIネオトレード証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号　泉ガーデンタワー２９階 | 443,500 | 0.99
auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号　経団連会館６階 | 344,500 | 0.77
後藤　知近 | 神奈川県川崎市宮前区 | 320,000 | 0.71
計 | － | 12,412,700 | 27.81

（注）　当事業年度において主要株主であったBNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人　香港上海銀行東京支店）は、当事業年度末では、主要株主ではなくなりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 446,326 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
44,632,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
5,808
発行済株式総数 | 44,638,408 | － | －
総株主の議決権 | － | 446,326 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元策を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針と考えておりますが、今期は、当期純損失であること、また、将来的な業容拡大のための投資等を実施し、一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元策となると考えておりますことから、無配とさせていただきます。

将来的には、財政状態及び経営成績を勘案して、各期の株主に対する利益還元策を決定していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

当社は、中間配当、期末配当及びその他に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。

配当の決定機関は、取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、健全な企業統治を事業発展のための前提条件と考えております。株主を始めとするステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。またその上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名のうち内藤篤氏と藤田誠司氏の２名が社外監査役であります。また、取締役会は取締役５名のうち繁松徹也氏及び半田勝彦氏が社外取締役であり非常勤取締役であります。経営上の重要な意思決定は、当社の展開するモバイルゲーム事業及びキッチン雑貨事業に限らず、より広い領域における知識と経験を有する非常勤取締役も含めた取締役会で行うことにより、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上を図っております。また、独立性の高い社外監査役であり、非常勤監査役である内藤篤氏と藤田誠司氏による監査役機能の充実により、経営の健全性と透明性の維持・向上も図っております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役５名(うち繁松徹也氏及び半田勝彦氏が社外取締役)で構成されております。毎月一回の定例取締役会に加え必要に応じて随時開催することにより、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行っております。取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

ｂ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち内藤篤氏と藤田誠司氏の２名が社外監査役）で構成されております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの重要な役割を担う独立の機関であることを認識し、監査役会で年に一度立案される監査計画書に基づいて、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見を述べる他、取締役の業務執行に関する適法性の監査を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を以下のとおり決議し、決議内容に基づく体制の整備を進めております。

※「内部統制システム構築の基本方針」

###### イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、定款、株主総会決議、「取締役会規程」、企業理念及び事業計画に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督いたしております。

取締役及び代表取締役CEOは、取締役会で決定した役割に基づき「職務権限規程」その他の社内規則に従い当社の業務を遂行すると共に、毎月一回以上開催される取締役会においてそれぞれの業務執行の状況を取締役会に報告いたしております。

監査役は、法令の定める権限に基づき監査を実施すると共に内部監査担当者及び監査法人と連携して、「監査役会規程」及び「監査計画書」に従い、取締役の職務執行の適法性について監査を実施いたしております。

また、「経理規程」その他の社内規則に従い、会計基準その他の関連する諸法令を遵守し財務報告の適正性を確保するための体制を確保いたしております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役CEOは文書管理規程を定め、次の文書（電磁的記録を含む）について関連資料と共に法令及び文書管理規程に基づき保管し、管理いたしております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・計算書類

・その他、取締役会が決定する書類

代表取締役CEOは、前項に掲げる文書以外の文書についても、その重要度に応じて、保管期間、管理方法等を文書管理規程で定めると共に、取締役、従業員に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うように指導いたしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクの分析及び対策の検討については、取締役会において行っております。

情報セキュリティ及び個人情報管理に掛かるリスクについては、それぞれ代表取締役CEOを委員長とする委員会において管理体制の強化を図っております。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役CEOを委員長とする対策委員会を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限に止めるよう努力しております。

二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

代表取締役CEOが取締役会の議長を務め、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に、適切・効率的な業務執行を推進し、業務執行の監督をいたしております。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全社の組織が小規模であることを鑑み、代表取締役CEOが各部門責任者を招集し、コンプライアンスや当社を取り巻くリスクとその管理について把握し、その対応のために必要と考えられる体制を整備いたしております。

監査役による日々の監査に加え、代表取締役CEOの指示による内部監査をより充実させ、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証をするための体制を強化いたしております。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項

子会社における業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告を行うほか、子会社の取締役会の決議・報告内容を当社取締役会において適宜報告する体制を整備いたしております。

当社の内部監査部門は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行える体制を確保いたしております。

当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行っております。

当社及び子会社は、当社及び子会社の役員・使用人は当社の窓口に直接または間接的に通報することができる内部通報制度を設けております。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保いたしております。

チ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役補助者を設置した場合は、監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を得た上で代表取締役CEOが決定することとし、取締役からの独立性を確保いたしております。

リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役が、監査役の職務の執行に必要な事項に関して、随時取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保いたしております。

監査役が、随時取締役と意見交換の機会を持つこと、重要な会議へ出席し意見を述べること及び重要情報を入手できる体制を確保いたしております。

監査役が、内部監査室の担当者及び会計監査人と連携することができる体制を確保いたしております。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

内部監査担当者と監査役との連携

内部監査担当者が内部監査計画策定時及び内部監査実施後に監査役と協議できる体制を確保いたしております。

外部専門家の起用

監査役は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を独自に起用することができる体制を確保いたしております。

（リスク管理体制の整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

上記「内部統制システム構築の基本方針」の「へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項」に記載のとおりであります。

##### ④　その他当社定款に定める事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ロ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ハ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### 二．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ホ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### へ．中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役CEO | 藪　　　考　樹 | 1970年10月14日生 |
1992年４月 | 株式会社ティーアンドシー入社
1993年４月 | 東京工販株式会社入社
1995年２月 | 株式会社藤和土地建物 (現エクセルランド株式会社)入社
1995年12月 | 株式会社ベルパーク入社
1999年９月 | 同社取締役営業本部長
2000年７月 | 同社常務取締役営業本部長
2003年１月 | 同社常務取締役グループ事業 統括本部担当 ジェイフォンサービス株式会社 (現株式会社ジャパンプロスタッフ) 代表取締役社長
2004年３月 | 当社設立 代表取締役CEO(現任)
2017年８月 | レトロワグラース株式会社　取締役（現任）
2018年５月 | The Human Miracle株式会社　取締役（現任）
2020年10月 | あおみどり株式会社　取締役（現任）
2021年３月 | 株式会社ゆとりの空間　取締役（現任）
| (注)１ | 4,570,800
取締役CFO | 岡　田　　晋 | 1967年４月７日生 |
1992年５月 | トヨタファイナンス株式会社　入社
2004年５月 | 株式会社ステップス・パートナーズ 設立 代表取締役
2006年６月 | 株式会社キューブシー 設立 取締役最高財務責任者
2015年３月 | 日本和装ホールディングス株式会社 取締役
2016年４月 | 株式会社松風 代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 株式会社モブキャスト・エンターテインメント（現株式会社モブキャストフィナンシャル） 取締役（現任）
2018年２月 | 株式会社トムス 取締役
2018年３月 | 当社 取締役管理本部長
2019年10月 | 株式会社ゆとりの空間 監査役
2019年10月 2020年３月 2021年３月 | 株式会社レイル　取締役（現任） 株式会社モブキャストゲームス　取締役 当社　取締役CFO　管理本部長（現任）
| (注)１ | 38,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 繁　松　徹　也 | 1968年１月６日生 |
1990年４月 | 株式会社富士銀行 入行
2000年１月 | 株式会社ティー・ワイ・オー 入社
2004年12月 | 同社　常務取締役経営企画部長兼グループ執行役員
2005年６月 | コンセイユ・レジャンデール株式会社　代表取締役社長
2007年１月 | フィールズ株式会社　入社
2007年６月 | 同社　専務取締役グループ戦略本部長
2010年４月 | 円谷プロダクション取締役
2016年４月 | フィールズ株式会社　代表取締役社長
2018年７月 | アンランジュ株式会社　代表取締役社長（現任）
2020年３月 2020年４月 2020年９月 | 当社　取締役（現任） アット・ザ・シアター株式会社　代表取締役社長（現任） AZAPAエンジニアリング株式会社　社外取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 | 半　田　勝　彦 | 1972年５月９日生 |
1995年４月 | 株式会社大広 入社
1999年６月 | 株式会社エイティーワン・エンタテインメント 入社
2001年６月 | 株式会社博報堂 入社
2003年12月 | 株式会社博報堂DYメディアパートナーズへ移籍
2006年６月 | 株式会社F1メディア 代表取締役社長
2009年４月 | 株式会社博報堂DYメディアパートナーズ 雑誌局出版ビジネス部長
2014年４月 | 同社 メディアビジネス開発センター開発三部長
2017年４月 | 株式会社博報堂DYアウトドア 取締役デジタル戦略担当
2017年11月 | 株式会社ドリームインキュベータ 入社
2018年３月 | 株式会社ボードウォーク 取締役COO　兼　CMO
2019年10月 | 株式会社ドリームインキュベータ 執行役員（現任）
2021年２月 2022年３月 2022年５月 | ピークス株式会社 代表取締役 兼 取締役会議長（現：株式会社ADDIX） 当社　取締役（現任） 株式会社ADDIX　取締役（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 大　槻　浩　一 | 1961年11月20日生 |
1982年４月 | 田邊税理士事務所 入社
1989年11月 | 株式会社トムス 入社
2016年７月 | 同社 取締役部長
2018年２月 | 同社 管理本部本部長
2020年３月 | 当社 監査役（現任）
| (注)２ | －
監査役 | 内　藤　　　篤 | 1958年９月25日生 |
1983年４月 | 最高裁判所司法研修所入所
1985年４月 | 西村眞田法律事務所 (現西村あさひ法律事務所)入所
1994年４月 | 内藤・清水法律事務所(現青山綜合法律事務所)設立 代表(現任)
2014年３月 | 当社 監査役(現任)
| (注)２ | －
監査役 | 藤　田　誠　司 | 1960年11月13日生 |
1988年10月 | 港監査法人（現有限責任あずさ監査法 人）入所
1992年８月 | 公認会計士登録
1997年１月 | 藤田公認会計士事務所設立 代表就任（現任）
2003年３月 | 株式会社リプラス　監査役
2008年３月 | 株式会社アッカ・ネットワークス　監査役
2008年３月 | 株式会社ウィーヴ　監査役
2009年11月 | 株式会社ダイキサウンド　監査役
2012年３月 | 税理士登録
2012年10月 | 株式会社スイッチメディア　　　監査役（現任）
2014年１月 | 株式会社ジェイメック　代表取締役副社長（現任）
2020年３月 | 当社 監査役(現任)
| (注)２ | －
計 | 4,608,800

(注) １．2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役繁松徹也及び半田勝彦は、社外取締役であります。

４．監査役内藤篤及び藤田誠司は、社外監査役であります。

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役繁松徹也は、企業経営における知識・経験から、当社の経営に貢献できると判断し当社より就任を要請しております。社外取締役半田勝彦は、経営経験等や幅広い見識を有し、当社取締役会の意思決定に際して適切な助言、指導ができると判断し就任を要請しております。社外監査役内藤篤は、弁護士としての専門知識・経験等を有しております。社外監査役藤田誠司は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門知識・経験等を有しております。

社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、社外役員の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査の報告を受けるとともに、監査役会との情報交換、会計監査人からの報告等を踏まえ意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査の方針等に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適法性監査、内部統制システムの状況の監視及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。また、監査役は、会計監査人より年間監査計画の説明を受けるとともに、期末監査終了時点で監査実施状況の報告や情報交換を行うことにより、情報の共有化並びに監査の質・効果・効率の向上を図るよう努めております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
大　　槻　　浩　　一 | 13回 | 13回
内　　藤　　　　　篤 | 13回 | 13回
藤　　田　　誠　　司 | 13回 | 13回

監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の適法性・妥当性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性等の検証等であります。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、事業所・子会社等の往査、監査環境の整備等により、幅広い情報を収集し、監査役会等において結果を報告し、情報の共有に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、グループ経営管理室が行っております。内部統制システムの一環として代表取締役CEOが指名した内部監査責任者がグループ経営管理室担当者を指示し、社内の各業務が定められた諸規程、諸制度に従って合理的、効率的に遂行されているか、及び、経営上の決定事項がその目的に従い正しく遂行されているかどうかの監査を内部監査計画に基づき実施しております。

監査役監査と内部監査との連携につきましては、監査計画について事前に協議を行うほか、親密な情報交換を行うことにより、個々の監査を効率的かつ効果的に実施するよう努めております。また、内部監査につきましては、会計監査人と意見交換を頻繁に行うことにより、実効性の高い監査を実施し、コンプライアンス経営に寄与するよう努めております。

内部監査を担当する人員は本書提出日現在で２名であります。

##### ③　会計監査の状況

会計監査におきましては、独立監査人としての会計監査をみかさ監査法人に委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携し、独立した立場からの公正不偏の監査が実施されております。

a. 監査法人の名称

みかさ監査法人

b. 継続監査期間

１年

###### c. 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
安田　幸一 | みかさ監査法人
井山　栄治 | みかさ監査法人

(注)　継続監査年数が７年を超えないため、継続監査年数の記載を省略しております。

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | その他
３名 | ３名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているかどうかを総合的に勘案して選定しております。

f. 監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、現監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

ｇ. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第18期（連結・個別）　八重洲監査法人

第19期（連結・個別）　みかさ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

みかさ監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

八重洲監査法人

異動の年月日　2022年３月25日（第18回定時株主総会）

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2018年３月23日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である八重洲監査法人は、2022年３月25日開催予定の第18回定時株主総会終結の時を

もって任期満了となり退任いたしますので、新たにみかさ監査法人を会計監査人として選任するもので

あります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士

等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 35,000 | － | 24,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,000 | － | 24,000 | －

#####

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬見積りが当社の事業規模や状況において適切かどうかの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に関して同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を以下の通り決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益(当連結会計年度の営業損失は354,777千円）の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、新株予約権を交付する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（５の委任を受けた代表取締役CEO）は，種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝７：２：１とする（KPIを100%達成の場合）。

役位 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
代表取締役CEO | 60% | 35% | 5%
取締役CFO | 65% | 30% | 5%
取締役 | 70% | 25% | 5%

(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、新株予約権である。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役CEO藪考樹がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。なお、取締役の個人別の報酬等の決定権限を委任した理由は、各取締役の評価を行うには代表取締役CEO藪考樹が最も適しているとの判断によるものである。また、非金銭報酬等は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

当社の役員報酬の額は、2012年３月８日開催の第８回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額４億円以内（うち社外取締役の定額報酬は年額５千万円以内。いずれも使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査役の報酬は年額５千万円以内となっております。ストックオプションに基づく報酬として取締役年額１億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まず、左記金額のうち社外取締役のストックオプションに基づく報酬は年額５千万円以内）、監査役年額２千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役１名）、監査役の員数は４名です。当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会に一任された代表取締役CEO藪考樹であり、株主総会にて決議された報酬総額の範囲内において、分掌範囲、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等

上記イ．「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」５．に記載しております。

ニ．業績連動報酬の概要

上記イ．「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」３．および４．に記載しております。

######

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 49,586 | 49,586 | － | － | － | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 1
社外役員(注) | 8,400 | 8,400 | － | － | － | 3

(注)１. 上記には前年の定時株主総会終結をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬等の額には、業績連動報酬等、非金銭報酬等の支給はありません。

４. 上記には、無報酬の取締役１名を含めておりません。

③取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための企業間の取引維持・強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、企業間の取引維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を保有する場合があります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 4 | 120,505
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 400
非上場株式以外の株式 | － | －

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。