第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,304,000 |
|
計 |
8,304,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,468,400 |
2,471,600 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,468,400 |
2,471,600 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成22年11月15日開催の臨時株主総会決議及び平成22年12月30日開催の取締役会において決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
67 (注)１ |
63 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
53,600（注）１、２、５ |
50,400（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
313（注）３、５ |
313（注）３、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年１月１日 至 平成32年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 313（注）５ 資本組入額 157（注）５ |
発行価格 313（注）５ 資本組入額 157（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時まで継続して当社もしくは当社子会社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、従業員又はこれに準ずる地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 当社が新株予約権の行使可能期間中にいずれかの金融商品取引所に上場していない場合は、権利行使ができない。 ④ その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。
５．平成24年３月５日開催の取締役会決議により、平成24年３月23日付で１株を400株とする株式分割、平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権（平成22年11月15日開催の臨時株主総会決議及び平成23年10月14日開催の取締役会において決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
７ (注)１ |
７ (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,600（注）１、２、５ |
5,600（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
313（注）３、５ |
313（注）３、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年10月18日 至 平成32年10月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 313（注）５ 資本組入額 157（注）５ |
発行価格 313（注）５ 資本組入額 157（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時まで継続して当社もしくは当社子会社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、従業員又はこれに準ずる地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ 当社が新株予約権の行使可能期間中にいずれかの金融商品取引所に上場していない場合は、権利行使ができない。 ④ その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。
５．平成24年３月５日開催の取締役会決議により、平成24年３月23日付で１株を400株とする株式分割、平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権（平成27年３月25日開催の定時株主総会決議及び平成27年８月14日開催の取締役会において決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成29年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
116(注)１ |
116(注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
23,200（注）１、２、５ |
23,200（注）１、２、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,370（注）３、５ |
1,370（注）３、５ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年８月18日 至 平成37年２月28日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,370（注）５ 資本組入額 685（注）５ |
発行価格 1,370（注）５ 資本組入額 685（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、使用人またはこれに準ずる地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。 ③ その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使の条件
当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。
５．平成27年８月14日開催の取締役会決議により、平成27年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年５月１日 （注）１ |
－ |
1,189,400 |
－ |
289,983 |
△100,000 |
115,983 |
|
平成25年1月１日～ 平成25年12月31日 （注）２ |
15,600 |
1,205,000 |
4,875 |
294,858 |
4,875 |
120,858 |
|
平成26年1月１日～ 平成26年12月31日 （注）２ |
8,400 |
1,213,400 |
2,625 |
297,483 |
2,625 |
123,483 |
|
平成27年３月25日 （注）３ |
－ |
1,213,400 |
－ |
297,483 |
△40,000 |
83,483 |
|
平成27年1月１日～ 平成27年８月31日 （注）２ |
11,200 |
1,224,600 |
3,500 |
300,983 |
3,500 |
86,983 |
|
平成27年９月１日 （注）４ |
1,224,600 |
2,449,200 |
－ |
300,983 |
－ |
86,983 |
|
平成27年９月１日～ 平成27年12月31日 （注）２ |
800 |
2,450,000 |
125 |
301,108 |
125 |
87,108 |
|
平成28年1月１日～ 平成28年12月31日 （注）２ |
13,600 |
2,463,600 |
2,128 |
303,237 |
2,128 |
89,237 |
|
平成29年1月１日～ 平成29年12月31日 （注）２ |
4,800 |
2,468,400 |
751 |
303,988 |
751 |
89,988 |
（注）１．平成25年３月26日開催の定時株主総会において、資本準備金を100,000千円減少し、その他資本剰余金へ振
替えることを決議しております。
２．新株予約権の行使によるものであります。
３．平成27年３月25日開催の定時株主総会において、資本準備金を40,000千円減少し、その他資本剰余金へ振
替えることを決議しております。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ500千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
18 |
13 |
13 |
5 |
1,369 |
1,419 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
166 |
1,220 |
452 |
3,107 |
230 |
19,503 |
24,678 |
600 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
0.67 |
4.94 |
1.83 |
12.59 |
0.93 |
79.04 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式148株は「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
ヴァンタークルーズヘルスサービスインク （常任代理人 吉田 一正） |
1ST FLOOR. KINGS COURT, BAY STREET PO BOX N-3944，NASSAU， BAHAMAS （東京都世田谷区） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）持株比率は自己株式（148株）を控除して計算しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,467,700 |
24,677 |
権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,468,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
24,677 |
－ |
(注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年12月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|
日本エマージェンシーアシスタンス株式会社 |
東京都文京区小石川一丁目21番14号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第２回新株予約権（平成22年11月15日臨時株主総会決議、平成22年12月30日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成22年12月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 ４ 当社従業員 57 当社子会社取締役 ３ 当社子会社従業員 13
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②第３回新株予約権（平成22年11月15日臨時株主総会決議、平成23年10月14日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成23年10月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 15 当社子会社従業員 12
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③第４回新株予約権（平成27年３月25日定時株主総会決議、平成27年８月14日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成27年８月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 9
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④第５回新株予約権（平成30年３月28日定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成30年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
未定 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
13,000株（新株予約権１個当たりの目的となる株式数100株）を上限とする。 なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。 調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
注１ |
|
新株予約権の行使期間 |
本新株予約権の割当日から2年を経過した日を始期として平成40年2月29日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
ⅰ 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、使用人又はこれに準ずる地位を有していることを要する。任期満了による退任または定年退職の場合はこの限りではない。 ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
注２ |
（注）１．新株予約権の行使時の払込金額は次の通りであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に上記「株式の数」に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「株式の数」に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
チ 新株予約権の行使の条件
ⅰ本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時まで継続 して、当社の取締役、使用人またはこれに準ずる地位を有していることを要する。任期満了による退任また は定年退職の場合はこの限りではない。
ⅱ新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
リ 新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転についての株式移転計画書、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書または新設分割計画書の議案について株主総会の承認決議がなされた場合には、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合には取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。
ヌ 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
148 |
－ |
148 |
－ |
（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
（１）剰余金の配当等に関する基本方針
利益分配につきましては、当社は、株主のみなさまへの利益還元を最も重要な課題のひとつと考えて経営にあたっております。従って、経営基盤の強化と長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しながらも、できる限り継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。また、自己株式の取得に関しましては、適切と判断した時期に実施いたします。
（２）配当について
当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。
2017年度の期末配当につきましては、１株当たり５円の配当を行うことといたしました。
この配当によるキャッシュフローの低下は軽微であり、今後のビジネス拡大で吸収できるものと予想しております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額（円） |
|
平成30年２月23日取締役会決議 |
12,341 |
5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高（円） |
4,500 |
1,750 |
3,915 □1,523 |
3,645 |
1,794 |
|
最低（円） |
1,240 |
1,016 |
1,060 □902 |
813 |
995 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成27年９月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
1,440 |
1,564 |
1,253 |
1,086 |
1,242 |
1,195 |
|
最低（円） |
1,252 |
1,196 |
1,045 |
1,042 |
995 |
1,016 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性１名 （役員のうち女性の比率12.5％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
医療事業部担当 |
吉田 一正 |
昭和30年４月３日生 |
昭和58年４月 山一證券株式会社入社 平成４年10月 CICユニオンユーロピエンヌ銀行駐日レプレゼンタティブ就任 平成６年６月 ワールドアクセスジャパン株式会社 代表取締役就任 平成８年11月 エクサン証券（現BNPパリバ証券）駐日代表 平成15年10月 当社 代表取締役社長就任(現任) 平成17年７月 EJUS（注７）代表取締役就任 平成17年11月 EJS（注８）取締役就任(現任） 平成18年１月 EJC（注９）董事長就任(現任） 平成19年５月 EJT（注10）取締役就任(現任） 平成24年３月 EJB（注11）取締役就任（現任） 平成27年４月 EJUS（注７）取締役就任（現任） 平成28年３月 当社 営業部、B2事業部門、IT戦略担当 平成29年８月 当社 医療事業部担当（現任） |
注12 |
802,000 |
|
取締役 副社長 |
管理部担当ＩＲ室長 医療事業部長 |
前川 義和 |
昭和20年４月21日生 |
昭和44年７月 大阪ガス株式会社入社 平成13年６月 株式会社ガスアンドパワーインベストメント（現 株式会社ガスアンドパワー）取締役就任 平成16年６月 同社 常務取締役就任 平成17年７月 株式会社コーディネイツ大阪 顧問 平成21年12月 当社入社 顧問 平成22年３月 当社 常勤監査役就任 平成25年３月 当社 常務取締役就任、管理部担当（現任） 平成26年３月 当社 ＩＲ室長（現任） 平成28年３月 当社 取締役副社長就任(現任） 平成29年８月 当社 医療事業部長(現任） |
注12 |
16,000 |
|
取締役 副社長 |
営業部担当 B1事業部門担当 （注１） B2事業部門担当 （注２） N事業部門 担当 （注３） インバウンド戦略・体制整備担当 |
倉田 潔 |
昭和29年８月７日 |
昭和56年11月 山一證券株式会社入社 昭和63年２月 UBS証券株式会社入社 機関投資家営業部長 平成２年８月 JPモルガン証券株式会社入社 機関投資家営業部本部長 派生商品トレーディング部部長、企業調査部部長 平成６年11月 ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社 国内営業本部長 平成10年10月 ビー・エヌ・ピー投信株式会社（現BNPパリバ インベストメント・パートナーズ株式会社）入社 マネジング・ディレクター 平成22年４月 同社 専務執行役員 平成23年８月 同社 代表取締役就任 平成26年８月 同社 営業本部顧問 平成27年10月 当社入社 管理部担当部長 平成28年３月 当社 営業企画部長 平成29年３月 当社 取締役就任、営業部担当（現任）、B1事業部門担当（現任）、EJC（注９）董事就任（現任） 平成29年８月 当社 取締役副社長就任(現任）、B2事業部門担当（現任） 平成30年２月 当社 N事業部門担当(現任）、インバウンド戦略・体制整備担当（現任） |
注12 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
ネットワーク部担当 |
千代 隆明 |
昭和46年６月25日生 |
平成７年７月 World Access, Inc.入社 平成17年12月 当社入社 EJS（注８）代表取締役社長就任 平成19年６月 EJC（注９）董事兼総経理就任 平成25年３月 当社 取締役就任（現任）、ネットワーク部長 平成26年２月 当社 N事業部門担当、国際医療事業部長 平成26年３月 当社 国際プロジェクト事業部長 平成28年３月 当社 インバウンド戦略・体制整備担当 平成30年３月 EJC（注９）董事就任（現任） |
注12 |
6,400 |
|
取締役 |
国際戦略 担当 |
ソル・エーデルスタイン (Sol Edelstein) |
昭和20年４月29日生 |
昭和48年９月 ピッツバーグ大学メッドセンター勤務 昭和56年９月 ジョージワシントン大学医学部教授就任（現任） 平成５年１月 World Access, Inc.（現 Allianz Global Assistance） 代表取締役就任 平成12年４月 Vanter Ventures Inc. (現Vanter Cruise Health Services, Inc.）CEO就任（現任） 平成15年１月 当社 代表取締役就任 平成15年10月 当社 代表取締役辞任 当社 取締役就任（現任） 平成17年７月 EJUS（注７）取締役就任 平成27年４月 EJUS（注７）代表取締役就任（現任） 平成28年３月 国際戦略担当（現任） |
注12 |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
榊原 牧子 |
昭和20年４月17日生 |
平成７年11月 株式会社SOSジャパン（現 インターナショナルSOSジャパン株式会社）入社 平成12年９月 ワールドアクセスジャパン株式会社入社 平成15年２月 当社入社 平成17年１月 当社 メディカルアシスタンス部長 平成23年１月 当社 国際医療支援推進室長 平成25年４月 当社 国際医療事業部担当部長 平成26年３月 当社 常勤監査役就任 平成28年３月 当社 取締役（常勤監査等委員）就任（現任） |
注13 |
2,200 |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
勝田 和行 （注４） |
昭和20年４月12日生 |
昭和44年３月 日本生命保険相互会社入社 平成12年７月 同社 常勤監査役就任 平成13年６月 ニッセイ同和損害保険株式会社（現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社） 監査役就任 平成16年６月 同社 常務取締役就任 平成20年６月 ニッセイ・ビジネス・サービス株式会社 代表取締役副社長就任 平成22年３月 当社 監査役就任 平成28年３月 当社 取締役（監査等委員）就任(現任） |
注13 |
8,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
三宅 秀夫 （注４） |
昭和28年１月21日生 |
昭和55年９月 公認会計士登録 プライスウォーターハウス（現 プライスウォーターハウスクーパース）入所 平成６年７月 青山監査法人代表社員 平成７年８月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 代表社員 平成19年11月 三宅秀夫公認会計士事務所 所長(現任） 株式会社マネジメントエンジン・ジャパン 代表取締役就任(現任） 平成22年３月 当社 監査役就任 平成28年３月 当社 取締役（監査等委員）就任(現任） |
注13 |
8,000 |
|
|
|
|
|
計 |
842,600 |
|
（注）１．B1事業部門とは、RMS部及びCA部をいいます。
２．B2事業部門とは、CRMS部をいいます。
３．N事業部門とは、国際医療第一部、国際医療第二部及び国際プロジェクト事業部をいいます。
４．取締役勝田和行氏、三宅秀夫氏は、社外取締役であります。なお、当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
５．当社の監査等委員会については以下のとおりであります。
委員長 勝田和行、委員 榊原牧子、三宅秀夫
なお、榊原牧子は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により、実効性の高い監査活動が可能となるからであります。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員２名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。
（氏名） (生年月日) （略歴） （所有株式数）
久保公雄 昭和18年３月12日 昭和40年４月 大阪ガス株式会社入社 3,200株
平成４年10月 オージー警備防災株式会社（現 大阪
ガスセキュリティサービス株式会社）
代表取締役専務就任
平成12年６月 同社 代表取締役社長就任
平成16年６月 株式会社オージーキャピタル監査役就任
平成20年10月 当社内部監査室長
平成22年10月 当社顧問
岡野秀章 昭和44年５月19日 平成５年10月 監査法人トーマツ入所 200株
（現 有限責任監査法人トーマツ）
平成10年８月 大阪ガス株式会社入社
平成20年７月 岡野公認会計士事務所開設（現任）
平成20年12月 SHO-BI株式会社 監査役
平成27年12月 SHO-BI株式会社 取締役（監査等委員）（現任）
７．EJUSの正式名称はEmergency Assistance Japan (U.S.A.), Inc.であります。
８．EJSの正式名称はEmergency Assistance Japan（Singapore） Pte. Ltd.であります。
９．EJCの正式名称は北京威馬捷国際旅行援助有限責任公司であります。
10．EJTの正式名称はEmergency Assistance Thailand Co., Ltd.であります。
11．EJBの正式名称はEmergency Assistance Bangladesh Co., Ltd.であります。
12．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
13．平成30年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．企業統治に関する基本的な考え方
当社は、株主、サービス受益者、取引先、社員、社会など全ステークホルダー(利害関係者）から信頼を得ることが、企業価値の持続的向上につながると認識しております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンス（企業統治）に対する取り組みが極めて重要だと考えております。従って、当社は、全ての役員及び従業員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「EAJ行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。
また、経営の効率性を確保するために、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。
さらに、経営の透明性を確保するため、取締役の業務執行に対する監査等委員会による監督機能、法令や定款、及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させ、迅速かつ適正な情報開示を実現可能にさせる諸施策を講じております。
今後も業績と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、全ステークホルダーの利益にかなう経営の実現と企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図って参ります。
ロ．企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、経営の効率性と透明性を高めることを目的として、取締役８名（うち３名は監査等委員である取締役）で取締役会を構成しております。取締役会は毎月一回定例取締役会を開催するとともに、迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催することにしております。
取締役会においては、法令や定款、及び当社諸規程類に基づき、経営方針の決定、経営に関する重要事項の決議と各取締役の職務執行状況報告を行い、これらを通じて各取締役の相互監視を行っています。
また当社は、経営の監視を客観的に行うことを目指して、監査等委員会を設置しており、社外取締役２名を含む３名の監査等委員（うち常勤監査等委員１名）で構成しております。各監査等委員が取締役会に、常勤監査等委員がその他社内会議に出席するほか、各取締役や重要な使用人との面談、及び社内各部署の業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。
当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。
ハ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムについては、取締役会において内部統制の基本方針を決議しております。また、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により決裁者、決裁基準を明確に定めております。さらに、一部署で業務が完結することがなく、必ず複数部署の関与が生じ内部牽制が働く組織、業務分掌としております。
なお、内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
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１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ①当社は、取締役および社員、その他の従業員が法令および定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範を示した「EAJ行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役および使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努める。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、社長を委員長とするリスク管理委員会においてコンプライアンスに関連する議題を取り上げて検討し、対応策を講じ、教育、啓蒙等必要な諸活動を推進する。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」に基づく、内部通報制度を整備・運用する。 ②業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに被監査組織へフィードバックする。 ③当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わない。反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部を担当部署とし、不当要求防止責任者を選任のうえ、所轄官庁および関連団体と緊密に連携を図りながら、その排除に努めるとともに、組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底する。 ④当社は、当社および子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行う。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法およびその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備し、運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ①当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「稟議・決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書および電磁的記録管理規程」に基づき、保存・管理する。 ②当社は、情報セキュリティに関する基本方針および諸規定の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ①当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理基本規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を整備、構築する。 ②「リスク管理基本規程」に基づき、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切なリスク管理を推進する。 ③不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる努力をする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ①当社は、年度予算を策定し、全社的な目標および各組織の目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則として毎月一回、取締役会で報告し、以後の活動に反映して効率的な職務執行を目指す。 ②また、定例の取締役会を毎月一回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督などを行う。また、職務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、随時、テーマに関連する取締役および組織長を招集し、意思決定会議を行う。
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５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 (1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、「子会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社グループの事業運営を実施するものとし、当社の取締役と子会社の取締役との間で、定期的に会合を行う。また子会社は同規程に定める重要事項について当社の承認を受けるとともに、同規程に定める経営状況、経営指標等の報告を行うものとする。 (2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社の「リスク管理基本規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を構築させ、適宜報告を受けるものとする。 また、子会社において損失リスクが顕在化した場合には、「子会社管理規程」に従い速やかに当社に報告し、当社および当該子会社間で対策を協議・実施することで損失の拡大を防止する。 (3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は当社グループを対象とした年度予算を策定し、当社グループの目標および各子会社の目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則として毎月一回、子会社の取締役が参加する組織長会議で報告し、以後の活動に反映して子会社の効率的な職務執行を目指す。 また、職務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、随時、テーマに関連する当社の取締役および子会社の取締役を招集し、意思決定会議を行う。 (4) 子会社の取締役および使用人の職務執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制 「EAJ行動規範」、「コンプライアンス規程」および「内部通報制度運用規程」を当社グループ全体に適用し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備・確立を推進する。 また、当社の内部監査室は、定期的に当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社社長に報告するとともに、被監査組織へフィードバックすることにより、当社グループ全体のコンプライアンス体制を強化していく。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項 当社は、監査等委員会の職務を補助するため、必要な使用人を配置する。
７．前項の取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の指示命令に従うものとする。 また当該補助使用人の人事異動・人事評価、懲罰等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに子会社の取締役および使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 ①当社グループの取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。 ②当社グループは、監査等委員会への報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループ内に周知徹底する。 ③内部監査室は、監査の結果を随時、適切な方法により監査等委員会に報告する。 ④内部通報窓口への通報を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、通報状況とその処理の状況は定期的に監査等委員会に報告する。 ⑤内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合および通報者が希望する場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査等委員が監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。 |
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１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ①当社は、さまざまな機会をとらえて、当社グループの取締役、使用人の監査等委員会監査に対する理解を深めさせ、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。 ②当社社長は、監査等委員会との定期的な意見交換会を開催し、監査等委員会が意見または情報の交換ができる体制とする。 ③内部監査人は、監査等委員会との連絡会議を定期的または必要に応じて開催し、取締役および使用人の業務の適法性、妥当性について監査等委員会が報告を受けられる体制とする。 ④当社は、監査等委員会が会計監査人と円滑に提携できる体制づくりに向けて必要な施策を実施する。
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ニ．リスク管理体制の整備状況
当社におけるリスクとは、法務リスク、労務リスク、財務リスク、自然災害リスク、情報システムリスク等のうち、会社経営に重大な影響を及ぼすものと定義しております。当社は、リスク管理基本規程を制定し、また、事業活動にかかるリスクの把握、評価、分析、対処方法の検討を行い、それを文書化しております。
リスクに関して、全社的な立場で的確に管理するとともに、リスクが具体化したときにおいては、迅速な意思決定を行い的確な対応を行うために、社長直属の組織として、リスク管理を統括するリスク管理委員会を設けております。リスク管理委員会は、社長を委員長とし、全常勤取締役および組織長を委員として構成し、リスクに対する日常的な体制及び緊急時における対応策を講じる体制にしております。
また、当社は、弁護士、社会保険労務士、税理士と顧問契約を締結することにより、重要な法的判断、労務判断、税務判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。
ホ．コンプライアンス体制の整備状況
当社におけるコンプライアンスとは、法令、当社の規程類管理規程に定める規程類及び倫理、社会規範等のルールに従って行動していくことと定義しております。
当社は、公正かつ誠実な企業活動を推進し企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を制定するとともに、コンプライアンスを経営の最重要課題としており、社内体制の整備や社内教育をはじめとしたコンプライアンス体制強化のため、リスク管理委員会においてコンプライアンスに関連する議題を取り上げて検討し、対応策を講じております。
また、コンプライアンス違反及びその可能性がある事案に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス相談窓口に直接提供することができる内部通報制度を設けております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査について、海外子会社を含む全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性や業務の執行状況について、諸規程類の遵守状況やコンプライアンスの面から監査を行っております。監査結果の報告を社長に行いますが、内部監査の過程で発見された課題で、該当部署に社長から改善指示がなされた場合には、フォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。
監査等委員会監査については、各監査等委員が取締役会に、常勤監査等委員がその他社内会議に出席するほか、主として常勤監査等委員が各取締役や重要な使用人との面談及び各事業部門に対する監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行うとともに、その結果を監査等委員会に逐一報告し、監査結果の共有を図っております。
なお、監査等委員会は、常勤監査等委員を通じて内部監査室から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、監査法人と会計監査の実施状況について意見交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
また、常勤監査等委員と内部監査室は監査にかかる諸情報の情報交換を日常的に実施しており、また、内部監査室、常勤監査等委員及び監査法人は定期的な情報交換の機会を持ち、相互連携を図ることで、監査の充実に努めております。これらの情報についても、常勤監査等委員から監査等委員会に報告し、情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人との間で監査契約を締結しております。監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
（業務を執行した公認会計士の氏名）
指定有限責任社員 業務執行社員 栗栖 孝彰
指定有限責任社員 業務執行社員 大谷 はるみ
(注）継続監査年数につきましては、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。
（監査業務に係る補助者の構成）
公認会計士６名 日本公認会計士協会準会員１名 その他２名
④ 社外取締役
当社の社外取締役は監査等委員である勝田和行氏および三宅秀夫氏の２名であります。
勝田和行氏は、日本生命保険相互会社及びニッセイ同和損害保険株式会社にて監査役を経験しております。また、公益社団法人日本監査役協会にて常任理事を務めた経歴を持っているため、第三者としての立場から取締役の業務執行を適切に監視することを期待でき、またコンプライアンス遵守にも寄与するものと判断しております。
三宅秀夫氏は、公認会計士として専門的な会計知識、経験を持っており、主に会計面における監査に寄与することを十分に期待できると判断しております。
勝田和行氏は当社株式8,000株及び新株予約権２個（1,600株）、三宅秀夫氏は当社株式8,000株所有しておりますが、それ以外に当社と社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
平成29年12月期における当社の取締役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。
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区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
|||
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
70,392 |
66,900 |
3,492 |
５ |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
3,600 |
3,600 |
－ |
１ |
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社外役員 |
3,600 |
3,600 |
－ |
２ |
（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の上記人員には平成29年３月28日開催の第14回定時株主総会をもって退任した取締役１名を含めております。
２．取締役（監査等委員を除く。）の上記人員には無報酬の取締役１名は含めておりません。
３．ストックオプションは、会計基準に従い当事業年度において費用計上した金額です。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員報酬等の決定方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、代表取締役社長に一任しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。
⑥ 取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役を除く。）との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に設けております。当社は、当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役との間に責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑦ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に設けております。当社は、当該定款規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人との間に責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 取締役の定数および取締役の選任の決議要件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項の各号に掲げる事項については法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、その決定を株主総会から取締役会へ委任することにより、機動的な株主還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。
ハ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
17,000 |
－ |
16,800 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
17,000 |
－ |
16,800 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの規模や特性等に照らして監査計画(監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、双方協議の上でその都度報酬を決定しております。