第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

8,304,000

計

8,304,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数（株）

（2020年12月31日）

提出日現在発行数（株）

（2021年３月26日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,519,600

2,519,600

東京証券取引所

ＪＡＳＤＡＱ

（スタンダード）

単元株式数は100株であります。

計

2,519,600

2,519,600

－

－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権（2015年３月25日開催の定時株主総会決議及び2015年８月14日開催の取締役会において決議）

区分

事業年度末現在

（2020年12月31日）

提出日の前月末現在

（2021年２月28日）

新株予約権の数（個）

108(注)１

108(注)１

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　　 1

当社従業員　　　　 9

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

21,600（注）１、２、５

21,600（注）１、２、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,370（注）３、５

1,370（注）３、５

新株予約権の行使期間

自　2017年８月18日

至　2025年２月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　1,370（注）５

資本組入額　　685（注）５

発行価格　　1,370（注）５

資本組入額　　685（注）５

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、使用人またはこれに準ずる地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③ その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　(注)４

同左

（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使の条件

当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。

５．2015年８月14日開催の取締役会決議により、2015年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第５回新株予約権（2018年３月28日開催の定時株主総会決議及び2018年５月18日開催の取締役会において決議）

区分

事業年度末現在

（2020年12月31日）

提出日の前月末現在

（2021年２月28日）

新株予約権の数（個）

100(注)１

100(注)１

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役　　　　 1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

10,000（注）１、２

10,000（注）１、２

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,043（注）３

1,043（注）３

新株予約権の行使期間

自　2020年５月22日

至　2028年２月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　1,043

資本組入額　　522

発行価格　　1,043

資本組入額　　522

新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役含む。）、使用人またはこれに準ずる地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③ その他の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　(注)４

同左

（注)１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職及び新株予約権の行使により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

 

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使の条件

当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。

 

第６回新株予約権（2021年３月25日開催の定時株主総会決議）

新株予約権の数（個）

300個を上限とする。ただし、当社取締役への新株予約権の割当数は、会社業績及び業務執行の状況・貢献度等を考慮し、30個を上限とする。

付与対象者の区分及び人数（名）

未定

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

30,000株（新株予約権１個当たりの目的となる株式数100株）を上限とする。

なお、割当日以降、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

新株予約権の行使時の払込金額（円）

未定（注）１

新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日から2年を経過した日を始期として2031年2月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額

未定（注）１、２

新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時まで継続して、当社の取締役、使用人又はこれに準ずる地位を有していることを要する。任期満了による退任または定年退職の場合はこの限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３

（注)１．新株予約権の行使時の払込金額は次の通りであります。

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に上記「新株予約権の目的となる株式の数」に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値の価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

　また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

　さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

 

２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りであります。

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、割り当てる新株予約権の目的となる株式数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使の条件

当該新株予約権の行使条件に準じて決定する。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　再編対象会社による新株予約権の取得事由

以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権全部又は一部を無償で取得することができるものとする。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた場合。

 
②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（株)

発行済株式

総数残高

（株）

資本金

増減額

（千円）

資本金

残高

（千円）

資本準備金

増減額

（千円）

資本準備金

残高

（千円）

2016年１月１日～

2016年12月31日

（注）

13,600

2,463,600

2,128

303,237

2,128

89,237

2017年１月１日～

2017年12月31日

（注）

4,800

2,468,400

751

303,988

751

89,988

2018年１月１日～

2018年12月31日

（注）

4,800

2,473,200

751

304,739

751

90,739

2019年１月１日～

2019年12月31日

（注）

14,400

2,487,600

2,253

306,993

2,253

92,993

2020年１月１日～

2020年12月31日

（注）

32,000

2,519,600

5,008

312,001

5,008

98,001

（注）新株予約権の行使によるものであります。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式の状況（１単元の株式数 100株）

単元未満

株式の状況

（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

計

個人以外

個人

株主数（人）

-

3

18

17

17

14

1,630

1,699

－

所有株式数

（単元）

-

5,414

2,441

1,610

3,207

280

12,238

25,190

600

所有株式数の

割合（％）

-

21.49

9.69

6.39

12.73

1.11

48.59

100.00

－

（注）自己株式291株は「個人その他」に、２単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

 

（６）【大株主の状況】

 

 

2020年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

三井住友信託銀行株式会社(信託口 甲11号）

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

502,000

19.93

ヴァンタークルーズヘルスサービスインク

（常任代理人　今津 邦博）

1ST FLOOR, KINGS COURT,BAY STREET PO BOX N-3944, NASSAU, BAHAMAS

（東京都台東区）

294,400

11.69

安全サポート株式会社

東京都港区西新橋１丁目２番９号

日比谷セントラルビル８F

124,000

4.92

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

111,300

4.42

氷鉋健一郎

東京都新宿区

56,500

2.24

楽天証券株式会社

東京都港区南青山２丁目６番２１号

55,400

2.20

飯田啓三

大阪府和泉市

40,000

1.59

舞原満博

京都府京都市西京区

30,500

1.21

大谷浩之

和歌山県和歌山市

24,400

0.97

三井住友信託銀行株式会社

（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

（東京都中央区晴海１丁目８番１２号）

23,000

0.91

計

－

1,261,500

50.07

（注）持株比率は自己株式（291株）を控除して計算しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2020年12月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

200

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

2,518,800

25,188

－

単元未満株式

普通株式

600

－

－

発行済株式総数

 

2,519,600

－

－

総株主の議決権

 

－

25,188

－

(注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

 
②【自己株式等】

 

 

 

 

2020年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

（株）

他人名義

所有株式数

（株）

所有株式数の

合計

（株）

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合（％）

日本エマージェンシーアシスタンス株式会社

東京都文京区小石川一丁目21番14号

200

－

200

0.00

計

－

200

－

200

0.00

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

31

29,605

当期間における取得自己株式

－

－

(注)１．単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

291

－

291

－

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

３【配当政策】

（１）剰余金の配当等に関する基本方針

　利益分配につきましては、当社は、株主のみなさまへの利益還元を最も重要な課題のひとつと考えて経営にあたっております。従って、経営基盤の強化と長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しながらも、できる限り継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。また、自己株式の取得に関しましては、適切と判断した時期に実施することを検討しております。

（２）配当について

　当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。

　2020年度の期末配当につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による業績動向や財務リスクへの備えなどを総合的に勘案し、今後の業績回復に向けた財務基盤の安定化が急務であると考え、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきます。可能な限り早期に復配できるよう努めてまいります。

 

 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、サービス受益者、取引先、社員、社会など全ステークホルダー(利害関係者）から信頼を得ることが、企業価値の持続的向上につながると認識しております。そのためには、経営の効率性と透明性を確保し、健全性の高い組織を構築することが必要不可欠であり、コーポレート・ガバナンス（企業統治）に対する取り組みが極めて重要だと考えております。従って、当社は、全ての役員及び従業員が当社の基本的な価値観や倫理観を共有するために「EAJ行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。

　また、経営の効率性を確保するために、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。

　さらに、経営の透明性を確保するため、取締役の業務執行に対する監査等委員会による監督機能、法令や定款、及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させ、迅速かつ適正な情報開示を実現可能にさせる諸施策を講じております。

　今後も業績と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、全ステークホルダーの利益にかなう経営の実現と企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図って参ります。

 

②企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用し、以下の機関を設置しています。

 

（取締役会）

　当社は、経営の効率性と透明性を高めることを目的として、取締役７名（うち３名は監査等委員である取締役）で取締役会を構成しております。その構成員は、議長を務める代表取締役社長　倉田潔、取締役副社長　ソル・エーデルスタイン、取締役　前川義和、取締役　吉井眞一、取締役監査等委員　土屋聡美、社外取締役監査等委員　勝田和行、社外取締役監査等委員　三宅秀夫となっております。取締役会は毎月一回定例取締役会を開催するとともに、迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催することにしております。

　取締役会においては、法令や定款、及び当社諸規程類に基づき、経営方針の決定、経営に関する重要事項の決議と各取締役の職務執行状況報告を行い、これらを通じて各取締役の相互監視を行っています。

 

（監査等委員会）

　当社は、経営の監視を客観的に行うことを目的として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員（うち常勤監査等委員１名）で監査等委員会を構成しております。その構成員は、土屋聡美、勝田和行、三宅秀夫となっており、委員長は独立社外取締役である勝田和行が務めております。

　なお、土屋聡美は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員による高度な情報収集力により、実効性の高い監査活動が可能となるからであります。

　各監査等委員が取締役会に、常勤監査等委員がその他社内会議に出席するほか、各取締役や重要な使用人との面談、及び社内各部署の業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

 

（会計監査人）

　会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、公正な監査を受けております。

 

 

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりです。

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③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムについては、取締役会において内部統制の基本方針を決議しております。また、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により決裁者、決裁基準を明確に定めております。さらに、一部署で業務が完結することがなく、必ず複数部署の関与が生じ内部牽制が働く組織、業務分掌としております。

　なお、内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。

 

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、取締役及び社員、その他の従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範を示した「EAJ行動規範」に基づき、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行い、取締役及び使用人が一丸となって法令遵守の徹底や企業倫理の確立に努める。また、コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、社長を委員長とするリスク管理委員会においてコンプライアンスに関連する議題を取り上げて検討し、対応策を講じ、教育、啓蒙等必要な諸活動を推進する。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」に基づく、内部通報制度を整備・運用する。

②業務執行部門から独立した内部監査室は、定期的に内部監査を実施し、その結果を社長に報告するとともに被監査組織へフィードバックする。

③当社は、市民社会の秩序ならびに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、それらの活動を助長するような行為を行わない。反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部を担当部署とし、不当要求防止責任者を選任のうえ、所轄官庁及び関連団体と緊密に連携を図りながら、その排除に努めるとともに、組織全体で毅然とした態度で臨むことを徹底する。

④当社は、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行う。その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備し、運用する。

 

 

 

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「稟議・決裁規程」に基づいて決定した文書など、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書及び電磁的記録管理規程」に基づき、保存・管理する。

②当社は、情報セキュリティに関する基本方針及び諸規定の整備ならびにパソコン、データ、ネットワーク等、
各種情報のインフラに対して内外からの脅威が発生しないよう、適切な保護対策を実施する。

 

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、リスク管理体制の基礎として「リスク管理基本規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を整備、構築する。

②「リスク管理基本規程」に基づき、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、適切なリスク管理を
推進する。

③不測の事態が発生したときは、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめる努力をする。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、年度予算を策定し、全社的な目標及び各組織の目標を設定すると同時に、予算と実績の対比を原則として毎月一回、取締役会で報告し、以後の活動に反映して効率的な職務執行を目指す。

②また、定例の取締役会を毎月一回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督などを行う。また、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、随時、テーマに関連する取締役及び組織長を招集し、意思決定会議を行う。

 

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「子会社管理規程」を定め、同規程に基づき当社グループの事業運営を実施するものとし、当社の取締役と子会社の取締役との間で、定期的に会合を行う。また子会社は同規程に定める重要事項について当社の承認を受けるとともに、同規程に定める経営状況、経営指標等の報告を行うものとする。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の「リスク管理基本規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を構築させ、適宜報告を受けるものとする。

また、子会社において損失リスクが顕在化した場合には、「子会社管理規程」に従い速やかに当社に報告し、当社及び当該子会社間で対策を協議・実施することで損失の拡大を防止する。

(3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は当社グループを対象とした年度予算を策定し、当社グループの目標及び各子会社の目標を設定すると
同時に、予算と実績の対比を原則として毎月一回、子会社の取締役が参加する組織長会議で報告し、以後の
活動に反映して子会社の効率的な職務執行を目指す。

また、職務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行うために、随時、テーマに関連する当社の取締役及び子会社の取締役を招集し、意思決定会議を行う。

(4) 子会社の取締役及び使用人の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

「EAJ行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」を当社グループ全体に適用し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備・確立を推進する。

また、当社の内部監査室は、定期的に当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社社長に報告するとともに、被監査組織へフィードバックすることにより、当社グループ全体のコンプライアンス体制を強化していく。

 

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助するため、必要な使用人を配置する。

 

７．前項の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の指示命令に従うものとする。

また当該補助使用人の人事異動・人事評価、懲罰等の決定については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。

 

 

８．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人等が当社の
監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびに当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。

②当社グループは、監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループ内に周知徹底する。

③内部監査室は、監査の結果を随時、適切な方法により監査等委員会に報告する。

④内部通報窓口への通報を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止するとともに、通報状況とその処理の状況は定期的に監査等委員会に報告する。

⑤内部通報窓口への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が希望する場合には、速やかに監査等委員会に報告する。

 

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社は、さまざまな機会をとらえて、当社グループの取締役、使用人の監査等委員会監査に対する理解を深めさせ、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

②当社社長は、監査等委員会との定期的な意見交換会を開催し、監査等委員会が意見または情報の交換ができる体制とする。

③内部監査人は、監査等委員会との連絡会議を定期的または必要に応じて開催し、取締役及び使用人の業務の適法性、妥当性について監査等委員会が報告を受けられる体制とする。

④当社は、監査等委員会が会計監査人と円滑に提携できる体制づくりに向けて必要な施策を実施する。

 

 

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社におけるリスクとは、法務リスク、労務リスク、財務リスク、自然災害リスク、情報システムリスク等のうち、会社経営に重大な影響を及ぼすものと定義しております。当社は、リスク管理基本規程を制定し、また、事業活動にかかるリスクの把握、評価、分析、対処方法の検討を行い、それを文書化しております。

　リスクに関して、全社的な立場で的確に管理するとともに、リスクが具体化したときにおいては、迅速な意思決定を行い的確な対応を行うために、社長直属の組織として、リスク管理を統括するリスク管理委員会を設けております。リスク管理委員会は、社長を委員長とし、全常勤取締役及び組織長を委員として構成し、リスクに対する日常的な体制及び緊急時における対応策を講じる体制にしております。

　また、当社は、弁護士、社会保険労務士、税理士と顧問契約を締結することにより、重要な法的判断、労務判断、税務判断及びコンプライアンスに関する事項について、必要に応じて指導、助言を受ける体制を整えております。

 

ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況

　当社におけるコンプライアンスとは、法令、当社の規程類管理規程に定める規程類及び倫理、社会規範等のルールに従って行動していくことと定義しております。

　当社は、公正かつ誠実な企業活動を推進し企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を制定するとともに、コンプライアンスを経営の最重要課題としており、社内体制の整備や社内教育をはじめとしたコンプライアンス体制強化のため、社長直属の組織として、コンプライアンス委員会を設けております。コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、全常勤取締役及び組織長を委員として構成しております。

　また、コンプライアンス違反及びその可能性がある事案に接した従業員等が、その情報をコンプライアンス相談窓口に直接提供することができる内部通報制度を設けております。

 

ｄ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務の適正を確保するため、取締役会において定めた内部統制システムの基本方針に基づき、経営状況等の報告の体制、効率的な職務執行の体制、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築しております。

 

 

ｅ．取締役との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に設けております。また、当社は、当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役との間に責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

ｆ．会計監査人との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる規定を定款に設けております。また、当社は、当該定款規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人との間に責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の特別決議における定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

ｈ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

 

ｉ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ｊ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

ロ．剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項の各号に掲げる事項について法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な株主還元の実施を可能にすることを目的とするものであります。

 

ハ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

社長

国際医療事業部担当

グローバル・サポート事業部担当

ネットワーク部担当

営業部管掌

営業開発部管掌

倉田　潔

1954年８月７日生

1981年11月　山一證券株式会社入社

1988年２月　UBS証券株式会社入社 機関投資家営業部長

1990年８月　JPモルガン証券株式会社入社 機関投資家営業部本部長

1994年11月　ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社 国内営業本部長

1998年10月　ビー・エヌ・ピー投信株式会社（現BNPパリバ・アセットマネジメント株式会社）入社　マネジング・ディレクター

2011年８月　同社 代表取締役就任

2014年８月　同社 営業本部顧問

2015年10月　当社入社 管理部担当部長

2017年３月　当社 取締役就任、営業部担当、RMS部担当、クレームアドミニストレーション部担当

2017年８月　当社 取締役副社長就任

2018年２月　当社 国際医療事業部担当（現任）

2018年10月　当社 代表取締役社長就任（現任）、EJUS（注４）取締役就任（現任）、EJS（注５）取締役就任（現任）、 EJC（注６）董事長就任（現任）、 EJT（注７）取締役就任（現任）、EJCA（注８）取締役就任（現任）

2019年３月　当社 グローバル・サポート事業部担当（現任）

2019年７月　当社 営業開発部担当

2020年３月　当社 ネットワーク部担当（現任）

2021年１月　営業部管掌（現任）、営業開発部管掌（現任）

注９

-

取締役

副社長

RMS部担当

海外センター担当

ソル・エーデルスタイン

(Sol Edelstein)

1946年７月６日生

1973年９月　ピッツバーグ大学メッドセンター勤務

1981年９月　ジョージワシントン大学医学部教授就任（現任）

1993年１月　World Access, Inc.（現 Allianz Global Assistance） 代表取締役就任

2000年４月　Vanter Ventures Inc. (現Vanter Cruise Health Services, Inc.）CEO就任（現任）

2003年１月　当社 代表取締役就任

2003年10月　当社 代表取締役辞任

　　　　　　当社 取締役就任

2005年７月　EJUS（注４）取締役就任

2015年４月　EJUS（注４）代表取締役就任（現任）

2016年３月　国際戦略担当

2018年５月　EJCA（注８）取締役就任（現任）

2020年３月　当社取締役副社長就任（現任）、RMS部担当（現任）、海外センター担当（現任）

注９

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

総務人事部担当

経理部担当

企画部担当

医療事業部担当

国際プロジェクト事業部担当

IR室担当

前川　義和

1945年４月21日生

1969年７月　大阪ガス株式会社入社

2001年６月　株式会社ガスアンドパワーインベストメント（現 Daigasガスアンドパワーソリューション株式会社）取締役就任

2004年６月　同社　常務取締役就任

2005年７月　株式会社コーディネイツ大阪　顧問

2009年12月　当社入社 顧問

2010年３月　当社 常勤監査役就任

2013年３月　当社 常務取締役就任、管理部担当

2014年３月　当社 ＩＲ室長

2016年３月　当社 取締役副社長就任

2017年８月　当社 医療事業部長

2018年８月　当社 総務人事部担当（現任）、経理企画部担当、情報システム部担当

2018年10月　当社 医療事業部担当（現任）、EJC（注６）董事就任（現任）

2019年３月　当社 代表取締役副社長就任、IR室担当（現任）

2020年３月　当社 取締役就任（現任）、国際プロジェクト事業部担当（現任）

2020年４月　経理部担当（現任）、企画部担当（現任）

注９

19,200

取締役

CRMソリューション部担当

インシュアランスクレームアシスタンス部担当

クレームアドミニストレーション部担当

情報システム部担当

CRMソリューション部長

クレームアドミニストレーション部長

吉井　眞一

1969年７月９日生

2003年２月　当社入社 メディカルオペレーション部

2006年７月　当社 クレームアドミニストレーション部長

2012年４月　当社 内部統制室長

2013年４月　当社 管理部長

2018年８月　当社 CRMソリューション部長（現任）

2019年３月　当社 取締役就任（現任）、CRMソリューション部担当（現任）、インシュアランスクレームアシスタンス部担当（現任）

2019年７月　当社 クレームアドミニストレーション部長（現任）

2020年３月　当社 クレームアドミニストレーション部担当（現任）

2021年１月　当社 情報システム部担当（現任）

注９

4,300

取締役

(監査等委員)

土屋　聡美

1963年５月８日生

2000年２月　World Access, Inc.入社

2005年２月　当社入社 ロンドンセンターMGR

2008年４月　当社 オペレーション本部 アシスタンスオペレーション部長

2009年３月　当社 アシスタンス本部長、CRMソリューション部長

2012年４月　当社 アシスタンス本部長、クレームアドミニストレーション部長

2013年３月　当社 クレームアドミニストレーション部長

2019年３月　当社 取締役（常勤監査等委員）就任（現任）

注10

9,600

取締役

(監査等委員)

勝田　和行

（注１）

1945年４月12日生

1969年３月　日本生命保険相互会社入社

2000年７月　同社 常勤監査役就任

2001年６月　ニッセイ同和損害保険株式会社（現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）　監査役就任

2004年６月　同社 常務取締役就任

2008年６月　ニッセイ・ビジネス・サービス株式会社 代表取締役副社長就任

2010年３月　当社 監査役就任

2016年３月　当社 取締役（監査等委員）就任(現任）

注10

9,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

(監査等委員)

三宅　秀夫

（注１）

1953年１月21日生

1980年９月　公認会計士登録　プライスウォーターハウス（現 プライスウォーターハウスクーパース）入所

1994年７月　青山監査法人代表社員

1995年８月　監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)　代表社員

2007年11月　三宅秀夫公認会計士事務所

　　　　　　所長(現任）

　　　　　　株式会社マネジメントエンジン・ジャパン 代表取締役就任(現任）

2010年３月　当社 監査役就任

2016年３月　当社 取締役（監査等委員）就任(現任）

注10

8,000

計

50,700

（注）１．取締役勝田和行氏、三宅秀夫氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長　勝田和行、委員　土屋聡美、委員　三宅秀夫

３．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員２名を選出しております。補欠監査等委員の略歴は以下のとおりであります。

（氏名） 　　(生年月日)　　　　（略歴）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（所有株式数）

久保公雄　　1943年３月12日     1965年４月　大阪ガス株式会社入社　　　　　　　　　3,200株

1992年10月　オージー警備防災株式会社（現　大阪

ガスセキュリティサービス株式会社）

代表取締役専務就任

2000年６月　同社　代表取締役社長就任

2004年６月　株式会社オージーキャピタル監査役就任

2008年10月　当社内部監査室長

2010年10月　当社顧問

 

岡野秀章　　1969年５月19日     1993年10月　監査法人トーマツ入所　　　　　　　　　200株

（現　有限責任監査法人トーマツ）

1998年８月　大阪ガス株式会社入社

2008年７月　岡野公認会計士事務所開設（現任）

2008年12月　SHO-BI株式会社（現　粧美堂株式会社）

　　　　　　監査役

2015年12月　SHO-BI株式会社（現　粧美堂株式会社）

　　　　　　取締役（監査等委員）（現任）

４．EJUSの正式名称はEmergency Assistance Japan (U.S.A.), Inc.であります。

５．EJSの正式名称はEmergency Assistance Japan（Singapore） Pte. Ltd.であります。

６．EJCの正式名称は北京威馬捷国際旅行援助有限責任公司であります。

７．EJTの正式名称はEmergency Assistance Thailand Co., Ltd.であります。

８．EJCAの正式名称はEAJ Assistance Services Canada, Inc.であります。

９．2021年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

10．2020年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

 

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名（うち、監査等委員である取締役は２名）であります。

　勝田和行氏は、日本生命保険相互会社及びニッセイ同和損害保険株式会社にて監査役を経験しております。また、公益社団法人日本監査役協会にて常任理事を務めた経歴を持っているため、第三者としての立場から取締役の業務執行を適切に監視することを期待でき、またコンプライアンス遵守にも寄与するものと判断しております。

　三宅秀夫氏は、公認会計士として専門的な会計知識、経験を持っており、主に会計面における監査に寄与することを十分に期待できると判断しております。

　勝田和行氏は当社株式9,600株、三宅秀夫氏は当社株式8,000株所有しておりますが、それ以外に当社と社外取締役との人的関係、資本的関係、取引関係、及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、両氏を(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会やその他の重要な会議へ出席し、それぞれの見地から必要に応じ適宜発言を行うことにより、業務執行の監督を行っております。また、内部監査室や会計監査人と情報交換を行い、監査の充実に努めております。

 

 

（３）【監査の状況】

 

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、社外取締役の勝田和行氏が委員長に選定されております。監査等委員は、監査等委員会で定める監査方針、監査計画及び分担に従い、各監査等委員が取締役会に出席し、常勤監査等委員が重要な社内会議に出席するほか、主として常勤監査等委員が業務執行取締役や重要な使用人との面談等を通じて各事業部門の監査を行い、監査等委員会において監査結果の共有を図り、取締役の職務執行状況を監査しております。

　監査等委員会は、内部監査室から内部監査の状況に関して報告を受けるとともに、監査法人と会計監査の実施状況について意見交換を行うことにより、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査を行い、監査の実効性の確保に努めております。

　なお、監査等委員　三宅秀夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

　当事業年度における個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

出席率

監査等委員

土屋聡美

14回

14回

100％

監査等委員（社外取締役）

勝田和行

14回

14回

100％

監査等委員（社外取締役）

三宅秀夫

14回

14回

100％

 

　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書作成、四半期及び年度決算監査、取締役の職務執行状況の監査、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制システムの運用状況の監査、会計監査人の評価及び選解任等に関する議案内容の決定と監査報酬の同意、監査等委員である取締役の選任に関する議案への同意等があります。

　常勤監査等委員の主な活動として、業務執行取締役から事業・業務の遂行状況についての意見聴取、内部監査部門における監査実施状況等についての情報収集、会計監査人との意見交換及び情報収集、その他必要に応じて関係部門からの情報収集を行い、監査等委員会に報告し、監査等委員全員の認識共有を図っております。

 

②内部監査の状況

　内部監査部門として、内部監査室（人員は1名）を設置しております。海外子会社を含む全部門を対象に会計監査及び業務監査を実施しており、内部統制の有効性や業務の執行状況について、諸規程類の遵守状況やコンプライアンスの面から監査を行っております。監査結果の報告を社長に行いますが、内部監査の過程で発見された課題で、該当部署に社長から改善指示がなされた場合には、フォローアップ監査の実施により、改善状況の確認を随時行っております。

　内部監査室と常勤監査等委員は監査にかかる諸情報の情報交換を日常的に実施しており、また、内部監査室、常勤監査等委員及び会計監査人は定期的な情報交換の機会を持ち、相互連携を図ることで、監査の充実に努めております。これらの情報についても、常勤監査等委員から監査等委員会に報告し、情報の共有化を図っております。

 

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

 

ｂ．継続監査期間

　11年間

 

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　田中　淳一

　指定有限責任社員　業務執行社員　　大谷　はるみ

 

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名　会計士試験合格者等１名　その他２名であります。

 

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（改正版）に基づいて、監査法人の選定をしております。

　監査法人の選定に際しては、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の合理性等を総合的に判断して決定いたします。当社の現監査法人である有限責任 あずさ監査法人は、世界的なネットワークを有するKPMGのメンバーファームであり、当社の選定方針に沿っていることから、同法人を選定しております。

　監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の遂行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（改正版）に基づいて監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査等委員会とのコミュニケーション等について評価を行い、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

 

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬（千円）

非監査業務に基づく

報酬（千円）

監査証明業務に基づく

報酬（千円）

非監査業務に基づく

報酬（千円）

提出会社

16,800

－

18,400

－

連結子会社

－

－

－

－

計

16,800

－

18,400

－

 

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ. を除く）

（前連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して、税務関連業務に基づく報酬として800千円を支払っております。

 

（当連結会計年度）

　当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して、税務関連業務に基づく報酬として800千円を支払っております。

 

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社グループの規模や特性等に照らして監査計画(監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、双方協議の上でその都度報酬を決定しております。

 

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、監査等委員でない取締役の報酬等について、2021年2月12日開催の取締役会において、次のとおり、　報酬等の内容（報酬等の額又はその算定方法を含む。）に係る決定方針を定めております。

 

ａ．当社の取締役（監査等委員を除く。以下同じ。）の報酬等は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等としてのストックオプションにより構成される。なお、その割合については、役位、職責等を踏まえて、適宜、取締役会にて決定する。

ｂ．基本報酬は、月例の固定報酬のみとし、その額は、2016年3月25日開催の第13回定時株主総会の決議により承認された年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で、役位、職責、在任年数、当社の業績、財務状況及び従業員給与の水準をも考慮の上、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．取締役の業績向上に対する意欲や士気を高め、株主利益の向上を図ることを目的として、業務執行を担う取締役に対し、ストックオプションを付与する。なお、ストックオプションは、当社の業績、社会情勢等を勘案して、都度、株主総会の決議を経た上で付与するものとし、付与する個数は、役位、職責、在任年数、当社の業績、財務状況及び従業員に対して付与する水準をも考慮の上、総合的に勘案して決定するものとする。

ｄ．当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びストックオプションの個数の決定とする。社外取締役を含む取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、適宜監督するものとする。

 

　なお、監査等委員である取締役の報酬等の額につきましては、2016年3月25日開催の第13回定時株主総会の決議により承認された年額50,000千円以内の報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

（千円）

報酬等の種類別総額（千円）

対象となる役員の員数（人）

基本報酬

ストックオプション

取締役（監査等委員を除く。）

（社外取締役を除く。）

38,860

37,740

1,120

4

取締役（監査等委員）

（社外取締役を除く。）

9,462

9,462

－

1

社外役員

3,420

3,420

－

2

（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の上記人員には無報酬の取締役１名は含めておりません。

２．取締役（監査等委員を除く。）の上記人員には2020年３月26日開催の第17回定時株主総会をもって退任した取締役１名を含めております。

３．ストックオプションは、会計基準に従い当事業年度において費用計上した金額です。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬等でもありません。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

 

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。