有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	28,800,000
計	28,800,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数（株）（2019年12月31日）	提出日現在発行数（株）（2020年３月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,649,374	10,649,374	東京証券取引所市場第一部	単元株式数100株
計	10,649,374	10,649,374	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権　2010年12月20日の臨時株主総会決議


決議年月日	2010年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	取締役　　　　　２
新株予約権の数（個）　※	837
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　334,800（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	183（注）２、３
新株予約権の行使期間　※	自　2010年12月21日　至　2020年12月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　183 資本組入額　 91.5（注）３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率

また、行使価額（但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、行使価額を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	既発行株式数＋新発行株式数

３．2012年４月18日開催の取締役会決議により2012年５月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、2013年７月19日開催の取締役会決議により2013年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また、2013年12月５日開催の取締役会決議により2014年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(1）本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3）本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7）本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10）本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

第８回新株予約権　2011年11月16日の臨時株主総会決議（2011年12月22日取締役会決議）


決議年月日	2011年11月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　　　　　９
新株予約権の数（個）　※	11
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　4,400（注）１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	250（注）２、３
新株予約権の行使期間　※	自　2011年12月28日　至　2021年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　250 資本組入額　125（注）３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	既発行株式数＋新発行株式数

４．新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

第９回新株予約権　2014年３月26日の取締役会決議


決議年月日	2014年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	従業員　　　　　５
新株予約権の数（個）　※	97
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　9,700（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	2,851（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2016年３月27日　至　2022年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　2,851 資本組入額　1,425.5
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率


調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
調整後行使価額＝調整前行使価額×	分割・併合の比率


調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝	既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の主な行使条件

(2）本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(4）本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5）本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6）本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(8）本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9）本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2015年１月８日～ 2015年12月４日（注）１	140,000	10,290,000	12,918	859,528	12,888	798,758
2016年２月５日～ 2016年10月21日（注）１	130,400	10,420,400	11,936	871,465	11,927	810,685
2017年５月24日～ 2017年12月22日（注）１	136,400	10,556,800	12,681	884,146	12,681	823,367
2018年４月13日（注）１	65,200	10,622,000	5,965	890,112	5,965	829,332
2019年９月30日（注）２	△37,826	10,584,174	―	890,112	―	829,332
2019年12月16日（注）１	65,200	10,649,374	5,965	896,078	5,965	835,298

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】


							2019年12月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	16	31	55	36	12	7,272	7,422	－
所有株式数（単元）	－	13,557	4,567	18,584	4,846	93	64,810	106,457	3,674
所有株式数の割合（％）	－	12.73	4.28	17.45	4.55	0.08	60.87	100.00	－

（注）自己株式53,000株は、「個人その他」に530単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】


		2019年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ヨドバシカメラ	東京都新宿区北新宿三丁目20番１号	1,416,400	13.36
池田　武弘	神奈川県横浜市港南区	819,969	7.73
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	538,100	5.07
藤沢　昭和	東京都渋谷区	400,000	3.77
株式会社ファミリーショップワタヤ	福島県双葉郡双葉町新山北広町９	337,000	3.18
原田　実	神奈川県三浦郡葉山町	198,969	1.87
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	185,300	1.74
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内一丁目６番６号	180,000	1.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	110,400	1.04
NOMURA　PB　NOMINEES LIMITED　OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）(常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９番１号）	109,100	1.02
計	－	4,295,238	40.53

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】


				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	53,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,592,700	105,927	－
単元未満株式	普通株式	3,674	－	－
発行済株式総数		10,649,374	－	－
総株主の議決権		－	105,927	－

②【自己株式等】


				2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式）株式会社ワイヤレスゲート	東京都品川区東品川二丁目２番20号	53,000	-	53,000	0.49
計	－	53,000	-	53,000	0.49

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	37,826	91,109,146	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	53,000	－	53,000	－

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、大幅な業績の悪化により、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。また、次期の配当につきましても、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただく予定です。早期の業績回復および復配を目指し、全力を挙げてまいりますので、株主の皆様には何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。

加えて、株主・投資家のみならず、社員や取引先等、様々なステークホルダーとの適切な協働を通じて価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図り、広く社会に貢献することが最も重要であると考えております。

そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、監査等委員会設置会社制度の下で取締役会が業務執行に対する実効的な監督機能を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　会社の機関の内容

当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、更なる企業価値の向上を図るという観点から、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は、常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を必要とする場合には、臨時的に取締役会を開催しております。

取締役会は、戦略的な方向付けを行い、これを踏まえた重要な経営事項の審議及び意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役CEO　池田武弘

構成員：取締役CAO　原田実、取締役執行役員　成田徹、取締役（監査等委員・常勤）若本英德

　　　　社外取締役（監査等委員）渡邊龍男、社外取締役（監査等委員）西康宏

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員（社外）２名で構成されております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役（社外）１名を選任しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性及び相当性について意見交換されるほか、常勤監査等委員からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査等委員会としての意見を協議・決定しております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：取締役（監査等委員・常勤）若本英德

構成員：社外取締役（監査等委員）渡邊龍男、社外取締役（監査等委員）西康宏

ハ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役CAO及び非常勤監査等委員（社外）２名で構成されております。

指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針等について、また、報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役（監査等委員）西康宏

構成員：取締役CAO　原田実

　　　　　　社外取締役（監査等委員）渡邊龍男

ニ．本部長会議

本部長会議は、代表取締役CEO及び各本部長で構成されております。原則として毎月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時的に開催いたします。本部長会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、リスクの抽出・把握を行う役割も担っており、当社事業の属する業界動向や、日常業務を通じて認識すべきリスクについての評価、対策を検討しているほか、重要なリスクについては、取締役会における議論の下地形成のための協議を行っております。

なお、本部長会議には、常勤監査等委員も出席しております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。内部監査は、管理本部長及び代表取締役CEOが指名する者により社内全部門に対して実施され、監査等委員会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

なお、内部統制システム整備基本方針の概要は以下のとおりであります。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念として掲げた「ワイヤレス・ブロードバンドサービスを通じて、より創造性あふれる社会の実現を目指す。」の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。

当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を行います。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録（電磁的方法による記録を含む）の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき各本部長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。

本部長会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。

・取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な意思決定を行います。

取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。

執行役員制度を採用し、執行役員への権限委譲を推進することにより、組織運営及び業務執行の効率化並びに意思決定の迅速化を図ります。

・当社及びその子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について事前協議を求める等の必要な管理を行います。また、当社は、子会社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い、当該役員及び社員に当該監督状況を当社に報告させます。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社においても当社と同様の内容を定めた「リスク管理規程」を整備させ、子会社の各取締役及び取締役会においてリスクの早期把握と必要な対策を実施させます。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社に係る重要事項の事前協議を求める一方、子会社取締役に適切な範囲での権限移譲を行い、子会社の自主性と経営の効率性を確保します。

ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社においても、当社と同様の内容を定めた「コンプライアンス規程」その他必要な諸規程を整備させ、子会社取締役等及び使用人の法令及び定款に適合した業務遂行を徹底します。

当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を求めた場合、取締役会は監査等委員会の要請に応じて適切な人材を配置します。

監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては専ら監査等委員会の指揮命令に服するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査等委員会に報告し必要な場合には監査等委員会の同意を得ることとします。

監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合には、当該補助者は他の業務よりも優先して当該補助業務に取り組むこととし、また、当該指示やその具体的内容については守秘義務を有するものとします。

・当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役等及び使用人は、当社の監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、内部監査担当者は、当社及び子会社に対して実施した内部監査の結果について監査等委員会に報告します。

さらに、当社は監査等委員会を報告経路に含めた内部通報窓口を整備し、当社及び子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査等委員会や当社へ報告します。なお、当社及び子会社の取締役等及び使用人が、監査等委員会や会社に対して法令違反行為等に関する報告や情報提供を行った場合に、グループ各社の「コンプライアンス規程」において当該報告者を保護する旨を明記し、そのような報告を理由に不利な取扱いを行わない体制を構築します。

・監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に必要となる費用又は債務について、前払いや事後精算等により当社に請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、月１回開催するほか、必要に応じて臨時に監査等委員会を開催します。

監査等委員会は、会計監査に係る会計監査人、内部監査部門及び子会社の取締役等からの定期的な報告を受けるほか、情報交換等を行うことにより連携を図ります。また、監査等委員会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。

・反社会的勢力を排除するための体制

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は７名以内とする旨を、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を、それぞれ定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．　中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

ロ．　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
代表取締役CEO	池田　武弘	1972年４月12日生	1999年４月エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現株式会社NTTドコモ）入社 2004年１月株式会社トリプレットゲート（現当社）設立代表取締役社長就任 2010年12月株式会社トリプレットゲート（現当社）　代表取締役CEO就任 2012年11月株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ取締役就任（現任） 2014年10月当社代表取締役CEO就任（現任） 2016年９月株式会社LTE-X 代表取締役CEO就任（現任）	（注）３	819,969
取締役CAO	原田　実	1965年７月19日生	1990年４月マニュファクチュラース・ハノーバー銀行（現 JPモルガン・チェース銀行）入行 1997年１月株式会社NEC総研（現 NECマネジメントパートナー株式会社）入社 1998年10月ライコスジャパン株式会社（現楽天株式会社）入社 1999年11月株式会社ライブドア（現 NHNテコラス株式会社）入社 2000年６月株式会社シープロド入社専務取締役COO就任 2004年１月株式会社トリプレットゲート（現当社）設立取締役就任 2010年12月株式会社トリプレットゲート（現当社）取締役COOセールス・マーケティンググループ長就任 2012年11月株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ代表取締役就任（現任） 2014年３月当社取締役COO退任 2015年３月当社取締役CAO就任 2016年３月フォン・ジャパン株式会社社外取締役就任 2016年９月株式会社LTE-X 監査役就任 2018年３月株式会社LTE-X 取締役就任（現任） 2018年10月当社取締役CFO兼CAO就任 2020年３月当社取締役CAO就任（現任）	（注）３	198,969
取締役執行役員	成田　徹	1975年１月30日生	1998年４月 DDIポケット株式会社（現ソフトバンク株式会社）入社 2010年10月株式会社トリップゲート（現当社）入社 2012年11月株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ取締役就任（現任） 2014年10月当社営業本部長 2015年３月当社執行役員営業本部長就任 2020年３月当社取締役執行役員営業本部長就任（現任）	（注）３	8,000


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役（監査等委員・常勤）	若本　英德	1944年10月９日生	1967年４月株式会社第一銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1989年11月ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 1994年７月モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド（現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）入社 2000年６月株式会社トランスジェニック代表取締役副社長就任 2002年３月アンジェスエムジー株式会社（現アンジェス株式会社）取締役就任管理本部長 2004年４月株式会社トリプレットゲート（現当社）取締役就任 2004年12月ジェノダイブファーマ株式会社取締役就任（現任） 2009年３月株式会社トリプレットゲート（現当社）常勤監査役就任 2014年１月 TAK－Circulataor株式会社取締役就任 2016年３月当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2019年６月イーメックス株式会社監査役就任（現任）	（注）４	10,000
取締役（監査等委員）	渡邊　龍男	1964年６月11日生	1987年４月住友生命保険相互会社入社 2001年６月サイトデザイン株式会社取締役就任 2004年６月株式会社オールアバウト常勤監査役就任（現任） 2004年６月株式会社SDホールディングス監査役就任 2005年３月デザインエクスチェンジ株式会社監査役就任 2007年６月ウェーブロックホールディングス株式会社取締役就任 2007年６月 HRソリューションズ株式会社監査役就任（現任） 2012年３月当社社外取締役就任 2014年３月当社社外取締役退任 2014年６月株式会社オールアバウトライフマーケティング監査役就任（現任） 2014年６月株式会社オールアバウトライフワークス監査役就任（現任） 2014年９月株式会社インターネットインフィニティー社外取締役就任（現任） 2015年３月当社社外取締役就任 2016年３月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年８月株式会社星野社外取締役就任（現任） 2018年３月株式会社LTE-X 監査役就任（現任）	（注）４	－
取締役（監査等委員）	西　康宏	1959年５月８日生	1982年４月株式会社日本興業銀行入行 1999年６月株式会社インターネットイニシアティブ取締役CFO就任 2005年３月株式会社オークネット取締役経営管理部門長就任 2009年３月日本ベリサイン株式会社（現デジサート・ジャパン合同会社）取締役副社長兼CFO就任 2012年３月株式会社ジャパンディスプレイ執行役員CFO就任 2016年３月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年３月 SOLIZE株式会社社外取締役就任（現任） 2017年１月 TAK－Circulataor株式会社代表取締役社長就任（現任）	（注）４	－
計					1,036,938

（注）１．取締役　渡邊　龍男及び西　康宏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　若本　英德、委員　渡邊　龍男、委員　西　康宏

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（社外）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役（社外）の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

青木　理惠

1970年10月９日生

1995年10月太田昭和監査法人

（現 EY新日本有限責任監査法人）入所

2000年７月大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社

（現大和証券株式会社）入社

2004年４月青木公認会計士事務所設立所長就任（現任）

2010年６月株式会社ドリコム社外監査役就任

2013年11月株式会社ジーニー常勤監査役就任

2015年６月株式会社ドリコム取締役（監査等委員）就任（現任）

2018年２月リックソフト株式会社社外監査役就任

2019年５月リックソフト株式会社取締役（監査等委員）就任（現任）

－

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の状況及び機能、役割

本書提出日現在において、当社は社外取締役２名を選任しております。社外取締役は、監査等委員である取締役として業務執行取締役に対する監査・監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。

社外取締役渡邊龍男は、他の上場会社の役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断しております。

社外取締役西康宏は、過去に複数の上場会社の役員を務められ、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の意思決定の適切性を含め、多様な視点から意見を頂くことにより、経営の透明性と健全性の維持・向上及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与頂けるものと判断しております。

ロ．社外取締役との利害関係

社外取締役渡邊龍男及び社外取締役西康宏と当社との間に、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役の独立性

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として独自に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、社外取締役２名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会又は常勤監査等委員を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。

また、独立性を有する取締役としての立場から他の取締役の職務の執行状況を監督しており、内部統制関係部門に対しても状況を確認し、必要な場合に意見や助言を述べ、当社の適正な業務執行を確保しております。

また、社外取締役は、監査等委員として、内部監査の状況について常勤監査等委員を通じて間接的に報告を受け、また会計監査については監査法人との意見交換会において直接報告を受けており、必要に応じて意見や助言を述べることにより内部監査及び会計監査との連携を図っております。

さらに、取締役会において業務執行取締役に対して内部統制の状況を確認し、必要に応じて意見を述べ、当社の適正な業務執行の確保について監督しております。

なお、これらにより把握された情報は監査等委員会監査にも反映し、監査の実効性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査につきましては、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査等委員として選任しているほか、企業経営及び企業リスクに精通した者を非常勤の社外監査等委員に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

また、監査等委員会監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査等委員に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。

さらに、監査等委員会と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には管理本部長を内部監査責任者として定めて、相互チェックが可能な体制にて運用しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　飯塚正貴、工藤雄一

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他９名

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び品質管理・審査体制を有していることを総合的に勘案した結果、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断いたしました。

なお、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、監査法人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会の決議を経て、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程いたします。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定めた「会計監査人の選定・評価基準」に従って、監査法人の品質管理の状況、監査チームの専門性、独立性及び職務執行体制等を評価した結果、いずれも問題はないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	18,600	－	25,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	18,600	－	25,000	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前事業年度に係る追加報酬として当事業年度中に支出した額が3,000千円あります。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ホ．監査等員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法399条第１項の同意をした理由は、過年度の監査時間及び監査報酬との比較、並びに同規模の企業及び同業他社との監査報酬を比較検討した結果、当連結会計年度の監査報酬について妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行取締役の報酬は、基本報酬及び業績連動報酬から構成されております。

また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の経営に対する独立性に鑑み、基本報酬のみとしております。

基本報酬については、各取締役の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、相応な金額とします。

業績連動報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めることを目的とし、算定する指標については、連結営業利益の達成状況により決定しております。

当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益100,000千円であり、実績は97,348千円であります。

基本報酬及び業績連動報酬のいずれにしても、役員報酬制度の客観性と透明性を確保するため、社外取締役２名及び取締役CAO１名で構成される「指名・報酬委員会」を任意で設置し、取締役会からの授権に基づき、同委員会において、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2016年３月25日開催の当社第12回定時株主総会において年額270百万円以内、監査等委員である取締役については年額40百万円以内として決議いただいております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる役員の員数（人）
	報酬等の総額（千円）	基本報酬	業績連動報酬	対象となる役員の員数（人）
取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）	64,332	51,984	12,348	3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）。	15,900	15,900	－	1
社外役員	12,780	12,780	－	2

（注）上記には、2019年３月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式


区分	当事業年度		前事業年度
区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	12	139,054	11	125,414
非上場株式以外の株式	－	－	－	－


区分	当事業年度
区分	受取配当金の合計額（千円）	売却損益の合計額（千円）	評価損益の合計額（千円）
非上場株式	－	－	（注）
非上場株式以外の株式	－	－	－

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。