## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,600,000,000
Ｂ種優先株式 | 130,000,000
Ｃ種優先株式 | 200,000,000
Ｄ種優先株式 | 200,000,000
計 | 1,600,000,000

（注）当社の発行可能株式総数は、1,600,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ、上記のとおり定款に規定しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 178,867,630 | 同左 | 東京証券取引所 （市場第一部） | （注）２，３
Ｂ種優先株式 （注）１ | 130,000,000 | 同左 | － | （注）２，４，５， ６，９，10
Ｃ種優先株式 （注）１ | 100,000,000 | 同左 | － | （注）２，４，５， ７，９，10
Ｄ種優先株式 （注）１ | 50,000,000 | 同左 | － | （注）２，４，５， ８，９，10
計 | 458,867,630 | 同左 | － | －

（注）１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．単元株式は100株であります。

３．株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(1）当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。

(2）行使価額修正条項の内容

①　修正基準

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。

ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、Ｂ種優先株式においては（注）６．(5）⑧、Ｃ種優先株式においては（注）７．(5）⑧、Ｄ種優先株式においては（注）８．(5）⑧、に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。

②　修正頻度

取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。

(3）行使価額等の上限

Ｂ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

Ｃ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

Ｄ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

(4）行使価額等の下限

Ｂ種優先株式　302円を6.5で除した金額（ただし、（注）６．(5）⑧による調整を受ける。）。

Ｃ種優先株式　 55円（ただし、（注）７．(5）⑧による調整を受ける。）。

Ｄ種優先株式　148円（ただし、（注）８．(5）⑧による調整を受ける。）。

(5）Ｂ種優先株式について、当社は、平成33年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）Ｃ種優先株式について、当社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(7）Ｄ種優先株式について、当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

６．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｂ種優先配当金

①　Ｂ種優先配当金

当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｂ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｂ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｂ種優先配当年率

平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｂ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、182／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）とする。

平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。

ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｂ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｂ種優先配当年率はＢ種優先株式上限配当率とする。

上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（同日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

③　非累積条項

ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｂ種優先中間配当金

当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＢ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｂ種優先配当金相当額

Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記のＢ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にＢ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②　取得を請求することができる期間

平成25年４月１日から平成48年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

当初の取得価額は、平成25年４月１日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。平成25年４月１日の時価とは、平成25年４月１日（当日を含まない。）に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

302円を6.5で除した額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

当社は、平成33年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

なお、本項においては、上記(3）③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得条項

①　普通株式を対価とする一斉取得条項

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

当社は、Ｂ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｂ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｂ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

７．Ｃ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｃ種優先配当金

①　Ｃ種優先配当金

当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｃ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｃ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ｃ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｃ種優先配当年率

平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＣ種優先配当年率

Ｃ種優先配当年率＝初年度Ｃ種優先配当金÷Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ｃ種優先配当金」とは、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の直前の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）をＣ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。

平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率

Ｃ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

なお、平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）（以下「Ｃ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｃ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｃ種優先配当年率は８％とする。

③　非累積条項

ある事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｃ種優先中間配当金

当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＣ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｃ種優先配当金相当額

Ｃ種優先株式１株当たりの経過Ｃ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＣ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

Ｃ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｃ種優先株主は、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＣ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＣ種優先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することができる期間

平成24年12月29日から平成36年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、Ｃ種優先株式の発行日の時価とする。Ｃ種優先株式の発行日の時価とは、平成24年12月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日数を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

55円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｃ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、平成31年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3）③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｃ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＣ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｃ種優先株主に対し、その有するＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

法令の変更等に伴いＣ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

Ｃ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

当社は、Ｃ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｃ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｃ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

８．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｄ種優先配当金

①　Ｄ種優先配当金

当社は、定款第51条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｄ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｄ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｄ種優先配当年率

平成25年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｄ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。

平成25年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｄ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｄ種優先配当年率はＤ種優先株式上限配当率とする。

上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、４月１日（ただし、当該日がロンドンの銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

③　非累積条項

ある事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｄ種優先中間配当金

当社は、定款第52条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＤ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｄ種優先配当金相当額

Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＤ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＤ種優先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②　取得を請求することができる期間

平成25年６月29日から平成49年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

下限取得価額は、148円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、平成34年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3）③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＤ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

法令の変更等に伴いＤ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

Ｄ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

当社は、Ｄ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｄ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｄ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

９．種類株主総会の決議

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはしておりません。

10．優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日）
新株予約権の数（個） | 8,000 | 8,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 32,653,061　　（注）３ | 32,653,061　　（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 221 　　　（注）４ | 221 　　　（注）４
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年11月４日 至　平成29年９月20日 （注）５ | 自　平成26年11月４日 至　平成29年９月20日 （注）５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | （注）６ | （注）６
新株予約権の行使の条件 | （注）７ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）８ | （注）８
代用払込みに関する事項 | （注）９ | （注）９
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）10 | （注）10
新株予約権付社債の残高（百万円） | 8,000 | 8,000

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数であるため、下記（注）４．(2)に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は増加する。

(2）転換価額の修正基準

本新株予約権付社債の転換価額は、平成27年10月１日（以下「決定日」という。）まで（当日を含む。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）がある20連続取引日の当該終値の平均値（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた金額をいう。）が決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、平成27年11月２日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。

(3）転換価額の修正の頻度

１回（平成27年11月２日に修正されることがある。）

(4）転換価額等の下限等

下記（注）４．(2)に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の90％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数に上限の定めはないが、当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求日に適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5）繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、下記（注）２．(2)乃至(4)に従い、繰上償還されることがある。なお、取得条項は付されていない。

２．社債の償還の方法及び期限

(1）本社債の元金は、平成29年９月22日にその総額を償還する。ただし、繰上償還に関しては本（注）(2)乃至(4)に、買入消却に関しては本（注）(6)に定めるところによる。

(2）組織再編行為による繰上償還

①　組織再編行為（本注(2)⑤に定義する。）が当社の株主総会（株主総会の承認が不要な場合は取締役会）で承認された場合において、当社が、かかる承認の日（以下「組織再編行為承認日」という。）までに、社債管理者に対し、承継会社等（本注(2)⑥に定義する。以下同じ。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表取締役が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日とする。ただし、当該組織再編行為の効力発生日が組織再編行為承認日から30日以内に到来する場合には、下記に定める公告を行った日から30日目以降の日とする。）の30日前までに必要事項を公告したうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本注(2)②乃至④に従って決定される償還金額（以下「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

②　組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本注(2)③に定義する。）及び償還日に応じて下記の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。

組織再編行為償還金額（％）

償還日 | 参照パリティ
70 | 80 | 90 | 100 | 110 | 120 | 130
平成26年９月24日 | 97.43 | 99.33 | 102.18 | 106.31 | 112.14 | 120.10 | 130.00
平成27年９月24日 | 98.69 | 101.05 | 104.07 | 106.66 | 111.70 | 120.00 | 130.00
平成28年９月24日 | 98.66 | 99.36 | 101.24 | 105.00 | 111.15 | 120.00 | 130.00
平成29年９月21日 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 110.00 | 120.00 | 130.00

③　「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（下記(注)４．(1)②に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が決議された日（決議の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下本項において同じ。）の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記（注４）(2)又は(3)①、②若しくは④に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。本注(2)③及び本注(3)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値が発表されない日を含まない。

④　参照パリティ又は償還日が本注(2)②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

（イ）参照パリティが本注(2)②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は償還日が本注(2)②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する本注(2)②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値により算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。ただし、日付に係る補間については、１年を365日とする。

（ロ）参照パリティが本注(2)②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。

（ハ）参照パリティが本注(2)②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる値と同一とみなす。

ただし、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の130％を上限とし、本注(2)②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が130％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の130％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本注(2)②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。

⑤　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及びその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられることとなるものを総称していう。

⑥　「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(へ)に定める株式会社を総称していう。

（イ）合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 吸収合併存続株式会社又は新設合併設立株式会社

（ロ）吸収分割 吸収分割承継株式会社

（ハ）新設分割 新設分割設立株式会社

（ニ）株式交換 株式交換完全親株式会社

（ホ）株式移転 株式移転設立完全親株式会社

（へ）上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続 本社債に基づく当社の義務を引き受ける株式会社

⑦　当社は、本注(2)①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(3）上場廃止等による繰上償還

①　(イ)当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によって、当社普通株式の保有者に対して金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本注(2)②に従って決定される償還金額（以下「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。

②　上場廃止等償還金額は、本注(2)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。ただし、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記（注）４.(2)又は(3)①、②若しくは④に定める転換価額の修正又は調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、社債管理者と協議のうえ合理的に調整されるものとする。

③　本注(3)①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向を当該公開買付けに係る買付期間の末日までに公表した場合には、本注(3)①の規定は適用されない。ただし、当該取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為承認日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④　本注(2)に定める繰上償還事由及び本注(3)①又は③に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本注(2)に従って償還されるものとする。ただし、本注(2)に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日の前に本注(3)①又は③に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。

⑤　当社は、本注(3)①又は③に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(4）120％コールオプション条項

①　当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がある20連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。以下同じ。）にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120％以上であった場合、平成28年10月１日以降、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告したうえで、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下本号において「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。）の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの３取引日についての本条項の適用にあたっては、下記（注）４．(3)①(ロ)(Ｂ)の規定にかかわらず、当該各取引日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記（注）４．(3)①(イ)に定める新株発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。

②　本注(2)又は(3)①若しくは③に定める繰上償還事由及び本注(4)①に定める繰上償還事由の両方が発生した場合には、本社債は本注(2)又は(3)に従って償還されるものとする。ただし、本注(2)又は(3)①若しくは③に定める繰上償還事由が発生した場合において、組織再編行為承認日又は当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の前に本注(4)①に基づく公告が行われたときは、本社債は本号に従って償還されるものとする。

③　当社は、本注(4)①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(5）償還すべき日（本注(2)乃至(4)の規定により本社債を繰上償還する場合には、当該各号に従い公告された償還日を含む。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。

(6）当社は、法令又は振替機関（株式会社証券保管振替機構。以下同じ。）の振替業に係る業務規程等の規則に別途定められる場合を除き、払込期日（平成26年９月24日）の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債を消却する場合、当該新株予約権付社債についての本社債又は当該新株予約権付社債に付された本新株予約権の一方のみを消却することはできない。

３．本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を当該行使請求の効力発生日に適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①　各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

②　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。ただし、下記（注）10．において、「転換価額」は、承継新株予約権（下記（注）10．(1)に定義する。）の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額をさす。）は、当初、金245円とする。

ただし、転換価額は本注(2)又は(3)①乃至④に定めるところにより修正又は調整されることがある。

(2）転換価額の下方修正

①　当社は、平成27年10月１日（決定日）まで（当日を含む。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）がある20連続取引日の当該終値の平均値（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げた金額をいう。）が決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額を上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正する。

②　本注(2)①の規定にかかわらず、本注(2)①により修正された転換価額が、当初の転換価額の90％を下回る場合には、当該90％にあたる金額の１円未満を切り上げた金額を修正後の転換価額とする。ただし、当初の転換価額が決定日までに本注(3)①乃至④に定めるところにより調整された場合には、当該調整後の転換価額を当初の転換価額とみなす。

③　本注(2)①又は②により修正された転換価額は、平成27年11月２日（以下この日を本項において「効力発生日」という。）以降、これを適用する。

④　決定日の翌日から効力発生日までの間に、本注(3)①乃至④に定めるところによる調整後の転換価額が適用されることとなる場合には、本注(2)①又は②による修正が決定日に効力が生じたものとみなして、修正後の転換価額について当該調整を行い、算出された金額を効力発生日以降に有効な転換価額とする。

(3）転換価額の調整

①（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注(3)①(ロ)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

（ロ）新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の　適用時期については、次に定めるところによる。

（Ａ）時価（本注(3)③(ハ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合。

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の末日とする。以下本項において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

（Ｂ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、株式分割の場合は当該株式の分割に係る基準日の翌日以降、無償割当ての場合は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

（Ｃ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」という。）を発行する場合。

調整後の転換価額は、当該取得請求権、取得条項又は新株予約権の全てが当初の条件で行使又は適用されたものとみなして算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、当該基準日の翌日以降これを適用する。

（Ｄ）上記(Ａ)乃至(Ｃ)にかかわらず、当社普通株式の株主に対して当社普通株式又は取得請求権付株式等を割り当てる場合、当該割当てに係る基準日が当社の株主総会、取締役会その他の機関により当該割当てが承認される日より前の日であるときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。ただし、この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当該承認があった日より後に当社普通株式を交付する。この場合、株式の交付については行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行う。

|  | 株式数 | ＝ | （調整前転換価額－調整後転換価額） | × | 調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本注(3)②(ロ)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価－１株あたり特別配当
時価

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ロ）「特別配当」とは、平成29年９月20日までの間に終了する各事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、20,405円（基準配当金）（当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

（ハ）特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③　転換価額の調整については、以下の規定を適用する。

（イ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額から当該差額を差引いた額を使用するものとする。

（ロ）転換価額調整式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ハ）転換価額調整式で使用する「時価」は、(Ａ)新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（ただし、本注(3)①(ロ)(Ｄ)の場合は当該基準日）、(Ｂ)特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ニ）新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日又はかかる基準日がない場合は調整後の転換価額を適用する日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本注(3)①又は④に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④　本注(3)①乃至③により転換価額の調整を行う場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、社債管理者と協議のうえ必要な転換価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、資本金若しくは準備金の額の減少、合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）、株式交換又は会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

（ロ）本注(3)④(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

（ハ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

（ニ）金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

（ホ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生する等、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本注(2)又は本注(3)①乃至④により転換価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要事項を社債管理者に通知し、かつ、適用の日の前日までに必要事項を公告する。ただし、本注(3)①(ロ)(Ｄ)の場合その他適用の日の前日までに前記の公告を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）上記（注）２．(2)乃至(4)に定めるところにより平成29年９月20日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

(4）当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

(5）組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を、上記（注）３．記載の本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数で除して得られる金額となる。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．各本新株予約権の一部については、行使することができない。

８．本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

９．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

10．当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

(1）当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、上記（注）２．(2)②に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本欄第２項に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2）承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

①　承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本注(2)④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④　承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、上記（注）４．(2)又は(3)①乃至④に準じた修正又は調整を行う。

⑤　承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

⑥　承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記注５．(5)に定める行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から同欄に定める本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

⑦　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

⑨　承継新株予約権の取得事由

取得事由は定めない。

11．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

12．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

該当事項なし

13．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

14．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

該当事項なし

15．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

Ｂ種優先株式

| 第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） | 第４期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | ―

Ｃ種優先株式

| 第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） | 第４期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | ―

Ｄ種優先株式

| 第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） | 第４期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | ―

新株予約権付社債

| 第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） | 第４期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数 （株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | ―

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成24年10月１日 （注）１，２，３ | 普通株式 178,867 Ａ種優先株式 100,000 Ｂ種優先株式 130,000 | 普通株式 178,867 Ａ種優先株式 100,000 Ｂ種優先株式 130,000 | 2,000 | 2,000 | 500 | 500
平成24年12月28日 （注）４ | Ａ種優先株式 △100,000 | 普通株式 178,867 Ｂ種優先株式 130,000 | － | 2,000 | － | 500
平成24年12月28日 （注）５，６ | Ｃ種優先株式 100,000 Ｄ種優先株式 50,000 | 普通株式 178,867 Ｂ種優先株式 130,000 Ｃ種優先株式 100,000 Ｄ種優先株式 50,000 | 15,000 | 17,000 | 15,000 | 15,500

（注）１．株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２．有償　第三者割当（Ａ種優先株式）

発行価格　１株につき200円　　資本組入額　１株につき100円

割当先　株式会社整理回収機構

３．有償　第三者割当（Ｂ種優先株式）

発行価格　１株につき1,500円を6.5で除した金額　　資本組入額　１株につき1,500円を6.5で除した金額

割当先　株式会社整理回収機構

４．当社Ａ種優先株式100,000千株を取得及び消却しております。

５．有償　第三者割当（Ｃ種優先株式）

発行価格　１株につき200円　　資本組入額　１株につき100円

割当先　株式会社整理回収機構

６．有償　第三者割当（Ｄ種優先株式）

発行価格　１株につき200円　　資本組入額　１株につき100円

割当先　株式会社整理回収機構

#### （６）【所有者別状況】

普通株式

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 12 | 54 | 24 | 1,631 | 106 | 4 | 11,973 | 13,804 | －
所有株式数 （単元） | 14,780 | 461,601 | 21,626 | 427,866 | 113,047 | 10 | 746,492 | 1,785,422 | 325,430
所有株式数の割合（％） | 0.82 | 25.85 | 1.21 | 23.96 | 6.33 | 0.00 | 41.83 | 100.00 | －

（注）　自己株式6,541株は「個人その他」に65単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。

Ｂ種優先株式

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,300,000 | － | － | － | － | － | 1,300,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

Ｃ種優先株式

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,000,000 | － | － | － | － | － | 1,000,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

Ｄ種優先株式

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 500,000 | － | － | － | － | － | 500,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

#### （７）【大株主の状況】

所有株式数別

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 | 280,000 | 61.01
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 10,117 | 2.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 5,690 | 1.24
きらやか銀行行員持株会 | 山形市旅篭町三丁目２番３号 | 5,557 | 1.21
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 3,300 | 0.71
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 2,685 | 0.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,416 | 0.52
JP　MORGAN　CHASE　BANK　385151 | 25　BANK　STREET，CANARY　WHARF，LONDON，E14　５JP，UNITED　KINGDOM | 1,621 | 0.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,481 | 0.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,455 | 0.31
計 | － | 314,324 | 68.50

（注）　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）10,117千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）5,690千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）2,416千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）1,481千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）1,455千株

所有議決権数別

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 101,172 | 5.66
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 56,903 | 3.18
きらやか銀行行員持株会 | 山形市旅篭町三丁目２番３号 | 55,571 | 3.11
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 33,000 | 1.84
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 26,857 | 1.50
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 24,164 | 1.35
JP　MORGAN　CHASE　BANK　385151 | 25　BANK　STREET，CANARY　WHARF，LONDON，E14　５JP，UNITED　KINGDOM | 16,212 | 0.90
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,810 | 0.82
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,559 | 0.81
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 14,515 | 0.81
計 | － | 357,763 | 20.03

（注）　上記所有株式数別に記載しております株式会社整理回収機構所有のＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、議決権を有しておりません。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ｂ種優先株式 130,000,000 Ｃ種優先株式 100,000,000 Ｄ種優先株式 50,000,000 | － | （注）１
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 6,500 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 （単元株式数100）
完全議決権株式（その他） | 普通株式 178,535,700 | 1,785,357 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 （単元株式数100）
単元未満株式 | 普通株式（注）２ 325,430 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
発行済株式総数 | 458,867,630 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,785,357 | －

（注）１．優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」の「内容」に記載しております。

２．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式41株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社じもとホールディングス | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | 6,500 | － | 6,500 | 0.00
計 | － | 6,500 | － | 6,500 | 0.00

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,312 | 265,740
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | 100 | 21,800 | 50 | 6,550
保有自己株式数 | 6,541 | － | 6,491 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、地域金融グループとしての公共性と健全性維持の観点から、内部留保の充実をはかるとともに、安定した剰余金の配当を維持することを基本方針としております。当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては当社定款の定めにより取締役会で決議することとしております。

当事業年度の普通配当につきましては、当初計画しました通り１株当たりの期末配当を2.50円とし、中間配当2.50円と合わせまして合計5.00円とさせて頂いております。またＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の配当につきましては、発行要項に定められた優先配当率に従いまして、１株当たりの期末配当をそれぞれ、0.17円、1.43円、0.15円とさせて頂き、中間配当と合わせまして年間配当をそれぞれ、0.35円、2.86円、0.30円とさせて頂いております。

なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えとするとともに、安定した財務基盤の構築のための原資として活用いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成27年11月13日 取締役会 | 普通株式 | 447 | 2.50
Ｂ種優先株式 | 22 | 0.17
Ｃ種優先株式 | 143 | 1.43
Ｄ種優先株式 | 7 | 0.15
平成28年６月21日 定時株主総会 | 普通株式 | 447 | 2.50
Ｂ種優先株式 | 22 | 0.17
Ｃ種優先株式 | 143 | 1.43
Ｄ種優先株式 | 7 | 0.15

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高（円） | 289 | 275 | 247 | 239
最低（円） | 89 | 181 | 190 | 134

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成24年10月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。従って、それ以前の株価については該当ありません。

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式

非上場であるため、該当事項はありません。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

普通株式

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 216 | 215 | 208 | 199 | 181 | 158
最低（円） | 202 | 202 | 190 | 172 | 134 | 139

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式

非上場であるため、該当事項はありません。

### ５【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 代表 取締役 | 鈴　木　　　隆 | 昭和29年１月20日生 | 昭和52年４月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 29
平成15年４月 | 同行推進部副部長兼個人営業課長
平成15年６月 | 同行取締役融資部長
平成17年６月 | 同行取締役企画部長
平成18年４月 | 同行取締役企画部長兼リスク統括部長
平成18年６月 | 同行取締役総務部長
平成19年６月 | 同行常務取締役総務部長
平成20年６月 | 同行常務取締役
平成21年６月 | 同行代表取締役常務
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス取締役
平成25年６月 | 同行代表取締役頭取（現職） 当社代表取締役会長（現職）
取締役社長 | 代表 取締役 | 粟　野　　　学 | 昭和31年２月７日生 | 昭和54年４月 | 株式会社山形相互銀行（株式会社山形しあわせ銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 29
平成11年６月 | 同行総合企画部長
平成13年６月 | 同行取締役総合企画部長
平成17年６月 | 同行専務取締役
平成17年10月 | 株式会社きらやかホールディングス取締役
平成19年５月 | 株式会社きらやか銀行専務取締役
平成19年６月 | 株式会社きらやかホールディングス専務取締役
平成20年２月 | 同行代表取締役専務
平成20年４月 | 同行代表取締役頭取（現職）
平成20年６月 | 株式会社きらやかホールディングス代表取締役社長
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス代表取締役社長（現職）
常務 取締役 | － | 御園生　勇　郎 | 昭和29年４月２日生 | 昭和53年４月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 18
平成17年４月 | 同行東部工場団地支店長
平成18年６月 | 同行取締役企画部長
平成20年６月 | 同行常務取締役企画部長
平成21年６月 | 同行常務取締役
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス取締役
平成25年６月 | 同行代表取締役専務（現職）
平成26年６月 | 当社常務取締役（現職）
常務 取締役 | － | 坂　本　行　由 | 昭和31年３月26日生 | 昭和54年４月 | 株式会社山形相互銀行（株式会社山形しあわせ銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 18
平成15年４月 | 同行南館支店長
平成16年７月 | 同行酒田駅東支店長
平成17年６月 | 同行弓の町支店長
平成19年５月 | 株式会社きらやか銀行仙台地区本部副本部長
平成20年４月 | 同行営業推進部仙台地区本部長
平成20年10月 | 同行戦略地域部長兼仙台戦略本部長
平成21年６月 | 同行取締役
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス取締役総合企画部長
平成26年６月 | 当社常務取締役総合企画部長（現職）
平成28年６月 | 同行取締役退任

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 東海林　賢　市 | 昭和30年12月25日生 | 昭和53年４月 | 株式会社山形相互銀行（株式会社山形しあわせ銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 19
平成12年４月 | 同行融資二部長
平成16年６月 | 同行融資部長
平成17年６月 | 同行取締役執行役員融資部長
平成19年５月 | 株式会社きらやか銀行常務執行役員融資本部長
平成20年４月 | 同行常務取締役
平成20年６月 | 株式会社きらやかホールディングス取締役
平成24年６月 | 同行代表取締役常務（現職）
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
取締役 | － | 髙　橋　　　博 | 昭和29年３月22日生 | 昭和52年４月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 21
平成17年４月 | 同行苦竹支店長
平成19年６月 | 同行取締役本店営業部長
平成20年６月 | 同行取締役総務部長
平成25年６月 | 同行常務取締役 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
平成26年６月 | 同行代表取締役常務（現職）
取締役 | － | 田　中　達　彦 | 昭和33年10月15日生 | 昭和56年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 22
平成８年４月 | 同行資本市場部副参事役
平成９年６月 | 同行証券部副参事役
平成11年５月 | 同行仙台支店副参事役
平成14年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）産業調査部次長
平成17年10月 | 同行コンプライアンス統括部参事役
平成19年５月 | 同行コンプライアンス統括部管理室長
平成22年３月 | 同行退職
平成22年４月 | 株式会社きらやか銀行常務執行役員
平成22年６月 | 同行常務取締役
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
平成28年６月 | 同行代表取締役常務（現職）
取締役 | － | 斎　藤　義　明 | 昭和34年１月８日生 | 昭和56年４月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 14
平成21年４月 | 同行業務監査部長
平成22年６月 | 同行取締役リスク統括部長
平成23年６月 | 同行取締役本店営業部長
平成25年６月 | 同行常務取締役（現職） 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
取締役 | － | 早　坂　徳四郎 | 昭和31年６月27日生 | 昭和56年４月 | 株式会社殖産相互銀行（株式会社殖産銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 27
平成13年10月 | 同行漆山支店長
平成16年４月 | 同行山辺支店長
平成19年５月 | 株式会社きらやか銀行統合戦略推進本部副本部長
平成19年７月 | 同行営業本部営業企画部副部長
平成19年11月 | 同行天童支店長
平成23年４月 | 同行仙台支店長
平成23年６月 | 同行執行役員仙台支店長
平成26年４月 | 同行常務執行役員本店営業部長
平成26年６月 | 同行取締役
平成28年６月 | 同行常務取締役（現職）
| 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | － | 香　川　利　則 | 昭和31年４月18日生 | 昭和54年４月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 11
平成24年２月 | 同行市場運用部長
平成25年６月 | 同行取締役本店営業部長
平成25年９月 | 同行取締役本店営業部長兼国分町支店長兼東京支店長
平成28年６月 | 同行取締役（現職）
| 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
取締役 | － | 熊　谷　　　満 | 昭和16年７月25日生 | 昭和40年４月 | 東北電力株式会社入社 | 平成28年６月から１年 | 普通株式 7
平成15年６月 | 同社代表取締役副社長
平成17年６月 | 東北電力株式会社取締役退任 株式会社ユアテック代表取締役社長
平成21年６月 | 株式会社ユアテック代表取締役会長
平成22年６月 | 株式会社仙台銀行取締役
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
平成26年６月 | 株式会社ユアテック相談役（現職）
平成28年６月 | 同行取締役退任
取締役 | － | 内　藤　和　暁 | 昭和40年12月10日生 | 平成10年４月 | 弁護士登録（山形県弁護士会） 古澤・内藤法律事務所入所（現職） | 平成28年６月から１年 | 普通株式 －
平成14年４月 | 東北芸術工科大学非常勤講師
平成16年４月 | 山形県弁護士会副会長
| 東北弁護士連合会理事
平成20年10月 | 山形大学医学部非常勤講師
平成23年10月 | 山形県土地利用審査会会長（現職）
平成27年６月 | 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
平成28年４月 | 山形県弁護士会副会長（現職）
| 東北弁護士連合会理事（現職）
| 山形県立保健医療大学非常勤理事（現職）
常勤 監査役 | － | 熊　谷　廣　安 | 昭和30年12月21日生 | 昭和53年４月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行 | 平成27年６月から４年 | 普通株式 6
平成26年２月 | 同行監査部長
平成27年６月 | 同行監査役（現職） 株式会社じもとホールディングス常勤監査役（現職）
監査役 | － | 伊　藤　吉　明 | 昭和25年７月21日生 | 昭和51年11月 | 監査法人太田哲三事務所（現新日本有限責任監査法人）入所　会計士補登録 | 平成28年６月から４年 | 普通株式 11
昭和56年３月 | 公認会計士登録
昭和58年９月 | 伊藤栄一公認会計士事務所入所
昭和58年11月 | 税理士登録
昭和63年７月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）社員
平成11年６月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員山形事務所長
平成14年４月 | 山形県包括外部監査人
平成14年７月 | 日本公認会計士協会東北会副会長 日本公認会計士協会東北会山形県会会長
平成19年７月 | 伊藤公認会計士事務所所長（現職）
平成19年９月 | 山形県指定管理者審査委員会委員（現職）
平成20年４月 | 山形地方最低賃金審議会委員（現職）
平成22年６月 | 株式会社きらやか銀行監査役
平成24年10月 | 株式会社じもとホールディングス監査役（現職）
平成28年６月 | 同行監査役退任

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | － | 三　浦　俊　一 | 昭和24年１月５日生 | 昭和46年11月 | 宮城県採用 | 平成26年６月から４年 | 普通株式 0
平成16年４月 | 同　環境生活部長
平成18年４月 | 同　産業経済部長
平成19年４月 | 同　総務部長
平成19年12月 | 同　総務部長兼公務研修所長
平成20年３月 | 同　退職
平成20年７月 | 財団法人宮城県環境事業公社理事長
平成22年４月 | 公益財団法人宮城県文化振興財団理事長 社会福祉法人宮城県社会福祉協議会会長
平成26年５月 | 株式会社仙台銀行監査役
平成26年６月 | 株式会社じもとホールディングス監査役（現職）
平成28年６月 | 同行監査役退任
監査役 | － | 髙　橋　　　節 | 昭和25年２月３日生 | 昭和47年４月 | 山形県採用 | 平成28年６月から４年 | 普通株式 －
平成13年４月 | 同　東京事務所長
平成16年４月 | 同　農林水産部長
平成18年４月 | 同　庄内総合支庁長
平成20年７月 | 同　健康福祉部長
平成21年３月 | 同　退職
平成21年３月 | 山形県副知事
| 山形県スポーツ振興21世紀協会副理事長
平成24年４月 | 同協会理事長
平成25年３月 | 山形県副知事退任
平成25年８月 | 株式会社モンテディオ山形代表取締役社長
平成27年11月 | 同社代表取締役社長退任
平成28年６月 | 株式会社じもとホールディングス監査役（現職）
計 | 普通株式 238

（注）１．取締役の熊谷満氏及び内藤和暁氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役の伊藤吉明氏、三浦俊一氏及び髙橋節氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

当社は、平成24年10月１日付で株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない両行の共同持株会社として設立されました。

当社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況は以下のとおりです。

イ．会社の機関の基本説明

当社は、最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会の下に、以下の組織体制を整えております。

取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定を行っております。

また、取締役会の下に取締役から構成される経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、社外取締役を除く取締役10名、常勤監査役１名で構成され、原則として週１回開催しており、機動的な運用を行える体制としております。

他に、取締役会の受任事項に基づき、重要な経営課題である分野ごとに「グループリスク管理委員会」「グループコンプライアンス委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を敷いております。各委員会は原則として毎月１回開催しております。

監査役会は監査役４名で構成されており、監査役は、取締役会等の重要会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、独立の立場から取締役の業務執行を監査しております。

また、取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬協議会」を設置しております。「指名・報酬協議会」は社外取締役２名を含む４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めています。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役のいずれも会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

＜会社の機関の内容＞

（取締役会）

取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定を行っております。

（監査役会）

監査役会は、監査役４名で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、独立の立場から取締役の業務執行を監査しております。

（経営会議）

取締役会の下に取締役から構成される経営会議を設置し、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。経営会議は、社外取締役を除く取締役10名、常勤監査役１名で構成され、原則として週１回開催しており、機動的な運用を行える体制としております。

（グループコンプライアンス委員会）

グループコンプライアンス委員会は、取締役を委員とし、監査役も出席して意見を述べることができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの徹底状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。

（グループリスク管理委員会）

グループリスク管理委員会は、取締役を委員とし、監査役も出席して意見を述べることができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のリスク管理の状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。

（指名・報酬協議会）

取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、社外取締役及び代表取締役にて構成する「指名・報酬協議会」を設置し、公正かつ透明性の高い手続きを行うこととしています。

＜内部統制システム整備の状況＞

当社は、当社及び当社グループの業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を定めております。

（内部統制基本方針）

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

(1）取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。

②当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。

③当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。

④監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告する。

⑤取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。

⑥当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書管理規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。

②当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。

③当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。

④当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。

⑤当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。

②取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。

(5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報告事項又は承認事項とする。

当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行う。

②当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。

③当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

④当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。

⑤リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。

⑥監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。

(6）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

①監査役は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査役の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。

(7）前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項

①補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。

(8）取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会へ報告する。また、監査役会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる。

②子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該監査役会へ報告する。

③上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。

(9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。

２．当社における基本方針の運用状況の概要

当社及び当社グループが整備している内部統制システムにおける当期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）の運用状況の概要は、以下のとおりです。

(1）取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定している。

②　当社は、取締役を委員とし、グループコンプライアンス委員会を設置、監査役も出席して意見を述べることができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当期は13回開催した。

③　当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理している。

④　監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会へ報告した。

⑤　取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築している。

⑥　当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定している。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築している。

(2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築している。また、文書管理規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存している。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定している。

②　当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行っている。

③　当社は、取締役を委員とし、グループリスク管理委員会を設置、監査役も出席して意見を述べることができることとしております。原則として毎月１回開催しており、当期は12回開催した。

④　当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築している。

⑤　当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、適時適切に報告したとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図っている。

(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として毎月１回開催しており、当期は17回開催した。

(5）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報告事項又は承認事項としている。

当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行っている。

②　当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定している。

③　当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保している。

④　当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行っている。

⑤　リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導している。

⑥　監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行っている。

(6）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

①　監査役は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、補助者の配置を求めることができる体制を確保している。

なお、当期は、補助者を配置している。

(7）前号の補助者の取締役からの独立性に関する事項

①　補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査役の同意を得るものとしている。

(8）取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役会へ報告できる体制を確保している。また、監査役会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、必要に応じて、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求めることができる体制を確保している。

②　子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該監査役会へ報告できる体制を確保している。

③　上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしない体制を確保している。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する体制を確保している。

(9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する体制を確保している。

(10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、子会社の監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行っている。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、業務に関る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、すべてのリスクの把握、統制に努めております。

また、社長を委員長としたグループリスク管理委員会を毎月開催しており、当社グループのリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、所管部署である監査部（人員25名）が、取締役会で承認された内部監査計画書に基づき内部管理の状況に応じた頻度・深度を考慮しながら実施しております。

また、内部監査によるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢・内部統制機能などの適切性・有効性の検証結果については、四半期毎、取締役会に報告しております。

当社の常勤監査役は、銀行員としての十分な経歴を持ち、財務・会計に関する十分な知見を有しております。

監査役は、監査計画書（年度）に基づき、会計監査人との意見交換や重要書類の閲覧・調査を行い、当社の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施しております。また、監査役は、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役を２名及び社外監査役を３名選任しておりますが、当社の経営を監視するうえでの独立性を確保していることから、全員を国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。

社外取締役は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、社外監査役は、代表取締役との定期的会合、取締役会への出席、及び会計監査人との連携を通じ、監査を実効的に行う体制を確保しております。

各社外取締役及び各社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任についての考え方は次のとおりであります。

熊谷満氏は、会社経営に対する幅広い知識と高い識見に基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たしているとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。

内藤和暁氏は、弁護士活動を通じた豊富な経験と専門的な知識に基づいた提言や意見表明、並びに公正かつ中立な立場での経営全般の監督機能の発揮が期待できるとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。

伊藤吉明氏は、公認会計士として財務・会計面における専門的な知識と高い識見に基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たしているとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役として選任しております。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。

三浦俊一氏は、宮城県庁において環境生活部長・産業経済部長・総務部長の要職を歴任して培った豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たしているとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役として選任しております。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。

髙橋節氏は、山形県庁において農林水産部長・健康福祉部長、副知事の要職を歴任して培った豊富な経験と高い識見に基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で社外監査役としての役割を適切に果たすことが期待できるとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、社外監査役として選任しております。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。

④　役員の報酬等の内容

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） |
基本報酬
取締役 | 12 | 59 | 59
監査役 | 2 | 9 | 9
社外役員 | 6 | 19 | 19

（注）　当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた役員区分毎の限度額の範囲内で、役員毎に基本報酬額を定めております。

なお、役員区分毎の限度額は、取締役の報酬等の額が年額１億８千万円以内（うち社外取締役の報酬等の額が年額２千万円以内）、監査役の報酬等の額が年額６千万円以内としております。

また、取締役の年額報酬等の額には、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

⑤　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、当連結会計年度は株式会社仙台銀行であり、前連結会計年度は株式会社仙台銀行であります。

また、連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社は、当連結会計年度は株式会社きらやか銀行であり、前連結会計年度は株式会社きらやか銀行であります。

（仙台銀行）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　１銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 118百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の１銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社やまや | 60,060 | 101 | 取引関係維持・向上

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の１銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社やまや | 60,060 | 118 | 取引関係維持・向上

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 9,242 | 152 | 228 | 4,331
非上場株式 | － | － | － | －

| 当事業年度
貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | 6,518 | 152 | 972 | 1,687
非上場株式 | － | － | － | －

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

（きらやか銀行）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　　111銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　4,658百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
エヌ・デーソフトウェア株式会社 | 400,000 | 626 | 取引関係維持・向上
株式会社ヤマザワ | 319,200 | 549 | 同上
ミクロン精密株式会社 | 90,000 | 360 | 同上
セコム株式会社 | 33,660 | 270 | 同上
カメイ株式会社 | 308,000 | 270 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 75,500 | 254 | 同上
株式会社大光銀行 | 1,055,000 | 244 | 同上
東北電力株式会社 | 142,000 | 193 | 同上
株式会社山形銀行 | 336,500 | 171 | 同上
株式会社長野銀行 | 528,000 | 104 | 同上

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

（当事業年度）

貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
株式会社ヤマザワ | 319,200 | 537 | 取引関係維持・向上
エヌ・デーソフトウェア株式会社 | 400,000 | 356 | 同上
カメイ株式会社 | 308,000 | 348 | 同上
セコム株式会社 | 33,660 | 281 | 同上
ミクロン精密株式会社 | 90,000 | 269 | 同上
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 75,500 | 236 | 同上
株式会社大光銀行 | 1,055,000 | 221 | 同上
株式会社山形銀行 | 336,500 | 143 | 同上
株式会社長野銀行 | 528,000 | 98 | 同上
西松建設株式会社 | 197,000 | 95 | 同上

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

| 前事業年度
貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | － | 19 | 122 | －
非上場株式 | － | － | － | －

| 当事業年度
貸借対照表計上額 （百万円） | 受取配当金 （百万円） | 売却損益 （百万円） | 評価損益 （百万円）
上場株式 | － | － | － | －
非上場株式 | － | － | － | －

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、会計監査人として、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 齋藤　憲芳 | 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 渡辺　雅章 | 新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 窪寺　信 | 新日本有限責任監査法人

（注）１．継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。

２．同監査法人は既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　７名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これらは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件及び任期

イ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の任期

取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　種類株主総会の特別決議要件

当社は、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、種類株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　種類株主の議決権の有無及びその内容の差異

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、「第４提出会社の状況」の「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②　発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を有しております。

これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 16 | 4 | 16 | －
連結子会社 | 90 | － | 89 | 5
計 | 106 | 4 | 105 | 5

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

外国口座税務コンプライアンス法導入に向けた課題整理等及び新株予約権付社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。