## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 198,000,000
Ｂ種優先株式 | 13,000,000
Ｃ種優先株式 | 20,000,000
Ｄ種優先株式 | 20,000,000
Ｅ種優先株式 | 20,000,000
計 | 198,000,000

（注）当社の発行可能株式総数は、198,000,000株であり、普通株式および優先株式の発行可能種類株式総数は、それ

ぞれ、上記のとおり定款に規定しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 21,540,263 | 21,540,263 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | （注）２，３，10
Ｂ種優先株式 （注）１ | 13,000,000 | 13,000,000 | － | （注）２，４，５， ６，９，10
Ｃ種優先株式 （注）１ | 10,000,000 | 10,000,000 | － | （注）２，４，５， ７，９，10
Ｄ種優先株式 （注）１ | 5,000,000 | 5,000,000 | － | （注）２，４，５， ８，９，10
計 | 49,540,263 | 49,540,263 | － | －

（注）１．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．単元株式は100株であります。

３．株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であります。

４．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等

(1）当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株数が変動します。

(2）行使価額修正条項の内容

①　修正基準

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正されます。

ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記(4）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、Ｂ種優先株式においては（注）６．(5）⑧、Ｃ種優先株式においては（注）７．(5）⑧、Ｄ種優先株式においては（注）８．(5）⑧、に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整されます。

②　修正頻度

取得価額の修正は、毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月に１回の頻度で行います。

(3）行使価額等の上限

Ｂ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

Ｃ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

Ｄ種優先株式　取得価額には上限を設けない。

(4）行使価額等の下限

Ｂ種優先株式　302円を6.5で除した金額（ただし、（注）６．(5）⑧及び10による調整を受ける。）。

Ｃ種優先株式　55円（ただし、（注）７．(5）⑧及び10による調整を受ける。）。

Ｄ種優先株式　148円（ただし、（注）８．(5）⑧及び10による調整を受ける。）。

(5）Ｂ種優先株式について、当社は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）Ｃ種優先株式について、当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(7）Ｄ種優先株式について、当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

５．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項、および株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との取決めはありません。

６．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｂ種優先配当金

①　Ｂ種優先配当金

当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｂ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｂ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｂ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｂ種優先配当年率

2013年３月31日に終了する事業年度に係るＢ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率＝初年度Ｂ種優先配当金÷Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ｂ種優先配当金」とは、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｂ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、182／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）とする。

2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＢ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。

ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｂ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｂ種優先配当年率はＢ種優先株式上限配当率とする。

上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。

③　非累積条項

ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｂ種優先中間配当金

当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＢ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｂ種優先配当金相当額

Ｂ種優先株式１株当たりの経過Ｂ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＢ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切上げる。）をいう。ただし、上記のＢ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式の発行時に株式会社仙台銀行が発行する第Ⅰ種優先株式の株主が同銀行株主総会において議決権を行使することができるときはその発行時より、定時株主総会にＢ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｂ種優先配当金の額全部（Ｂ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｂ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社がＢ種優先株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、下記③に定める財産を交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②　取得を請求することができる期間

2013年４月１日から2036年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

当初の取得価額は、2013年４月１日の時価とする。ただし、当該時価が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。2013年４月１日の時価とは、2013年４月１日（当日を含まない。）に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

302円を6.5で除した額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｂ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たり の払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

当社は、2021年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｂ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

なお、本項においては、上記(3）③に定める経過Ｂ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｂ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得条項

①　普通株式を対価とする一斉取得条項

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数に1,500円を6.5で除した金額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

「一斉取得価額」は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

当社は、Ｂ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｂ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｂ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

７．Ｃ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｃ種優先配当金

①　Ｃ種優先配当金

当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｃ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）またはＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｃ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ｃ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｃ種優先配当年率

2013年３月31日に終了する事業年度に係るＣ種優先配当年率

Ｃ種優先配当年率＝初年度Ｃ種優先配当金÷Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ｃ種優先配当金」とは、Ｃ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の直前の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）をＣ種優先配当年率決定日として算出する。）に1.15％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。

2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率

Ｃ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.15％

なお、2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＣ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日）（以下「Ｃ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。

ただし、上記の算式の結果が８％を超える場合には、Ｃ種優先配当年率は８％とする。

③　非累積条項

ある事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｃ種優先中間配当金

当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＣ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｃ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｃ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｃ種優先配当金相当額

Ｃ種優先株式１株当たりの経過Ｃ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＣ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＣ種優先株主またはＣ種優先登録株式質権者に対してＣ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

Ｃ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｃ種優先株主は、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｃ種優先配当金の額全部（Ｃ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｃ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＣ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＣ種優先株主がかかる取得の請求をしたＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｃ種優先株主に対して交付する。また単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することができる期間

2012年12月29日から2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株主が取得の請求をしたＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

普通株式１株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、Ｃ種優先株式の発行日の時価とする。Ｃ種優先株式の発行日の時価とは、2012年12月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日数を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

55円（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｃ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たり の払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＣ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｃ種優先株式の取得と引換えに、Ｃ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｃ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3）③に定める経過Ｃ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｃ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＣ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＣ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｃ種優先株主に対し、その有するＣ種優先株式数に200円（ただし、Ｃ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＣ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

法令の変更等に伴いＣ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

Ｃ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

当社は、Ｃ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｃ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｃ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

８．Ｄ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

(1）Ｄ種優先配当金

①　Ｄ種優先配当金

当社は、定款第46条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年３月31日（以下「Ｄ種優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）またはＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該Ｄ種優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（「Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額」とは、当初は200円とするが、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して下記(2）に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②　Ｄ種優先配当年率

2013年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、Ｄ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、94／365を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。

2013年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）

上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円TIBOR（12ヶ月物）または８％のうちいずれか低い方（以下「Ｄ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｄ種優先配当年率はＤ種優先株式上限配当率とする。

上記の但書において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を指すものとする。

③　非累積条項

ある事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

④　非参加条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(2）Ｄ種優先中間配当金

当社は、定款第47条に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録されたＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株当たり、各事業年度におけるＤ種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

(3）残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ｄ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ｄ種優先配当金相当額

Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。ただし、上記のＤ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主またはＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(4）議決権

Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案がその定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時から、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(5）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間中、当社に対して、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社はＤ種優先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本(5）に規定する取得の請求をすることができないものとする。

ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。

上記の但書において「行使可能株式数」とは、(A）取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当社の発行可能株式総数から、取得請求日における当社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(B）取得請求日における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

②　取得を請求することができる期間

2013年６月29日から2037年12月28日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

下限取得価額は、148円とする（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

調整後取得価額 | ＝ | 調整前取得価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たり の払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(A）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(B）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(C）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(C）、下記(D）および(E）ならびに下記ハ．(D）において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(D）当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a）ないし(c）の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(C）または本(D）による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(C）または本(D）による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(E）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(C）または(D）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(E）による調整は行わない。

(F）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(A）ないし(F）に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．(A）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

(B）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(C）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(A）ないし(C）に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(D）(b）または(c）に基づく調整に先立って適用された上記イ．(C）または(D）に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(D）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(A）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(B）および(F）の場合には０円、上記イ．(C）ないし(E）の場合には価額（ただし、(D）の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(C）ないし(E）および上記ハ．(D）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(E）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(C）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(A）ないし(C）において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(A）ないし(C）の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(7）②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

(6）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当社は、2022年12月29日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5）①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当社は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3）③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。

(7）普通株式を対価とする一斉取得

①　普通株式を対価とする一斉取得

当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＤ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数に200円（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(8）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(9）優先順位

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式およびＤ種優先株式にかかる優先配当金、優先中間配当金および残余財産の分配における支払順位は、いずれも同順位とする。

(10）法令変更等

法令の変更等に伴いＤ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11）その他

Ｄ種優先株式発行要項各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

(12）会社法第322条第２項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定め

該当事項なし

(13）他の種類の株式であって、議決権の有無又はその内容に差異があるものについての定款の定め

当社は、Ｄ種優先株式とは異なる普通株式について定款に定めている。普通株式は株主としての権利内容に制限のない当社における標準となる株式であるが、Ｄ種優先株式を有する株主は、上記(4）に記載の通り、一定の場合を除いて株主総会において議決権を有しない。これは、Ｄ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたことによるものである。

９．優先株式は、定款の定めに基づき、上記に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

10．2020年６月24日開催の第８期定時株主総会および普通株主による種類株主総会において、株式併合（10株を１株に併合）に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（2020年10月１日）をもって当社の発行済株式総数は、普通株式は160,980,867株減少し17,886,763株となり、Ｂ種優先株式は117,000,000株減少し13,000,000株となり、Ｃ種優先株式は90,000,000株減少し10,000,000株となり、Ｄ種優先株式は45,000,000株減少し5,000,000株となっております。

なお、上記株式併合の効力が発生することに伴い、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式について、下記のとおり取得価額および下限取得価額が調整されております。

(1) 取得価額の調整

（銘柄）　　　　　　　　　　　　　　　　（調整後取得価額）　　（調整前取得価額）

①　じもとホールディングスＢ種優先株式　　　　　1,159円　　　　　　　116円

②　じもとホールディングスＣ種優先株式　　　　　1,159円　　　　　　　116円

③　じもとホールディングスＤ種優先株式　　　　　1,479円　　　　　　　148円

(2) 下限取得価額の調整

（銘柄）　　　　　　　　　　　　　　　　（調整後下限取得価額）（調整前下限取得価額）

①　じもとホールディングスＢ種優先株式　　　　　　464円　　　　　　　302円を6.5で

除した金額（注）

②　じもとホールディングスＣ種優先株式　　　　　　549円　　　　　　　 55円

③　じもとホールディングスＤ種優先株式　　　　　1,479円　　　　　　　148円

（注）Ｂ種優先株式の調整前下限取得価額は、発行要項に「302円を6.5で除した額」と規定されてお

ります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

Ｂ種優先株式

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第11期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | ―

Ｃ種優先株式

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第11期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | ―

Ｄ種優先株式

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第11期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の権利行使に係る資金調達額 （百万円） | ― | ―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | ―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | ― | ―

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年10月１日 （注）１ | 普通株式 △160,980 Ｂ種優先株式 △117,000 Ｃ種優先株式 △90,000 Ｄ種優先株式 △45,000 | 普通株式 17,886 Ｂ種優先株式 13,000 Ｃ種優先株式 10,000 Ｄ種優先株式 5,000 | － | 17,000 | － | 15,500
2021年３月29日 （注）２ | 普通株式 3,653 | 普通株式 21,540 Ｂ種優先株式 13,000 Ｃ種優先株式 10,000 Ｄ種優先株式 5,000 | 1,750 | 18,750 | 1,750 | 17,250

（注）１．株式併合（10：１）によるものであります。

２．有償　第三者割当

発行価格　１株につき958円　　資本組入額　１株につき479円

割当先　ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社

#### （５）【所有者別状況】

普通株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 10 | 32 | 30 | 1,313 | 52 | 9 | 8,893 | 10,339 | －
所有株式数 （単元） | 1,384 | 40,779 | 4,504 | 73,791 | 2,831 | 27 | 88,237 | 211,553 | 384,963
所有株式数の割合（％） | 0.65 | 19.27 | 2.12 | 34.88 | 1.33 | 0.01 | 41.74 | 100.00 | －

（注）１．自己株式50,799株は、「個人その他」に507単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しており

ます。

２．金融機関の欄には、「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い当社から拠出した株式会社日本カストディ銀行

（信託Ｅ口）名義の当社株式515単元が含まれております。

Ｂ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 130,000 | － | － | － | － | － | 130,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

Ｃ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 100,000 | － | － | － | － | － | 100,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

Ｄ種優先株式

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | － | － | － | － | － | 1 | －
所有株式数 （単元） | － | 50,000 | － | － | － | － | － | 50,000 | －
所有株式数の割合（％） | － | 100.00 | － | － | － | － | － | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

所有株式数別

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社整理回収機構 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 | 28,000 | 56.57
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 3,653 | 7.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,167 | 2.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 935 | 1.89
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 574 | 1.16
きらやか銀行職員持株会 | 山形県山形市旅篭町三丁目２番３号 | 529 | 1.07
金子　正幸 | 山形県鶴岡市 | 320 | 0.64
仙台銀行職員持株会 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | 240 | 0.48
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 221 | 0.44
横山　修一 | 新潟県村上市 | 150 | 0.30
計 | － | 35,792 | 72.32

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,167千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　935千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　　574千株

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、株式給付信託（BBT）が所有

する当社株式51,500株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

所有議決権数別

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
ＳＢＩ地銀ホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 36,535 | 17.31
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 11,671 | 5.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 9,359 | 4.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口４） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 5,741 | 2.72
きらやか銀行職員持株会 | 山形県山形市旅篭町三丁目２番３号 | 5,297 | 2.50
金子　正幸 | 山形県鶴岡市 | 3,200 | 1.51
仙台銀行職員持株会 | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | 2,407 | 1.14
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 2,211 | 1.04
横山　修一 | 新潟県村上市 | 1,500 | 0.71
株式会社七十七銀行 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号 | 1,287 | 0.60
計 | － | 79,208 | 37.53

（注）１．上記所有株式数別に記載しております株式会社整理回収機構所有のＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優

先株式は、議決権を有しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | Ｂ種優先株式 | 13,000,000 | － | （注）１
Ｃ種優先株式 | 10,000,000
Ｄ種優先株式 | 5,000,000
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 （単元株式数100）
普通株式 | 50,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 （注）２ | 21,104,600 | 211,046 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 （単元株式数100）
単元未満株式 | 普通株式（注）３ | 384,963 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
発行済株式総数 |  | 49,540,263 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 211,046 | －

（注）１．優先株式の内容は、「１．株式等の状況」の「(1）株式の総数等」の「②発行済株式」の「内容」に記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する51,500株（議決権の数515個）が含まれております。

なお、当該議決権の数515個は、議決権不行使となっております。

３．上記の「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社じもとホールディングス | 宮城県仙台市青葉区一番町二丁目１番１号 | 50,700 | － | 50,700 | 0.10
計 | － | 50,700 | － | 50,700 | 0.10

（注）　「株式給付信託（BBT）」の導入に伴う、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）名義の当社株式51,500株

は、上記自己株式に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行(以下、「当社グループ」という。)の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象役員」という。)に対して業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（BBT （＝Board　Benefit　Trust））」を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、本制度に基づき設定される信託を通じて当社株式を取得します。取得した当社株式は、対象役員に対して、当社グループが定める「役員株式給付規程」に従い受益者要件を満たした者に当社株式等を給付します。

②対象者に給付する予定の株式の総数

対象者に取得させる予定の株式総数は未定であります。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行の対象役員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,876 | 933,301
当期間における取得自己株式 | 291 | 115,305

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 122 | 71,560 | － | －
保有自己株式数 | 50,799 | － | 51,090 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

２．上記の処理自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」から当社グループ内銀行の対象役員に給付した株式を含めておりません。また、上記の保有自己株式数の他、「株式給付信託（BBT)」が保有する当社株式 51,500株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

### ３【配当政策】

当社は、地域金融グループとしての公共性と健全性維持の観点から、内部留保の充実をはかるとともに、安定した剰余金の配当を維持することを基本方針としております。当社の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な配当としており、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては当社定款の定めにより取締役会で決議することとしております。

当事業年度の普通配当につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化していることにより、地域経済の低迷やそれに伴う取引先企業への業績悪化などの影響が懸念されており、当社グループにおいても与信関係費用などに影響が出ており、そのような環境の中で、地元中小企業への安定かつ円滑な資金供給機能を通じた支援を行うことで地域経済を支えるべく、経営体質強化のために必要な内部留保の確保及び充実の観点から、2023年３月期の期末配当については１株当たり５円00銭とさせて頂きました。

また、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の配当は定款及び発行要項の定めに従った優先配当率に従いまして、１株当たりの期末配当をそれぞれ、0.11円、13.10円、0.10円とさせて頂き、中間配当と合わせまして年間配当をそれぞれ、0.23円、26.20円、0.20円とさせて頂きました。

2024年３月期の普通配当につきましては、当社連結の通期業績予想において黒字回復を予想しておりますが、当社の財務基盤の強化に向けた内部留保を優先させて頂きたく、１株当たりの年間配当金を10円00銭とさせて頂く予定です。また、当社連結の通期業績予想に連動して年間配当水準を予想しておりますことから、中間配当を見送り、期末配当に一本化する予定です。Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の配当は定款及び発行要綱の定めに従った配当を予定しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月11日 取締役会 | 普通株式 | 161 | 7.50
Ｂ種優先株式 | 1 | 0.11
Ｃ種優先株式 | 131 | 13.10
Ｄ種優先株式 | 0 | 0.10
2023年６月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 107 | 5.00
Ｂ種優先株式 | 1 | 0.11
Ｃ種優先株式 | 131 | 13.10
Ｄ種優先株式 | 0 | 0.10

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、きらやか銀行と仙台銀行並びに関連会社とともに「じもとグループ」を構成しております。経営理念に「宮城と山形をつなぎ、本業支援を通じて、地元中小企業や地域に貢献する」を掲げ、両県の「人・情報・産業」をつなぎ、東日本大震災の復興支援と中小企業支援、グループ効率化に継続的に取り組んでおります。

また、地域金融グループとしての公共性、社会的使命を自覚し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ体制の整備と実効性の向上を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜企業統治の体制の概要等＞

当社は、2012年10月１日に株式会社きらやか銀行と株式会社仙台銀行の経営統合にともない両行の共同持株会社として設立いたしました。

2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めてまいります。

当社の機関の内容は以下のとおりです。

イ．会社の機関の基本説明

当社は、最高意思決定機関である株主総会、業務意思決定機関である取締役会のほか、監査等委員会、経営会議等の組織体制を整えております。

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）11名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、取締役の職務の執行の監査及び監督を行っております。

経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成し、原則として週１回開催し、機動的な運用を行える体制としております。取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、取締役会より委任を受けた業務執行に関する重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図る体制としております。

グループリスク管理委員会とグループコンプライアンス委員会は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成し、原則として毎月１回開催しております。各分野の重要な経営課題について協議・決議し、専門性と機動性を高める体制としております。

指名・報酬協議会は、社外取締役２名及び代表取締役２名の計４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。このほかに監査等委員会委員長がオブザーバーとして本協議会に出席しております。取締役会の諮問機関として、取締役の報酬及び取締役の指名等に係る事項を協議し、透明性・公正性を確保しております。2022年度は、計３回の開催であり、委員及びオブザーバーはすべて出席しております。

社外役員連絡会は、当社及び子銀行である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締役全員の互選により選出しております。原則として、半期毎に開催しており、社外役員の役割と責務を十分に果たすことができるように、社外役員間での情報交換と経営課題の認識共有を図っております。

監査意見交換会は、当社及び子銀行である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。当社グループの監査等委員と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有することで、グループ監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的としております。

なお、当社と業務執行を行わない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、委員長を表す）。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | グループリスク管理委員会 | グループコンプライアンス委員会 | 監査等 委員会 | 指名・報酬協議会 | 社外役員連絡会 | 監査意見交換会
取締役会長 （代表取締役） | 川越　浩司 | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  |
取締役社長 （代表取締役） | 鈴木　隆 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ |  | ○ |  |
常務取締役 | 尾形　毅 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
常務取締役 | 内田　巧一 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
取締役 | 太田　順一 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
取締役 | 遠藤　裕治 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
取締役 | 坂爪　敏雄 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
取締役 | 笠原　守 | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  |  |
取締役（社外） | 半田　稔 | ○ |  |  |  |  | ◎ | ◎ |
取締役（社外） | 長谷川　靖 | ○ |  |  |  |  |  | ○ |
取締役（社外） | 佐竹　勤 | ○ |  |  |  |  | ○ | ○ |
取締役監査等委員 | 遠藤　宏 | ○ |  |  |  | ○ |  |  | ○
取締役監査等委員（社外） | 伊藤　吉明 | ○ |  |  |  | ◎ |  | ○ | ○
取締役監査等委員（社外） | 髙橋　節 | ○ |  |  |  | ○ |  | ○ | ○
取締役監査等委員（社外） | 伊東　昭代 | ○ |  |  |  | ○ |  | ○ | ○
その他の構成員 |  |  |  |  |  |  |  | きらやか銀行及び仙台銀行の社外取締役 | 当社監査部長 きらやか銀行及び仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長

ロ．コーポレート・ガバナンスの体制図

ハ．会社の機関の内容

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）11名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、その議長となります。

原則として毎月１回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会社等の経営方針や経営上の重要な業務執行に関わる意思決定や協議を行っております。

＜取締役会の開催頻度及び出席状況（2022年度）＞

氏名（役職） | 在任中の開催回数 | 出席回数
川越　浩司　（代表取締役会長） | 16回 | 16回
鈴木　　隆　（代表取締役社長） | 16回 | 16回
川村　　淳　（常務取締役） | 16回 | 16回
尾形　　毅　（常務取締役） | 16回 | 15回
斎藤　義明　（取締役） | 16回 | 15回
鈴木　　誠　（取締役） | 16回 | 15回
太田　順一　（取締役） | 16回 | 16回
内田　巧一　（取締役） | 16回 | 16回
半田　　稔　（社外取締役） | 16回 | 16回
長谷川　靖　（社外取締役） | 16回 | 16回
大山　正征　（社外取締役　6月退任） | 3回 | 3回
佐竹　　勤　（社外取締役　6月新任） | 13回 | 12回
遠藤　　宏　（取締役監査等委員） | 16回 | 16回
伊藤　吉明　（取締役監査等委員 社外） | 16回 | 16回
髙橋　　節　（取締役監査等委員 社外） | 16回 | 16回
今野　純一　（取締役監査等委員 社外） | 16回 | 15回

（注）大山　正征氏は2022年6月23日付をもって退任しております。

佐竹　　勤氏は2022年6月23日付で就任しております。

＜取締役会の具体的な検討内容について＞

・資本政策に関する事項　　　　　　　　　・各種リスク管理に関する事項

・子銀行の経営、改善策に関する事項　　　・サステナビリティ対応に関する事項

・有価証券運用に関する事項　　　　　　　・収益計画に関する事項

・コンプライアンスに関する事項　他

（経営会議）

経営会議は、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）の全員で構成し、取締役社長が招集しその議長となります。

原則として週１回開催しており、取締役会において決定した経営方針に基づいて、その具体的な業務執行方針等を定め、また、業務執行に関する取締役会より委任を受けた重要事項について決定又は協議し、併せて業務執行の全般的統制を図っております。

（グループコンプライアンス委員会）

グループコンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）を委員とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）も出席して意見を述べることができることとしております。

原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの徹底状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。

（グループリスク管理委員会）

グループリスク管理委員会は、取締役社長を委員長、社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く）を委員とし、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）も出席して意見を述べることができることとしております。

原則として毎月１回開催しており、当社及び当社グループ各社のリスク管理の状況等について報告を受け、協議しており、重要な事項については、別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会へ報告しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、取締役の職務の執行の監査及び監督を行っております。

（指名・報酬協議会）

取締役の報酬及び取締役候補者の指名を検討するに当たっての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。

指名・報酬協議会は社外取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び代表取締役２名の計４名の委員で構成し、委員長は社外取締役が務めております。また、監査等委員会の委員長が本協議会にオブザーバーとして出席しております。

（社外役員連絡会）

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、社外役員としての役割と責務を十分に果たすことができるように、社外役員間における情報交換や認識の共有を図ることを目的とし、社外役員連絡会を設置しております。

社外役員連絡会は、当社及び当社の子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の社外取締役で構成し、代表者は当社グループの独立社外取締役全員の互選により選出します。

（監査意見交換会）

当社グループの監査等委員会と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議し、認識を共有することで、当社グループの監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的とし、監査意見交換会を設置しております。

監査意見交換会は、当社の取締役監査等委員並びに監査部長と、当社の子会社である株式会社きらやか銀行及び株式会社仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。

＜当該体制を採用する理由＞

当社では、取締役会の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システム整備の状況＞

当社は、当社及び当社の子会社、関連会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の健全性及び適切性を確保するため、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、以下のとおり、「内部統制基本方針」を制定しております。

（内部統制基本方針）

（１）取締役及び使用人（グループ会社の取締役及び使用人を含む）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、当社及び当社グループの役職員が法令や諸規則を遵守し、業務の適正かつ健全な運営を図るために、コンプライアンス基本方針を制定する。また、コンプライアンスの具体的な行動指針として、コンプライアンス規程を制定する。

②当社は、グループコンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社グループのコンプライアンス実施状況を監視し、コンプライアンス体制の充実に向けた課題を協議する。

③当社は、コンプライアンス統括部署として、リスク統括部を設置する。リスク統括部は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹底指導及びその進捗状況を一元的に管理する。

④監査部は、当社及び当社グループのコンプライアンス遵守態勢の監査を定期的に実施し、監査結果を取締役会及び監査等委員会へ報告する。

⑤取締役会は、役職員等が社内外に設置した通報・相談窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。

⑥当社は、反社会的勢力等との関係を遮断するために、反社会的勢力への対応に係る基本方針を制定する。また、リスク統括部において反社会的勢力による被害を防止するための一元的な管理態勢、反社会的勢力に係る連絡・連携態勢を構築する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存・管理する態勢を構築する。また、文書取扱規程に基づき、株主総会、取締役会等取締役が関与する重要会議の議事録を作成し、保存するものとする。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、当社及び当社グループの経営の健全性を確立し、各種リスクに見合った適正な収益を確保するためにリスク管理方針を制定する。

②当社は、当社及び当社グループの業務の適切性及び健全性を確保するため、統合的リスク管理規程を制定し、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。

③当社は、グループリスク管理委員会を設置し、当社及び当社グループにおける各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模で一元的に統括・管理することにより、リスク管理態勢の強化・充実を図る。

④当社は、当社及び当社グループの統合的なリスク管理態勢を確立するために、リスク統括部を設置し、統合的なリスク管理機能及び相互牽制機能を確保し、必要な体制を構築する。

⑤当社は、監査部がリスク統括部のリスク管理態勢の適切性及び有効性を検証する体制を構築し、取締役会及び監査等委員会へ適時適切に報告させるとともに、外部監査機関と連携して、リスク管理態勢の充実強化を図る。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役会は、決定事項について、法令に定めるもののほか、定款及び取締役会規程に定めるものとする。

②取締役会は、取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。

③取締役会が、会社法及び定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役又は議決権を有する者の全てが取締役である経営会議その他の決定機関（以下「経営会議等」という。）に委任したときは、当該取締役又は経営会議等は、当該委任された事項を自ら決定することができる。

（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、当社グループの健全かつ円滑な運営を図るため、グループ経営管理規程を制定し、一定の事項については当社報告事項又は承認事項とする。

当社は、毎月開催される取締役会において、子会社等の一定の取締役等の業務執行状況が報告されることに加え、子会社等が一定の重要事項を行おうとするときは、事前に当社の承認を得なければならないこととし、子会社等の統括管理を行う。

②当社は、当社及び当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的で効果的に行われるよう組織規程、業務分掌規程、及び職務権限規程により職務・権限・意思決定のルールを策定する。

③当社は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制態勢を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

④当社は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応を行うとともに、グループ内取引等に係る基本方針、グループ内の業務提携等に係る基本方針を制定し、グループの業務の健全性の確保に重点を置いた適切な管理を行う。

⑤リスク統括部は、当社グループ全体として適正な体制が確保されるよう子会社におけるコンプライアンス体制等について指導する。

⑥監査部は、内部監査方針に基づき、業務の適正な運営を確保するため当社及び当社グループの監査を実施し、かつその適正化を図るために必要な助言を行う。

（６）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

①監査等委員会は、その職務について効率性及び実効性を高めるため、取締役会に対し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助者」という）の配置を求めることができる。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

（７）前号の補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

①補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会の同意を得るものとする。

（８）前号の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

①取締役会は、補助者が監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人等との定期的な意見交換等に参加する機会を確保する。

（９）取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①取締役及び使用人等は、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、法令及び諸規則に定める事項のほか、内部監査部門等の使用人その他の者に対して指示し、報告を求めることができる。

②子会社の取締役、監査等委員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがあることを発見したときは、直ちに、当該事実を当社の監査等委員会へ報告する。

③上記①及び②の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。

（10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の前払や償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会をはじめ、重要な会議へ出席するとともに、会計監査人、代表取締役、当社グループの監査等委員・監査役及びリスク統括部、監査部、内部統制機能を所管する社内部署と意見交換し、連携を図ることにより、監査を実効的に行う。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社では、業務に係る全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。これに対応するため、リスク毎の管理担当部署でリスクの測定・管理を行っており、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において、すべてのリスクの把握、統制に努めております。

また、取締役社長を委員長としたグループリスク管理委員会を毎月開催しており、当社グループのリスク管理方針、業務に係る各種リスクの状況の把握と評価、管理に係る事項等を協議・決議しております。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

＜役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、会社法第430条の３第１項の規定により、保険会社との間で、会社法第423条、第429条、第847条及

び第847条の３を根拠とする被保険者が負担することとなる損害を補填する役員等賠償責任保険契約を締結し

ております。

なお、当該契約に基づく被保険者の範囲は、当社及び当社の会社法上の子会社の全取締役、執行役員及び管理職従業員であります。

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

＜取締役の選任の決議要件及び任期＞

イ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の任期

取締役（監査等委員であるものを除く）の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとし、補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとする旨を定款で定めております。

＜取締役会で決議できる株主総会決議事項＞

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

また、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

これらは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．剰余金の配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の特別決議要件については、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

＜種類株主総会の特別決議要件＞

当社は、種類株主総会の特別決議要件については、会社法第324条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、種類株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

＜種類株主の議決権の有無及びその内容の差異＞

Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、「第４ 提出会社の状況」の「１．株式等の状況」の「(１）株式の総数等」の「② 発行済株式」に記載のとおり、定款の定めに基づき、普通株式と議決権に差異を有しております。

これは、当社が資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長 | 川　越　浩　司 | 1963年11月23日生 |
1987年４月 | 株式会社山形相互銀行（株式会社山形しあわせ銀行）入行
2010年４月 | 株式会社きらやか銀行経営企画部長
2014年４月 | 同行寒河江支店長
2014年６月 | 同行執行役員寒河江支店長
2016年10月 | 同行執行役員経理部長兼株式会社じもとホールディングス経営戦略部長
2017年６月 | 同行常務執行役員経理部長兼当社経営戦略部長
2018年４月 | 同行常務執行役員当社経営戦略部長
2018年６月 | 同行取締役 当社取締役
2019年６月 | 当社常務取締役
2021年６月 | 同行代表取締役頭取（現職） 当社代表取締役会長（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 4
代表取締役社長 | 鈴　木　　　隆 | 1954年１月20日生 |
1977年４月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行
2003年４月 | 同行推進部副部長兼個人営業課長
2003年６月 | 同行取締役融資部長
2005年６月 | 同行取締役企画部長
2006年４月 | 同行取締役企画部長兼リスク統括部長
2006年６月 | 同行取締役総務部長
2007年６月 | 同行常務取締役総務部長
2008年６月 | 同行常務取締役
2009年６月 | 同行代表取締役常務
2012年10月 | 株式会社じもとホールディングス取締役
2013年６月 | 同行代表取締役頭取（現職） 当社代表取締役会長
2021年６月 | 当社代表取締役社長（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 8
常務取締役 | 尾　形　　　毅 | 1966年１月30日生 |
1989年４月 | 株式会社仙台銀行入行
2013年10月 | 同行経営企画部長兼経理部長
2015年６月 | 同行取締役経営企画部長兼経理部長
2016年６月 | 同行取締役本店営業部長兼国分町支店長兼東京支店長
2018年６月 | 同行取締役（現職）
| 株式会社じもとホールディングス取締役
2022年６月 | 当社常務取締役（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 3
常務取締役 | 内　田　巧　一 | 1966年９月27日生 |
1989年４月 | 株式会社山形しあわせ銀行入行
2014年４月 | 株式会社きらやか銀行経営企画部長
2015年６月 | 同行執行役員経営企画部長
2018年６月 | 同行取締役経営企画部長
2020年６月 | 同行常務取締役
2021年６月 2023年６月 | 株式会社じもとホールディングス取締役 同行代表取締役常務（現職） 当社常務取締役（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 太　田　順　一 | 1959年10月19日生 |
1983年４月 2013年10月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行 同行市場金融部長
2014年６月 | 同行取締役市場金融部長
2015年６月 | 同行取締役 株式会社じもとホールディングス取締役総合企画部長
2016年６月 | 同行取締役経営企画部長兼経理部長 当社取締役退任
2019年６月 | 同行常務取締役 当社取締役（現職）
2020年６月 | 同行代表取締役常務（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 3
取締役 | 遠　藤　裕　治 | 1965年６月28日生 |
1988年４月 | 株式会社殖産相互銀行（株式会社殖産銀行）入行
2008年４月 | 株式会社きらやか銀行鈴川支店長
2008年10月 | 同行宮内支店長
2011年４月 2014年４月 2017年２月 | 同行山形北支店長 同行東京支店長 同行新発田支店長
2018年６月 | 同行執行役員新発田支店長
2019年６月 | 同行常務執行役員仙台支店長
2020年６月 | 同行取締役仙台支店長
2021年６月 | 同行取締役（現職）
2023年６月 | 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 3
取締役 | 坂　爪　敏　雄 | 1966年１月19日生 |
1991年４月 | 株式会社仙台銀行入行
2015年６月 | 同行融資部長兼管理部長
2019年６月 | 同行取締役融資部長兼管理部長
2021年６月 | 同行取締役地元企業応援部長
| 株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング取締役
2022年６月 | 同行常務取締役営業本部長兼地元企業応援部長（現職）
| 株式会社仙台銀キャピタル＆コンサルティング代表取締役社長（現職）
2023年６月 | 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 4
取締役 | 笠　原　　　守 | 1967年３月８日生 |
1990年４月 | 株式会社山形しあわせ銀行入行
2018年６月 | 株式会社きらやか銀行融資部長
2020年６月 | 同行執行役員融資部長
2021年６月 | 同行取締役監査等委員
2022年６月 | 同行取締役市場金融部長
2023年２月 2023年６月 | 同行取締役（現職） 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 0
取締役 | 半　田　　　稔 | 1957年９月３日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（山形県弁護士会）
| 半田稔法律事務所開設 半田稔法律事務所所長（現職）
2009年４月 | 山形県弁護士会会長 日本弁護士連合会理事 東北弁護士会連合会副会長
2017年１月 | 山形県公害審査会会長（現職）
2017年２月 | 山形県弁護士協同組合理事長（現職）
2018年７月 | 山形県収用委員会会長（現職）
2019年６月 | 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 長 谷 川 　靖 | 1962年２月22日生 |
1984年４月 | 大蔵省入省
2007年７月 | 金融庁監督局銀行第２課長
2008年７月 | 同庁監督局保険課長
2010年７月 | 同庁監督局総務課長
2012年７月 | 同庁総務企画局企画課長
2014年７月 | 財務省福岡財務支局長
2015年７月 | 金融庁総務企画局審議官（企画・市場・官房担当）
2016年７月 | 財務省東海財務局長
2017年６月 | 株式会社国際協力銀行常務取締役（審査・リスク管理担当）
2019年６月 | 財務省退官
2019年11月 | 三井住友信託銀行株式会社顧問
2020年４月 | SBIホールディングス株式会社入社
2020年８月 | 地方創生パートナーズ株式会社執行役員事務局長（現職）
2021年６月 | 株式会社福島銀行取締役 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
2022年２月 2023年６月 | SBI地銀ホールディングス株式会社取締役(現職) 株式会社きらやか銀行取締役（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 -
取締役 | 佐　竹　　　勤 | 1953年３月２日生 |
1975年４月 | 東北電力株式会社入社
2007年６月 | 同社執行役員企画部長
2009年６月 | 同社常務取締役お客さま本部長 株式会社ユアテック監査役(非常勤)
2012年６月 | 同社監査役(非常勤)退任 同社取締役(非常勤) 東北電力株式会社取締役副社長
2013年６月 | 株式会社ユアテック取締役(非常勤)退任
2014年６月 | 東北電力株式会社取締役退任 株式会社ユアテック代表取締役社長
2019年６月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2021年６月 | 同社代表取締役会長(現職)
2022年６月 | 株式会社じもとホールディングス取締役（現職）
| 2023年６月から１年 | 普通株式 0
取締役監査等委員 | 遠　藤　　　宏 | 1963年12月22日生 |
1986年４月 | 株式会社振興相互銀行（現株式会社仙台銀行）入行
2007年４月 | 同行津谷支店長
2009年６月 | 同行高砂支店長
2012年４月 | 同行大富支店長
2014年９月 | 同行推進部長
2015年６月 | 同行市場金融部長
2018年９月 | 同行総務部長
2020年６月 | 株式会社じもとホールディングス取締役監査等委員（現職）
| 2023年６月から２年 | 普通株式 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役監査等委員 | 伊　藤　吉　明 | 1950年７月21日生 |
1976年11月 | 監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人）入所　会計士補登録
1981年３月 | 公認会計士登録
1983年９月 | 伊藤栄一公認会計士事務所入所
1983年11月 | 税理士登録
1988年７月 | 監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）社員
1999年６月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員山形事務所長
2002年４月 | 山形県包括外部監査人
2002年７月 | 日本公認会計士協会東北会副会長 日本公認会計士協会東北会山形県会会長
2007年７月 | 伊藤公認会計士事務所所長（現職）
2009年４月 | 公立大学法人山形県立保健医療大学監事（現職）
2010年６月 | 株式会社きらやか銀行監査役
2012年10月 | 株式会社じもとホールディングス監査役
2016年６月 | 同行監査役退任
2019年６月 | 当社取締役監査等委員（現職）
| 2023年６月から２年 | 普通株式 1
取締役監査等委員 | 髙　橋　　　節 | 1950年２月３日生 |
1972年４月 | 山形県採用
2001年４月 | 同　東京事務所長
2004年４月 | 同　農林水産部長
2006年４月 | 同　庄内総合支庁長
2008年７月 | 同　健康福祉部長
2009年３月 | 同　退職
2009年３月 | 山形県副知事
| 山形県スポーツ振興21世紀協会副理事長
2012年４月 | 同協会理事長
2013年３月 | 山形県副知事退任
2013年８月 | 株式会社モンテディオ山形代表取締役社長
2015年11月 | 同社代表取締役社長退任
2016年６月 | 株式会社じもとホールディングス監査役
2019年６月 | 当社取締役監査等委員（現職）
| 2023年６月から２年 | 普通株式 -
取締役監査等委員 | 伊　東　昭　代 | 1959年１月11日生 |
1983年４月 | 宮城県採用
2013年４月 | 同　東京事務所長
2014年４月 | 同　保険福祉部長
2016年４月 | 同　震災復興・企画部長
2018年４月 | 同　総務部長
2019年３月 | 同　退職
2019年４月 | 宮城県教育委員会教育長
2023年３月 2023年４月 2023年６月 | 同　教育委員会教育長退任 宮城県美術館長（現職） 株式会社じもとホールディングス取締役監査等委員（現職）
| 2023年６月から２年 | 普通株式 -
計 | 普通株式 33

（注）　取締役の半田稔氏、長谷川靖氏、佐竹勤氏、伊藤吉明氏、髙橋節氏、及び伊東昭代氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役６名を選任しており、うち３名は監査等委員である取締役であります。各社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任についての考え方は次のとおりであります。

半田稔氏は、弁護士活動を通じた豊富な経験と専門的な知識に基づいた提言や意見表明が期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。

長谷川靖氏は、金融行政に長年携わられ豊富な経験と専門知識に基づいた提言や意見表明が期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。また、子銀行であるきらやか銀行の取締役（非業務執行）に就任しております。

佐竹勤氏は、会社経営に対する幅広い知識と高い識見に基づいた提言や意見表明が期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。

伊藤吉明氏は、公認会計士として財務・会計面における専門的な知識と高い識見に基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たすことが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。

髙橋節氏は、山形県庁において農林水産部長・健康福祉部長、副知事の要職を歴任して培った豊富な経験と識見に基づいた提言や意見表明を行い、公正かつ中立な立場で独立役員としての役割を適切に果たすことが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。

伊東昭代氏は、宮城県庁において部長職を歴任し、宮城県教育委員会教育長の要職を務めるなど、豊富な行政経験と幅広い識見を有しており、的確な提言や意見、並びに公正かつ中立の立場で当社の経営全般の監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社との間には特別な利害関係はありません。

半田稔氏、佐竹勤氏、伊藤吉明氏、髙橋節氏、伊東昭代氏につきましては当社の経営を監視するうえでの独立性を確保していることから、国内証券取引所の規程に定める独立役員に選定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っており、取締役会への出席を通じ、その機能を実効的に発揮する体制を確保しております。また、監査等委員である社外取締役は、代表取締役との定期的会合、取締役会の出席、及び会計監査人との連携を通じ、監査を実効的に行う体制確保を担っております。

なお、社外取締役は、内部統制の状況について取締役会で報告を受けているほか、専門的な見地から助言を行う等、内部統制の有効性を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は４名であり、うち３名が社外取締役であります。

監査等委員である取締役は、監査計画書（年度）に基づき、会計監査人との意見交換や重要書類の閲覧・調査を行い、当社の内部管理態勢の検証を目的とした監査を実施し、また、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を実施しております。

なお、監査等委員である社外取締役　伊藤吉明氏は、公認会計士として財務・会計面における専門的な知識と高い識見を有しております。

当事業年度において、監査等委員会を15回開催しており、個々の出席状況は次の通りであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
遠藤　宏 （常勤監査等委員） | 15回 | 15回
伊藤　吉明 （社外） | 15回
髙橋　節 （社外） | 15回
今野　純一 （社外） | 14回

(注)今野純一氏は2023年6月22日付をもって退任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定、取締役の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益をいう）についての監査等委員会の意見の決定、その他法令及び定款に定められた職務等を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行うことで、情報収集や監査の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、所管部署である監査部（人員22名）が、取締役会で承認された内部監査計画書に基づき内部管理の状況に応じた頻度・深度を考慮しながら実施しております。また、内部監査によるリスク管理態勢・コンプライアンス態勢・内部統制機能などの適切性・有効性の検証結果については、四半期毎、取締役会に報告しております。

また、当社グループの監査等委員と監査部がグループ監査に係る情報や課題を協議、認識を共有し、監査体制の充実と実効性の向上を図ることを目的として、監査意見交換会を設置しております。監査意見交換会は、当社の取締役監査等委員並びに監査部長と、当社の子会社であるきらやか銀行及び仙台銀行の取締役監査等委員並びに監査部長で構成しております。

定期的に会合を実施することで、情報交換や機能的な連携を図り、内部監査の実効性を確保するとともに、内部監査部門から、取締役会や監査役等へ直接報告できる体制を構築しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査期間は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 浅野　　功 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 佐藤　　晶 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 山田　　修 | EY新日本有限責任監査法人

（注）指定有限責任社員業務執行社員の継続監査期間につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。

ロ．継続監査期間

47年間

EY新日本有限責任監査法人の前身の武蔵監査法人による、当社の連結子会社である株式会社きらやか銀行の前身の株式会社殖産相互銀行への監査開始時から期間を通算しております。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名、その他　14名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定基準を定めており、以下の項目について検討をしております。

・監査法人の概要

・監査の実施体制等

・監査報酬見積額

当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人が当該基準を満たすことを確認したため、当社の監査法人に選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ホ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の評価基準を定めており、以下の項目について評価をしております。

・監査法人の品質管理

・監査チームの独立性の保持

・監査報酬の水準

・監査法人と監査等委員会との有効なコミュニケーション

・監査法人と経営者や内部監査部門等との有効なコミュニケーション

・監査法人の品質管理体制における不正リスクへの十分な配慮

当社の監査等委員会は、評価基準に基づく評価結果により、EY新日本有限責任監査法人の職務は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 16 | － | 16 | 3
連結子会社 | 90 | － | 94 | －
計 | 106 | － | 111 | 3

（注）当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、「時価の算定に関する会計基準適用のための助言及び情報提供業務」であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 2 | － | 0
計 | － | 2 | － | 0

（注）1.前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社による市場リスク管理態勢の内部監査への支援業務であります。

2.当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、EY税理士法人による「外国口座税務コンプライアンス法」及び「日本版非居住者に係る金融口座情報の自動交換のための報告制度」に係る情報提供及び照会対応であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び同条第３項の同意をした理由は、監査報酬が当社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であると評価したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴

い、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役とを区別した報酬等の額を設定し、報酬の決定に関する方針を次のとおり定めております。

イ.　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会において、年額１億８千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役２名）となります。また、2021年６月24日開催の第９期定時株主総会において、この報酬限度額１億８千万円以内の内枠で、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬の限度額を４千万円以内（32,000ポイント以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名（うち社外取締役３名）となります。

また、2023年６月22日開催の第11期定時株主総会において、この報酬限度額１億８千万円以内の内枠で

社外取締役を除く取締役に対する株式報酬の限度額を４千万円以内（46,100ポイント以内）と決議いただ

いております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は11名

（うち社外取締役３名）となります。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会において、年額６千

万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名

となります。

ロ.　当社は、2019年６月25日開催の第７期定時株主総会において、当社及び当社子会社である株式会社きら

やか銀行並びに株式会社仙台銀行の社外取締役を除く現在の取締役の株式報酬額を廃止し、新たに当社及

び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬額を年額

１億１千万円以内（うち当社取締役分として４千万円以内）としております。

また、2023年６月22日開催の第11期定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員

である取締役及び社外取締役を除く）に対して付与するポイントの上限を126,800ポイント（うち当社取締

役分として46,100ポイント）（１ポイント＝当社普通株式１株）としております。ポイント数の上限を算

定するにあたり、１ポイント当たりの単価は867円を適用しております。

ハ.　当社では、当社の取締役の報酬並びに取締役の指名を検討するにあたっての透明性、公正性を確保する

ことにより、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業

価値の最大化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名・報酬協議会を設置しております。

取締役の報酬を決定するにあたっての方針としては、当社グループの経営方針の実現、持続的な成長を

可能とするよう、業績向上への貢献意欲を高めることを目的としております。また、取締役の報酬の水準

に関しましては、経済や社会の情勢を踏まえ、当社として適切な水準を決定することとしております。

報酬額に関しましては、株主等利害関係者に対して納得性のある報酬水準とするために、指名・報酬協

議会で当社の取締役（監査等委員を除く）報酬額の検討を行い、その結果を基に当社の取締役会で審議の

上、当社取締役（監査等委員を除く）の報酬額を決定しております。

なお、監査等委員の報酬額は、株主総会の承認枠の範囲内で、監査等委員の協議により決定しておりま

す。

ニ.　業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるこ

とを目的に、前事業年度における業績に応じた業績係数により決定しており、業績係数は当期純利益の中

期経営計画達成率によって決定することとしております。具体的には当社業績の評価区分による５段階評

価を基に、当社子会社の業績評価に応じて業績計数を決定いたします。

また、業績連動型株式報酬の額は、当社役員株式給付規程に基づき、指名・報酬協議会への諮問を経た

うえで、受給予定者が所属する当社又は当社子会社である株式会社きらやか銀行並びに株式会社仙台銀行

の取締役会にて決定しております。

ホ.　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ．当該方針の決定の方法

報酬等の額の決定にあたっては、取締役会の諮問機関として設置した指名・報酬協議会で、当社の

取締役の報酬額の検討を行い、その結果を基に取締役会で審議のうえ、当社取締役の報酬額を決定し

ております。

ｂ．当該方針の内容の概要

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等は、業務執行取締役と社外取締役に区

別し、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績連動報酬としての株式報酬によ

り構成され、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとして

おります。

なお、業績連動報酬としての株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識

を高めることを目的に、役位別の基準ポイントに前事業年度における業績に応じた業績係数を乗じて

決定しております。

ｃ．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿

うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役の基本報酬は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考

慮しながら、総合的に勘案し決定いたします。業績連動報酬である株式報酬は、役位別の基準ポイン

トに前事業年度における業績に応じた業績係数を乗じて決定いたします。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬協議会が原案について決定方針と

の整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿う

ものであると判断しております。

へ.　当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程につきましては、指名・報酬協議会を３回開催し、

当協議会の諮問を受けたうえ、取締役会にて計２回の審議を実施しております。

ト.　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、当期純利益31億円、実績は25億円であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 8 | 45 | 43 | 1
監査等委員（社外取締役を除く） | 1 | 10 | 10 | －
社外役員 | 7 | 28 | 28 | －

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社が純投資目的以外の目的である株式投資として区分する政策投資株式の基準につきましては、下記のとおりであります。

ⅰ）取引先との関係強化により取引深耕を図る目的。

ⅱ）未取引先との関係強化により取引開始を図る目的。

ⅲ）地域の開発、振興等に寄与し地域の発展に貢献する目的。

ⅳ）他行との関係強化により、人材育成や情報の共有、ノウハウの交換等により共存共栄を図る目的。

ⅴ）その他上記に準じる目的。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策投資株式は、取引先や当社及び当社グループ会社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合や、地域開発ならびに地域振興に寄与し、地域経済の発展に資すると判断される場合において、総資産に対して過大とならない範囲で限定的に保有することとしております。

また、取締役会は、毎年、政策投資株式の個別銘柄毎に保有目的の適切性、資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、定期的に保有の適否を検証しております。検証の結果、中長期的な視点で企業価値向上が期待できないと判断した株式については、株式市場の動向も踏まえ縮減することとしております。

③株式会社きらやか銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、当連結会計年度は株式会社きらやか銀行であります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 13 | 853
非上場株式 | 71 | 5,595

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | － | －
非上場株式 | 2 | 129

ｂ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ミクロン精密株式会社 | 270,000 | 270,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域開発ならびに地域振興に寄与し、地域経済の発展に資する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先及び当行の企業価値向上のため保有しております。 | 有
352 | 318
株式会社大光銀行 | 105,500 | 105,500 | 当行と営業基盤の異なる同業態企業との情報交換等による協力関係の維持を図るため保有しております。 | 有
117 | 146
株式会社長野銀行 | 52,800 | 52,800 | 当行と営業基盤の異なる同業態企業との情報交換等による協力関係の維持を図るため保有しております。 | 有
76 | 67
株式会社山形銀行 | 67,300 | 67,300 | 同行との情報交換や各種提携による業務関連性を加味し共存共栄を図るため保有しております。 | 有
68 | 58
株式会社宮崎太陽銀行 | 47,800 | 47,800 | 当行と営業基盤の異なる同業態企業との情報交換等による協力関係の維持を図るため保有しております。 | 有
47 | 45
株式会社南日本銀行 | 54,900 | 54,900 | 当行と営業基盤の異なる同業態企業との情報交換等による協力関係の維持を図るため保有しております。 | 有
35 | 35
佐藤商事株式会社 | 22,990 | 22,990 | 同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
32 | 26
株式会社栃木銀行 | 118,000 | 118,000 | 当行と営業基盤の異なる同業態企業との情報交換等による協力関係の維持を図るため保有しております。 | 有
32 | 26
こころネット株式会社 | 30,000 | 30,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域開発ならびに地域振興に寄与し、地域経済の発展に資する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先及び当行の企業価値向上のため保有しております。 | 有
29 | 27
日東ベスト株式会社 | 35,000 | 35,000 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域開発ならびに地域振興に寄与し、地域経済の発展に資する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先及び当行の企業価値向上のため保有しております。 | 有
25 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社トマト銀行 | 25,200 | 25,200 | 同行との情報交換や各種提携による業務関連性を加味し共存共栄を図るため保有しております。 | 有
25 | 26
株式会社弘電社 | 1,300 | 1,300 | 同社との取引を総合的に勘案し、良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
5 | 6
東京センチュリー株式会社 | 850 | 850 | 当行が営業基盤とする地域に営業・製造拠点を有し、地域開発ならびに地域振興に寄与し、地域経済の発展に資する企業との総合的な取引関係の維持・強化による取引先及び当行の企業価値向上のため保有しております。 | 有
3 | 3

（注）定量的な保有の効果について記載はしておりませんが、資本コスト及び預金・融資取引等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④株式会社仙台銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社は、当連結会計年度は株式会社仙台銀行であります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 1 | 6
非上場株式 | 41 | 254

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － | －
非上場株式 | 2 | 10 | ・地域活性化、地域貢献に寄与すると 考えられるため ・総合的な取引の維持拡大に寄与する と考えられるため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
上場株式 | － | －
非上場株式 | 1 | 18

ｂ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ココペリ | 9,940 | 9,940 | 業務提携先である同社との良好な関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
6 | 13

（注）定量的な保有の効果について記載はしておりませんが、資本コスト及び預金・融資取引等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
上場株式 | 34 | 1,894 | 24 | 1,471
非上場株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
上場株式 | 54 | 160 | 182
非上場株式 | － | － | －

ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。