(訂正前)
＜省略＞
５．本普通株式第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、2023年12月５日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本普通株式第三者割当増資を承認する旨の決議が得られていること、本普通株式第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等がすべて満たされていること(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく手続の完了を含みます。)を条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、上記のとおり払込期間を設定しております。割当予定先は、上記の許認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。
(訂正後)
＜省略＞
５．本普通株式第三者割当増資は、本有価証券届出書の効力が発生していること、2023年12月５日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、本普通株式第三者割当増資を承認する旨の決議が得られていること、本普通株式第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等がすべて満たされていること(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に基づく手続の完了を含みます。)を条件としておりますが、当該関係当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、上記のとおり払込期間を設定しております。割当予定先は、上記の許認可等の条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。なお、今般、本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資が承認されております。
(訂正前)
本普通株式第三者割当増資に基づく本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。
このように本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、上記のとおり、①当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それは、当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資すること、②本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
(訂正後)
本普通株式第三者割当増資に基づく本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。
このように本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、上記のとおり、①当社及びきらやか銀行が、新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するにあたり、ＳＢＩグループとの更なる連携が重要であり、それは、当社の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である宮城と山形の地域創生にも資すること、②本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、③後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。なお、今般、本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資が承認されております。
(訂正前)
＜省略＞
本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。このように、本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で上記のとおり、当社及びきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることに加え、ＳＢＩグループとの更なる連携は、当社の中長期的な企業価値向上に資することに鑑みれば、本第三者割当増資は、当社の株式価値の向上に資するものであり、株主にとってメリットがあると判断しております。また、本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
本第三者割当増資に伴う希薄化率は、上記(1)③のとおり25％以上となるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。当社は、本第三者割当増資による希薄化が既存株主の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主からのご理解をいただくため、本臨時株主総会を開催し、普通決議により本普通株式第三者割当増資について株主の意思確認手続を行う予定です。
したがって、当社は、本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会において、本普通株式第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
(訂正後)
＜省略＞
本普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)の発行により、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする希薄化率は24.61％(議決権ベースの希薄化率は25.11％)に相当します。また、本普通株式5,300,000株(議決権53,000個)と同日に発行決議しております本優先株式の全てについて、下限取得価額にて普通株式に転換されたと仮定した場合に交付される株式数63,380,281株(議決権633,802個)との合計68,680,281株(議決権686,802個)につき、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数21,540,263株(議決権個数211,046個)を分母とする最大の希薄化率は318.85％(議決権ベースの希薄化率は325.43％)に相当します。このように、本第三者割当増資により一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で上記のとおり、当社及びきらやか銀行が新型コロナウイルス感染症による影響を受けた事業者への支援を遂行するという社会的な課題の実現のために必要とする資金の調達であることに加え、ＳＢＩグループとの更なる連携は、当社の中長期的な企業価値向上に資することに鑑みれば、本第三者割当増資は、当社の株式価値の向上に資するものであり、株主にとってメリットがあると判断しております。また、本普通株式第三者割当増資の発行規模はＳＢＩグループとの間で、当社グループの企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まること、後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」の「(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」のとおり、本普通株式第三者割当増資について、臨時株主総会において、株主の意思確認手続きを行う予定であることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本普通株式第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。なお、今般、本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資が承認されております。
本第三者割当増資に伴う希薄化率は、上記(1)③のとおり25％以上となるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条により、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。当社は、本第三者割当増資による希薄化が既存株主の株式価値に与える影響に鑑み、既存株主からのご理解をいただくため、本臨時株主総会を開催し、普通決議により本普通株式第三者割当増資について株主の意思確認手続を行うことを予定しておりました。
したがって、当社は、本臨時株主総会の普通決議による承認決議がなされることを条件として、本取締役会において、本普通株式第三者割当増資を行うことを決議しておりました。今般、本臨時株主総会において、本普通株式第三者割当増資が承認されております。
(訂正前)
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書及び第12期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年11月17日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年11月17日)においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年11月17日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。
＜省略＞
(訂正後)
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書及び第12期第２四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月12日)までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月12日)においても変更の必要はなく、新たに記載する将来に関する事項もないと判断しています。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第11期有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年12月12日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しています。
＜省略＞
(2023年12月12日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年12月５日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
2023年12月５日
議案 第三者割当による普通株式の発行の件
SBI地銀ホールディングス株式会社を割当予定先とする第三者割当により、当社普通株式5,300,000株(議決権数53,000個)を発行することを決定いたしました。
(注) 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。