第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
59,800,000 |
|
計 |
59,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年１月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年４月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
21,321,000 |
21,321,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
21,321,000 |
21,321,000 |
－ |
－ |
（注）2019年４月18日をもって、当社株式は東京証券取引マザーズ市場から同市場第一部銘柄に指定されました。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第８回新株予約権（2013年４月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2013年４月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社使用人 17 |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,328 [－] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,328,000 [－] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
820 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2015年３月15日 至 2023年３月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 820 資本組入額 410 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。 担保権設定、その他の処分は認められない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2019年１月31日をもって行使条件を満たさなかったため、失効しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
２．2013年６月14日開催の取締役会決議により、2013年８月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。
３．2014年６月30日開催の取締役会決議により、2014年８月１日をもって普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、記載内容は調整後の内容を記載しております。
４．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により上記の行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当りの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
５．(1）当社の2015年１月期から2019年１月期までのいずれかの決算期において営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が30億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に30億円を超過した決算期（以下、「営業利益30億円達成期」という。）の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、自身に割り当てられた新株予約権の個数の50％に相当する個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）の新株予約権を行使することができる。
(2）営業利益30億円達成期の後に2019年１月期までのいずれかの決算期において当社の営業利益が50億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、割り当てられた新株予約権の個数から上記(1）に基づき行使した新株予約権の個数を差し引いた残数の新株予約権の全てを行使することができる。
(3）当社の2015年１月期から2019年１月期までのいずれかの決算期において営業利益が50億円を超過した場合（上記(2）に該当する場合は除く）、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全てを行使することができる。
(4）当社に適用される会計基準の変更等により、上記(1）乃至(3）で参照されている営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲内において、上記(1）乃至(3）の条件に代えて、当社の営業利益に代わる適正な指標を基準とする条件を定めることができるものとする。
(5）新株予約権者は、割当日以降に当社または当社が株式の全部又は一部を保有している会社（なお、保有割合は問わない）の取締役、監査役及び従業員の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8）本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。
(9）その他の条件は2013年４月26日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の新株予約権の内容に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第９回新株予約権（2015年４月28日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2015年４月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人 12 当社出資先役職員 ４ |
|
新株予約権の数（個）※ |
650 [－] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 65,000 [－] |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,039 |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2016年５月１日 至 2025年４月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,039 資本組入額 520 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認をうけなければならない。 担保権設定、その他の処分は認められない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2019年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、本新株予約権は、2019年１月31日をもって行使条件を満たさなかったため、失効しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
２．当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により上記の行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当り払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当りの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
３．(1）当社の2016年１月期から2019年１月期までのいずれかの決算期において営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が30億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に30億円を超過した決算期（以下、「営業利益30億円達成期」という。）の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、自身に割り当てられた新株予約権の個数の50％に相当する個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）の新株予約権を行使することができる。
(2）営業利益30億円達成期の後に2019年１月期までのいずれかの決算期において当社の営業利益が50億円を超過した場合、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、割り当てられた新株予約権の個数から上記(1）に基づき行使した新株予約権の個数を差し引いた残数の新株予約権の全てを行使することができる。
(3）当社の2016年１月期から2019年１月期までのいずれかの決算期において営業利益が50億円を超過した場合（上記(2）に該当する場合は除く）、各新株予約権者は、営業利益が最初に50億円を超過した決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日まで、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の全てを行使することができる。
(4）当社に適用される会計基準の変更等により、上記(1）乃至(3）で参照されている営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、当社取締役会の決議により、合理的な範囲内において、上記(1）乃至(3）の条件に代えて、当社の営業利益に代わる適正な指標を基準とする条件を定めることができるものとする。
(5）新株予約権者は、割当日以降に当社または当社が株式の全部又は一部を保有している会社（なお、保有割合は問わない）の取締役、監査役及び従業員の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(7）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8）本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。
(9）その他の条件は2015年４月28日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第９回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の新株予約権の内容に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事由及び条件
上記新株予約権の内容に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年３月17日～ 2014年５月29日 （注）１ |
普通株式 170,000 |
普通株式 4,260,000 |
普通株式 18,350 |
381,504 |
普通株式 18,350 |
320,704 |
|
2014年８月１日 （注）２ |
普通株式 17,040,000 |
普通株式 21,300,000 |
－ |
381,504 |
－ |
320,704 |
|
2015年２月４日～ 2015年２月５日 （注）３ |
普通株式 21,000 |
普通株式 21,321,000 |
普通株式 399 |
381,903 |
普通株式 399 |
321,103 |
（注）１．新株予約権（第５回（あ）、第７回）の行使による増加であります。
２．株式分割（１：５）による増加であります。
３．新株予約権（第７回）の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
2019年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
8 |
25 |
14 |
86 |
5 |
2,314 |
2,452 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
46,751 |
4,589 |
50,135 |
46,485 |
155 |
65,069 |
213,184 |
2,600 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
21.9 |
2.2 |
23.5 |
21.8 |
0.1 |
30.5 |
100.0 |
－ |
（注） 自己株式500,000株は、「個人その他」に5,000単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＬＯＣＫ５， ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＣＥＮＴＲＥ ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＲＯＡＤ， ＤＵＢＬＩＮ ２ |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記のほか、自己株式が500,000株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式500,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 20,818,400 |
208,184 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
21,321,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
208,184 |
－ |
②【自己株式等】
|
2019年１月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 株式会社エニグモ |
東京都港区赤坂8-1-22 NMF青山一丁目ビル 6階 |
500,000 |
- |
500,000 |
2.3 |
|
計 |
－ |
500,000 |
- |
500,000 |
2.3 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式 |
500,000 |
― |
500,000 |
― |
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
|
決算年月 |
2015年１月 |
2016年１月 |
2017年１月 |
2018年１月 |
2019年１月 |
|
最高（円） |
(注)２◇1,485 |
1,666 |
2,130 |
2,360 |
2,544 |
|
最低（円） |
4,145 (注)２◇829 |
646 |
533 |
965 |
1,023 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．◇印は、株式分割（2014年８月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
2019年１月 |
|
最高（円） |
1,595 |
1,929 |
2,143 |
2,217 |
2,544 |
2,480 |
|
最低（円） |
1,342 |
1,415 |
1,610 |
1,890 |
1,879 |
1,919 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 |
最高 経営責任者 |
須田将啓 |
1974年４月30日生 |
2000年４月 株式会社博報堂入社 2004年２月 株式会社エニグモ設立 当社代表取締役 2005年４月 当社代表取締役共同最高経営責任者 2013年４月 当社代表取締役最高経営責任者 （現任） |
（注）３ |
2,580,000 |
|
取締役 |
最高 執行責任者 |
安藤英男 |
1974年10月14日生 |
1997年４月 株式会社電通国際情報サービス入社 2004年２月 株式会社エニグモ設立 当社監査役 2005年４月 当社取締役 2010年４月 当社取締役最高執行責任者（現任） |
（注）３ |
1,725,000 |
|
取締役 |
コーポレート オペレー ション本部長 |
金田洋一 |
1978年８月19日生 |
2001年４月 シートゥーネットワーク株式会社 入社 2004年７月 株式会社ビーワンフーズ （現エグザクト株式会社）入社 2007年６月 同社経営企画室 室長 2008年12月 同社スナックビズ事業部 部長 2010年10月 株式会社エニグモ 入社 コーポレートオペレーション本部部長 2012年２月 当社執行役員コーポレートオペレー ション本部長 2014年４月 当社取締役コーポレートオペレー ション本部長（現任） |
（注）３ |
15,000 |
|
取締役 |
－ |
小田島伸至 |
1978年３月19日生 |
2001年４月 ソニー株式会社入社 2014年４月 同社 新規事業創出部 ＩＥＰ課 統括課長 2014年12月 株式会社Ｑｒｉｏ 取締役 2015年８月 エアロセンス株式会社 取締役 （現任） 2016年７月 ソニー株式会社 Startup Acceleration部 統括部長（現任） 2017年７月 同社 Startup Acceleration部門 副部門長（現任） 2018年４月 当社社外取締役（現任） 2018年10月 ソニー株式会社 Open Innovation & Collaboration部 統括部長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
－ |
谷村格 |
1965年２月10日生 |
1987年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社 1999年12月 マッキンゼー・アンド・カンパニー パートナー（共同経営者）就任 2000年９月 エムスリー株式会社 代表取締役社長 （現任） 2019年４月 当社社外取締役（現任） |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常勤監査役 |
－ |
雨宮哲二 |
1947年１月27日生 |
1969年４月 福助株式会社入社 2000年11月 同社執行役員チェーンストア事業部長 2002年８月 同社執行役員ストッキング部長 2005年２月 同社執行役員商品本部副本部長 2007年２月 同社執行役員管理本部長兼 人事総務部長 2008年２月 同社執行役員社長付特命担当 2009年５月 同社顧問 2010年４月 同社退社 2011年１月 当社常勤監査役（現任） |
（注）５ |
5,000 |
|
監査役 （非常勤） |
－ |
石本忠次 |
1973年10月９日生 |
2001年４月 株式会社ドクターネット 財務担当取締役 2002年10月 メンターキャピタル税理士法人 統括代表社員（現任） 株式会社メンターキャピタルFAS 代表取締役（現任） 2005年１月 グッドマンジャパン株式会社 監査役 2009年12月 クロスポイント・アドバイザーズ株式 会社 監査役（現任） 2011年１月 当社監査役（現任） 2013年１月 ユナイテッド株式会社 監査役 2015年１月 株式会社アイモバイル 監査役 （現任） 2016年６月 ユナイテッド株式会社 社外取締役 （現任） |
（注）５ |
－ |
|
監査役 （非常勤） |
－ |
西本強 |
1973年11月21日生 |
2000年10月 弁護士登録 西村総合法律事務所 2002年12月 日比谷パーク法律事務所 （現第二東京弁護士会所属） 2006年５月 米国コロンビア大学ロースクール 修士課程（ＬＬ.ＭＬ）修了 2006年９月 ヒューズ・ハバード・アンド・リード 法律事務所 2007年２月 ニューヨーク州弁護士登録 2010年１月 日比谷パーク法律事務所パートナー 弁護士（現任） 2011年１月 当社監査役（現任） 2018年３月 公益財団法人日本サッカー協会 監事（現任） 2018年３月 株式会社ブロードリーフ 社外監査役（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
|
|||||
（注）１．取締役小田島伸至及び谷村格は、社外取締役であります。
２．監査役雨宮哲二、石本忠次及び西本強は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2018年４月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役の任期は2019年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、2020年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は2016年４月28日開催の定時株主総会終結の時から、2020年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会を設置しており、本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。
経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
○内部統制システム構築にかかる基本方針
ａ．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社のすべての取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念：Mission Statement」「ENIGMO７」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
代表取締役直轄の内部監査担当を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、コーポレートオペレーション本部を窓口として定め、適切に対応する。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「決裁規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
当社の取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
リスク情報等については、各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はコーポレートオペレーション本部が行うものとする。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
当社の取締役の職務執行を決定するために、取締役会を月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念（Mission Statement）、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
当社の各部門においては、「職務権限規程」および「組織・業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
ｅ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、コーポレートオペレーション本部所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。
指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
ｆ．取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、当社の取締役及び監査役並びに使用人に説明を求めることができることとする。
当社の取締役および使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告した当社の使用人に対し、通報または相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護することとする。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査役は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。
ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
コーポレートオペレーション本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。
なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施状況の確認と周知を目的として2012年２月に発足いたしました。当社法務責任者が委員長となり、管理担当取締役、内部監査室長、経理・財務責任者、人事・総務責任者で構成され、３ヵ月に１回開催しております。
今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
イ．内部監査
当社の業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室（内部監査室長１名）を設置しております。
内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告しております。
ロ．監査役監査
当社の監査役会は、社外監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。なお、監査役石本忠次氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。
会計監査との関係については、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は奥見正浩氏及び浜田陽介氏でありEY新日本有限責任監査法人に所属しております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。また、監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士２名その他10名であります。また、監査役と会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を通じて連携を持ちながら、効率的な監査を行っております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役２名及び社外監査役３名は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督または監査を行っております。
また、社外取締役２名は、随時、各部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、社外監査役３名は、随時、内部監査室長、各部門との情報交換や会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。
なお、社外取締役である小田島伸至氏は、ソニー株式会社Startup Acceleration部門副部門長、Startup Acceleration部統括部長、Open Innovation & Collaboration部統括部長であります。ソニー株式会社は当社の大株主（所有割合23.5％）でありますが、当社と同社との重要な営業上の取引はありません。社外取締役である谷村格氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。社外監査役雨宮哲二氏が当社株式を保有している他、社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役２名及び社外監査役１名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
⑥ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
129,600 |
129,600 |
― |
― |
３ |
|
社外役員 |
10,800 |
10,800 |
― |
― |
３ |
（注） 第15期事業年度末日現在の取締役は４名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、役員規程に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。
⑦ 定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、月額報酬２年分の合計金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。
⑪ 株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項
イ．自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,200 |
530 |
19,900 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,200 |
530 |
19,900 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して、国際税務調査業務を委託し、対価を支払っております。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。