## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 119,600,000
計 | 119,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年１月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年４月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,642,000 | 42,642,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 42,642,000 | 42,642,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

決議年月日 | 2020年４月24日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役　　２ 当社使用人　　13
新株予約権の数（個）※ | 769（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 76,900（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり　92,700（注）５
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年４月25日 至　2030年４月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　　927 資本組入額　　　464 （注）８
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）10
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）11

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第10回新株予約権とする。

２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２名　　426個

当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13名　　343個

計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15名　　769個

３．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行又は、移転される当社普通株式は、76,900株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショ－ルズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権と相殺する。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により上記の行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年４月25日から2030年４月24日（ただし、2030年４月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

７.（１）当社の2021年１月期から2025年１月期までのいずれかの決算期において売上高（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高をいい、以下同様とする。）及び営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が（ア）乃至（エ）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる場合（以下、「行使可能割合」という。）の個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、行使期間中において本新株予約権を行使することができる。

（ア）売上高が70億円、且つ、営業利益が30億円を超過した場合

行使可能割合　15％

（イ）売上高が87億円、且つ、営業利益が35億円を超過した場合

行使可能割合　40％

（ウ）売上高が100億円、且つ、営業利益が44億円を超過した場合

行使可能割合　70％

（エ）売上高が114億円、且つ、営業利益が50億円を超過した場合

行使可能割合 100％

なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

（２）新株予約権者は、割当日以降に当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人の地位を全て喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、以後、当該新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）本新株予約権を１個未満の単位で行使することはできない。

（６）その他の条件は2020年４月24日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

８.（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９.（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の新株予約権の内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記新株予約権の内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 受託者（注）２
新株予約権の数（個）※ | 2,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 270,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり　49,900（注）５
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年５月１日 至　2037年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　499 資本組入額　250 （注）８
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）10
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）11

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第12回新株予約権とする。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権１個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2037年６月27日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

７．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）から（エ）に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合：　行使可能割合30％

（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合：　行使可能割合45％

（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合：　行使可能割合60％

（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）８に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）９に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

第13回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 受託者（注）２
新株予約権の数（個）※ | 2,700
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 270,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり　49,900（注）５
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年５月１日 至　2039年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　499 資本組入額　250 （注）８
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）10
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）11

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第13回新株予約権とする。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員のうち受益者として指定された者に交付される。

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権の１個当たりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2039年６月27日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

７．（１）本新株予約権者は、2024年１月期から2037年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記（ア）又は（イ）に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

（ア）売上高が200億円を超過した場合：　行使可能割合30％

（イ）売上高が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。

11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）８に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）９に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

第14回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社使用人　13名
新株予約権の数（個）※ | 1,972（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 197,200（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり　50,600（注）５
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年６月29日 至　2032年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　506 資本組入額　253 （注）８
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）10
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）11

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第14回新株予約権とする。

２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13名　　　　1,972個

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショ－ルズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」という）とし、割当日当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年６月29日から2032年６月27日とする。

７．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合：　行使可能割合30％

（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合：　行使可能割合45％

（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合：　行使可能割合60％

（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）８に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）９に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

第15回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　３名
新株予約権の数（個）※ | 3,840（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 384,000（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １個当たり　49,900（注）５
新株予約権の行使期間※ | 自　2024年５月１日 至　2037年６月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　499 資本組入額　250 （注）８
新株予約権の行使の条件※ | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）10
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）11

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の名称は、株式会社エニグモ　第15回新株予約権とする。

２．新株予約権の割り当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３名　　　　3,840個

３．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．本新株予約権１個当たりの発行価格は、800円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プル―タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金499円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年５月１日から2037年６月27日とする。

７．（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年１月期から2032年１月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様。）に記載された売上高が、下記(ア)から(エ)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

（ア）2024年１月期から2026年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が100億円を超過した場合：　行使可能割合30％

（イ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が150億円を超過した場合：　行使可能割合45％

（ウ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が200億円を超過した場合：　行使可能割合60％

（エ）2024年１月期から2032年１月期のいずれの事業年度において一度でも売上高が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできい。

８．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

９．（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

10．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11.当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記（注）６に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）６に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）８に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）７に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）９に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

12．当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2019年８月１日 （注） | 普通株式 21,321,000 | 普通株式 42,642,000 | － | 381,903 | － | 321,103

（注）2019年６月14日開催の取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式数は21,321,000株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 9 | 20 | 54 | 57 | 23 | 7,198 | 7,361 | －
所有株式数 （単元） | － | 38,641 | 18,244 | 105,499 | 15,628 | 435 | 247,826 | 426,273 | 14,700
所有株式数 の割合（％） | － | 9.1 | 4.3 | 24.7 | 3.7 | 0.1 | 58.1 | 100.0 | －

（注）自己株式2,969,400株は、「個人その他」に29,694単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ソニーグループ株式会社 | 東京都港区港南１丁目７－１ | 10,000,000 | 25.2
須田　将啓 | 東京都港区 | 5,160,000 | 13.0
安藤　英男 | 東京都港区 | 3,450,000 | 8.7
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 2,952,200 | 7.4
金　南亨 | 東京都港区 | 1,030,000 | 2.6
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 790,300 | 2.0
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－２ | 660,950 | 1.7
ＦＰ成長支援Ａ号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目２－１ | 650,000 | 1.6
木下　圭一郎 | 東京都千代田区 | 613,600 | 1.5
西村　裕二 | 東京都渋谷区 | 455,000 | 1.1
計 | － | 25,762,050 | 64.9

（注）上記のほか、自己株式が2,969,400株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,969,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 39,657,900 | 396,579 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 14,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 42,642,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 396,579 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年１月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社エニグモ | 東京都港区赤坂8-1-22 NMF青山一丁目ビル 6階 | 2,969,400 | － | 2,969,400 | 7.0
計 | － | 2,969,400 | － | 2,969,400 | 7.0

（注）当社は、2025年３月３日付にて東京都港区赤坂四丁目８番15号に移転しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 21,600
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式 | 2,969,400 | － | 2,969,400 | －

### ３【配当政策】

当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考えております。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

決議年月日 | 基準日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年４月25日 | 2025年１月31日 | 396,726 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として長期的に企業価値を向上させていくために、経営管理体制を整備し、経営の効率化を図るとともに、迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、会員の皆様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

（ア）取締役会

取締役会は、迅速かつ的確な経営判断を可能とするため、2025年４月25日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（内社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（内社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催され、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

（イ）監査等委員会

監査等委員会は、2025年４月25日現在において監査等委員３名（全員が社外取締役である監査等委員）で構成されており、常勤監査等委員を１名選任しています。監査等委員は取締役会において議案の審議、決議に参加し、後述の経営会議等重要な会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行を充分に監督できる体制となっております。監査等委員会は原則として毎月１回定期に、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の適正性、妥当性を確保するための協議を行っております。

（ウ）その他会議体の概要

当社は、常勤取締役、常勤の監査等委員である取締役が出席する経営会議を原則毎月１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会決議事項及び報告事項の事前審議を行い、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | リスク管理委員会
代表取締役最高経営責任者 | 須田　将啓 | ◎ |  | ◎ |
取締役最高執行責任者 | 安藤　英男 | ○ |  | ○ |
取締役コーポレートオペレーション本部長 | 金田　洋一 | ○ |  | ○ | ◎
社外取締役 | 小田島　伸至 | ○ |  |  |
社外取締役（常勤監査等委員） | 髙原　明子 | ○ | ◎ | ○ | ○
社外取締役（監査等委員） | 江戸川　泰路 | ○ | ○ |  |
社外取締役（監査等委員） | 西本　強 | ○ | ○ |  |
コーポレートオペレーション本部 人事総務グループ　部長 | 大谷　彰徳 |  |  | ○ | ○
経営企画室長 | 谷口　亮 |  |  | ○ | ○

経営上の意思決定業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由

現在の体制を採用する理由としましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき経営の効率と迅速性を高め、併せて後述の監査等委員監査、内部監査及び会計監査によりコンプライアンス体制を充実させるためにも、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。この体制により、現状の業務内容を把握及び集約し、事業内容に基づいた重要な経営戦略の決定、経営判断の最終的な意思決定を行うことができると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、内部統制システム体制を構築しております。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。

（イ）リスク管理体制の整備の状況

顧問弁護士等の専門家との連携によりリスクを未然に防止する一方、コンプライアンスについても、リスク管理委員会や、コーポレートオペレーション本部主導による説明会等で、コンプライアンスの考え方や法令遵守等、高い倫理観とコンプライアンス精神の浸透のための社員教育を実施しております。

なお、リスク管理委員会は、全社におけるリスク情報の収集、分析及び評価を実施し、対応策の立案とリスク管理に関する実施状況の確認と周知を目的として設置しております。当社法務責任者が委員長となり、管理担当取締役、内部監査室長、経理・財務責任者、人事・総務責任者で構成され、３ヵ月に１回開催しております。

今後もリスク管理体制をさらに強化するため、整備促進と実効性のモニタリングを行っていく体制をとる方針であります。

④　取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件

当社の取締役は11名以内とし、内監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う事を目的とするものであります。

⑦　株主総会決議事項の内、取締役会で決議することができることとした事項

イ．自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
須田　将啓 | 13回 | 13回
安藤　英男 | 13回 | 13回
金田　洋一 | 13回 | 13回
小田島　伸至 | 13回 | 13回
西本　強 | 13回 | 13回
江戸川　泰路 | 13回 | 13回
髙原　明子 | 13回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、個別決議の他に、事業業績報告・決算報告、内部統制、組織及び人事体制、役員報酬体系、Ｍ＆Ａ、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ、業務提携等、取締役会自己評価の状況他の報告がなされております。常勤取締役・社外独立取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 最高 経営責任者 | 須田　将啓 | 1974年４月30日生 | 2000年４月　株式会社博報堂　入社 2004年２月　株式会社エニグモ設立 当社代表取締役 2005年４月　当社代表取締役共同最高経営責任者 2013年４月　当社代表取締役最高経営責任者（現任） | （注）３ | 5,160,000
取締役 最高 執行責任者 | 安藤　英男 | 1974年10月14日生 | 1997年４月　株式会社電通国際情報サービス （現：株式会社電通総研）　入社 2004年２月　株式会社エニグモ設立　当社監査役 2005年４月　当社取締役 2010年４月　当社取締役最高執行責任者（現任） | （注）３ | 3,450,000
取締役 コーポレート オペレーション 本部長 | 金田　洋一 | 1978年８月19日生 | 2001年４月　シートゥーネットワーク株式会社　入社 2004年７月　株式会社ビーワンフーズ （現：エグザクト株式会社）入社 2007年６月　同社経営企画室　室長 2008年12月　同社スナックビズ事業部　部長 2010年10月　株式会社エニグモ　入社 コーポレートオペレーション本部部長 2012年２月　当社執行役員コーポレートオペレーション本部長 2014年４月　当社取締役コーポレートオペレーション 本部長（現任） 2021年３月　株式会社subsclife（現：株式会社ソーシャルインテ リア）　社外取締役（現任） 2024年７月　Non Brokers株式会社（現：HOUSE REVO株式会社） 社外取締役（現任） | （注）３ | 30,000
取締役 | 小田島　伸至 | 1978年３月19日生 | 2001年４月　ソニー株式会社（現：ソニーグループ株式会社） 入社 2014年４月　同社新規事業創出部　ＩＥＰ課　統括課長 2014年12月　株式会社Ｑｒｉｏ　取締役 2015年８月　エアロセンス株式会社　取締役 2016年７月　ソニー株式会社（現：ソニーグループ株式会社） COSIA事業部　統括部長 2017年７月　同社Business Acceleration and Collaboration部門 副部門長 2018年４月　当社社外取締役（現任） 2018年10月　ソニー株式会社（現：ソニーグループ株式会社） Open Innovation & Collaboration部　統括部長 2019年11月　同社Business Acceleration部　統括部長 2022年７月　株式会社サプリム　取締役（現任） 2024年２月　ソニーグループ株式会社　Business Acceleration and Collaboration部門　部門長（現任） 2024年４月　株式会社ソニー・グローバルエデュケーション 取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 髙原　明子 | 1967年８月31日生 | 1991年４月　三菱商事株式会社　入社 1999年６月　ソフトバンク株式会社　入社 2000年12月　イー・ショッピング・ブックス 株式会社（現：株式会社セブン＆アイ・ネット メディア）　入社 2005年４月　株式会社プラメド取締役 2007年３月　みずほ証券株式会社　入社 2008年11月　株式会社ベネッセスタイルケア　入社 2012年５月　株式会社リヴァンプ　入社 2014年４月　ウォンテッドリー株式会社（常勤監査役） 2015年11月　同社社外取締役（常勤監査等委員） 2017年12月　PCIホールディングス株式会社　社外取締役 2018年12月　同社社外取締役（監査等委員） 2021年２月　株式会社ビビッドガーデン社外監査役（現任） 2021年７月　株式会社リブ・コンサルティング社外監査役 2022年３月　同社社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年４月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 西本　強 | 1973年11月21日生 | 2000年10月　弁護士登録　西村総合法律事務所 2002年12月　日比谷パーク法律事務所 （現第二東京弁護士会所属） 2006年５月　米国コロンビア大学ロースクール 修士課程（ＬＬ.ＭＬ）修了 2006年９月　ヒューズ・ハバード・アンド・リード法律事務所 2007年２月　ニューヨーク州弁護士登録 2010年１月　日比谷パーク法律事務所パートナー弁護士（現任） 2011年１月　当社監査役 2018年３月　株式会社ブロードリーフ　社外監査役（現任） 2020年６月　株式会社島津製作所　社外監査役（現任） 2022年４月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 江戸川　泰路 | 1974年11月30日生 | 1997年３月　太田昭和監査法人 （現ＥＹ新日本有限責任監査法人）　入所 2010年７月　同法人パートナー 2015年７月　同法人企業成長サポートセンター　副センター長 2019年７月EDiX Professional Group 江戸川公認会計士事務所　代表パートナー（現任） 2019年12月　株式会社産業革新投資機構　監査役（現任） 2020年４月　当社監査役 2021年１月　Heartseed株式会社　監査役（現任） 2022年４月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | －
計 | 8,640,000

（注）１．取締役小田島伸至氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役髙原明子氏、西本強氏及び江戸川泰路氏は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は2024年４月25日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
大谷　彰徳 | 1976年11月19日生 | 2002年４月　株式会社博報堂入社 2012年４月　同社アカウントディレクター 2015年７月　当社入社 コーポレートオペレーション本部 人事総務グループ　部長（現任） | 40,000

補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

②　社外取締役の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名及び監査等委員である社外取締役３名を選任しております。当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役を選任しており、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名及び監査等委員である社外取締役３名は、IT業界での経験や経営経験など幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について協議し、監督又は監査を行っております。

また常勤の監査等委員である社外取締役１名は、随時、内部監査室長、各部門との情報交換や会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどしております。

社外取締役である小田島伸至氏は、ソニーグループ株式会社Business Acceleration and Collaboration部門の部門長であります。ソニーグループ株式会社は当社の大株主（所有割合25.2％）でありますが、当社と同社との重要な営業上の取引はありません。同氏は、同社にて赴任先のデンマークで液晶ディスプレイ販売事業の売上をゼロから数年で数百億円規模まで拡大させた後、同社にて本社事業戦略部門を経て新規事業創出プログラムを立案、立ち上げし、新規事業創出部の統括部長等を務められており、その豊富な経験と高い見識を、事業のグローバル展開と拡大を進める当社経営に反映させられると判断し、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役髙原明子氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。同氏は、日本のインターネット黎明期から、インターネットを活用した様々な事業のスタートアップに携わり、主に、サービス企画・業務設計、資金調達、監査業務等のビジネスサイドの経験、実績をはじめとした専門性を有しており、当社のガバナンス体制強化と取締役の職務執行の監査を期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役西本強氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かせられると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役江戸川泰路氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な業務経験とリスクマネジメント等に係る幅広い見識を有しており、専門的見地と客観的立場から取締役の職務執行等に関する適切な監査を行う者としての役割を十分に果たすことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

また、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役４名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係が無く、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査重点領域、監査における発見事項、監査結果等について情報交換を行い、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会による監査において疑問点が発見された場合には、会計監査の専門家としての助言を会計監査人に求める等常時連携できる体制を構築しております。

当社は代表取締役社長直轄の内部統制部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室との関係については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）　監査の状況　①　監査等委員会の監査の状況及び②　内部監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

監査等委員会は、３名（全員が監査等委員である社外取締役）で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取しております。また、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行うとともに、財務諸表等の適正性を確保するため、会計監査を実施しております。当事業年度の重点監査項目は、（１）中長期の企業価値の向上に向けた取組み、（２）新規投資（M&A、資本業務提携、新規事業施策を含む）に対する意思決定プロセス並びに進捗状況等、（３）連結決算体制の整備・運用状況、グループガバナンスの整備・運用状況等であり、それぞれの項目につき確認を実施しております。

常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、当社及び子会社の監査環境の整備及び情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証し、他の監査等委員と情報の共有及び意思の疎通を図っております。また、監査等委員は代表取締役及び他役員等と定期的に会合を開催し、中間経営計画実現に向けた具体的施策と実現性につき意見交換を実施し、また、子会社を含めた各部門の管理体制の状況等につき確認しております。

監査等委員会は、会計監査人の監査計画・重点監査項目・KAM(監査上の主要な検討事項)の項目・内容等の検討状況の報告を受け、適宜、課題の共有化と情報交換を図りました。また、半期ごとに会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。さらに、内部監査部門作成の内部監査計画を確認し、定期及び随時に内部監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備及びその運用状況等について確認を行っております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては14回開催され、主に監査計画の審議や監査結果の報告等が行われております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
西本　強 | 14回 | 14回
江戸川　泰路 | 14回 | 14回
髙原　明子 | 14回 | 14回

②　内部監査の状況

当社は業務遂行上の不正誤謬を未然防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室（内部監査室長１名、担当者１名）を設置しております。

内部監査にあたっては毎期内部監査計画を策定しており、当該計画に基づき全部門対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役及び監査等委員会に都度報告しております。

監査等委員会監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査室長と協力して共同監査を行うほか、年間監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。

会計監査との関係については、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査等委員会と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査等委員会及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　工藤　雄一

指定有限責任社員　業務執行社員　　小野寺　勝

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

当社の監査業務にかかる補助者の構成は公認会計士10名その他16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、監査内容や指摘事項についても当社事業に対する理解が深く、監査実績も豊富であり、精度の高い監査が望めると判断したためEY新日本有限責任監査法人を再任いたしました。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
23,000 | －

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 41,000 | －
連結子会社 | － | －
計 | 41,000 | －

（注）当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度に代わり、前事業年度の報酬の内容を記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由は、会計監査人との監査契約の内容に照らして、監査計画の適切性、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員報酬の決定方針及び決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。

当社の役員報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出及びステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう、専門機関による報酬調査結果を参考にしつつ、事業規模や収益性が概ね同程度以上の国内企業経営者の報酬に比して市場競争力のある報酬水準となるよう確認のうえ決定しております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・公正性・合理性を確保し、取締役会の決議によって決定するものとしております。なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役の報酬は経営に対する独立性・客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員会の協議によって決定されます。

b．役員報酬の構成及び決定過程

当社の役員報酬は、前事業年度の業績を考慮し決定の上毎月定額を支給する基本報酬（金銭報酬）及び中長期の業績と連動させることを期待した株式報酬によって構成するものとしております。

なお、報酬の種類ごとの割合は、85％（基本報酬）：15％（株式報酬）を目安とし、各取締役の職位等や目標達成度に応じて適切な額を付与するものとしております。また、社外取締役については基本報酬のみによって構成しております。

基本報酬は、職責及び役位等に応じて定めるものとし、前事業年度の売上高・営業利益等の業績、業種や収益規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営環境等を勘案して、適宜見直すものとしております。

株式報酬は、取締役の報酬と中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、下記に基づいてストック・オプションとしての新株予約権報酬を付与するものとしております。

・新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする

・新株予約権の目的である株式の数は100株とする

・各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に割り当てる新株予約権の数は6,000個を上限とする

・新株予約権を行使することができる期間は発行決議日後２年を経過した日から10年以内の範囲とする

・譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする

・付与数は、2022年４月28日開催の定時株主総会において承認された年額300百万円の範囲内で、役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針に従い算定する株式数とする

取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2022年４月28日開催の定時株主総会において、年額600百万円以内（うち社外取締役は年額80百万円以内）と決議されており、当該決議時点の対象となる取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は４名（うち社外取締役１名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年４月28日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されており、当該決議時点の対象となる監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 181,659 | 181,659 | － | 3
監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | －
社外役員 | 17,100 | 17,100 | － | 4

（注）１．当事業年度末日現在の取締役は４名（うち社外取締役１名）、監査等委員は３名（うち社外取締役３名）であります。

２．2020年４月24日開催の第16回定時株主総会において、各取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプション報酬額として年額300百万円以内と決議しております。

３．上表には、2024年４月25日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、退任した取締役（監査等委員）１名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動等によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資目的である投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

新しいジャンルのサービスに特化した企業と業務提携することで、新サービスを育成するための開発費用の削減や許諾契約までの期間短縮が見込まれる場合を始めとして、取引関係の強化及び構築等により当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。

保有する株式については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況並びに取引状況についてモニタリングを実施するとともに、取締役会において中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証した上で保有の合理性について毎年審議を行い、継続保有の可否について検討を行っております。

ロ.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 1,466,888
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,661,299

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 657,256 | 新規事業分野における提携や情報交換を目的とした、関係性強化のための株式取得
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 新規上場に伴い増加しております。

（注）非上場株式以外の株式の増加銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 139,413

（注）非上場株式の減少銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

ハ.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
Aiロボティクス(株) | 487,900 | － | （保有目的） 同社はAIを活用したD2Cブランド事業を展開しており、新規事業分野における提携や情報交換を目的として保有しております。 当事業年度における新規上場に合わせて検討を行い、保有株式の一部を売却しております。 （株式が増加した理由） 新規上場に伴い増加しております。 | 無
1,661,299 | －

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。