第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
40,000,000 |
|
計 |
40,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は |
内容 |
|
普通株式 |
16,276,305 |
16,276,305 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
16,276,305 |
16,276,305 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年10月１日 |
16,276 |
16,276 |
8,000 |
8,000 |
2,000 |
2,000 |
(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成24年10月１日付で株式会社高岳製作所及び東光電気株式会社の共同株式移転により当社を設立したことによるものであります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融 |
金融商品 |
その他 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
36 |
35 |
131 |
73 |
12 |
9,396 |
9,683 |
― |
|
所有株式数 |
― |
34,457 |
3,424 |
65,778 |
13,910 |
125 |
43,661 |
161,355 |
140,805 |
|
所有株式数 |
― |
21.35 |
2.12 |
40.77 |
8.62 |
0.08 |
27.06 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式57,292株は「個人その他」に572単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。
３．「金融機関」の欄には、株式給付信託（BBT）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式955単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
160,783 |
― |
||
|
16,078,300 |
|||||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
― |
一単元(100株)未満の株式 |
||
|
140,805 |
|||||
|
発行済株式総数 |
16,276,305 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
160,783 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権 ３個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
３．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託（BBT）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式95,500株（議決権955個）が含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社東光高岳 |
東京都江東区豊洲五丁目６番36号 |
57,200 |
― |
57,200 |
0.35 |
|
計 |
― |
57,200 |
― |
57,200 |
0.35 |
（注）株式給付信託（BBT）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が保有する当社株式95,500株は、上記自己株式等に含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成29年５月19日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成29年６月26日開催の第５回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し本株主総会において承認されました。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。
② 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）役員に給付する予定の株式の総数又は総額
当社は179百万円を拠出し、株式給付信託口が当社株式を95,700株取得しております。なお、有価証券報告書提出日現在の当該株式の残高は95,500株であります。
（３）株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等（社外取締役を除く。）を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付いたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
805 |
1,504,779 |
|
当期間における取得自己株式 |
113 |
209,503 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
15 |
26,955 |
― |
― |
|
保有自己株式数 (注)１，２ |
57,292 |
― |
57,405 |
― |
(注)１．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、みずほ信託銀行㈱の再信託受託者である資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)所有の当社株式は含まれておりません。
なお、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有している当社株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３ 【配当政策】
当社は、安定的な配当の実施が株主各位のご期待に応える基本と認識しており、財務体質の強化等経営基盤の安定確保に努めながら、中間配当と期末配当の年２回の継続的かつ安定的な配当を実施することとしております。
また、内部留保につきましては、今後の競争力の維持・強化と積極的事業展開に備え、必要な設備投資や研究開発等に活用することとしております。
なお、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
当期の配当につきましては、この方針に基づき、業績の状況、経営環境等を勘案し、１株当たり50円（うち中間配当金25円）としております。
当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成29年10月27日 |
405 |
25.00 |
|
取締役会決議 |
||
|
平成30年６月28日 |
405 |
25.00 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,234 |
1,998 |
1,753 |
2,431 |
2,075 |
|
最低(円) |
1,295 |
1,273 |
1,280 |
1,429 |
1,501 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
2,056 |
1,916 |
1,935 |
2,075 |
1,761 |
1,722 |
|
最低(円) |
1,793 |
1,715 |
1,796 |
1,705 |
1,501 |
1,600 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性0名 （役員のうち女性の比率 0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||
|
代表 |
|
高 津 浩 明 |
昭和27年10月２日 |
|
(注４) |
122 （8） |
||||||||||||||||
|
代表 |
|
武 部 俊 郎 |
昭和31年９月16日 |
|
(注４) |
― (―) |
||||||||||||||||
|
取締役 |
国際事業部長 |
西 川 直 志 |
昭和31年４月27日 |
|
(注４) |
104 （8） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小 田 切 司 朗 |
昭和31年10月１日 |
|
(注４) |
28 （8） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
藤 井 威 徳 |
昭和31年９月17日 |
|
(注４) |
58 （8） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
イノベーション推進部長 |
遠 藤 和 人 |
昭和39年７月18日 |
|
(注４) |
4 （8） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
電力機器事業本部長 |
水 本 州 彦 |
昭和36年11月22日 |
|
(注４) |
5 （6） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
金 子 禎 則 |
昭和38年５月17日 |
|
(注４) |
― (―) |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
亀 山 晴 信 |
昭和34年５月15日 |
|
(注４) |
7 (―) |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
三 島 康 博 |
昭和25年10月11日 |
|
(注４) |
5 (―) |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||
|
常勤 |
|
黒 澤 義 則 |
昭和34年３月８日 |
|
(注５) |
66 (―) |
||||||||||||||||||||
|
常勤 |
|
武 田 勝 |
昭和30年5月10日 |
|
(注５) |
54 (―) |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
武 谷 典 昭 |
昭和34年10月13日 |
|
(注６) |
5 (―) |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
高 田 裕一郎 |
昭和29年８月８日 |
|
(注５) |
1 (―) |
||||||||||||||||||||
|
合計 |
460 (46) |
|||||||||||||||||||||||||
(注) １．取締役金子禎則、亀山晴信及び三島康博は、社外取締役であります。
２．監査役武谷典昭及び高田裕一郎は、社外監査役であります。
３．取締役亀山晴信及び三島康博並びに監査役高田裕一郎は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
４．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．補欠選任として平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から就任のため、任期は、当社定款により、在任監査役の任期満了の時である平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
７．社外監査役の員数が法定の員数を欠くこととなる事態に備えて、会社法第329条第3項に定める補欠監査役として、松下洋二氏を選任しております。
８．当社は、執行役員制度を導入しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、企業としての信頼を確立し、継続的に価値を創造していくことが社会的責任を果たしていくために必要であると考えることから、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けており、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図ることにより、経営の健全性と透明性を高めております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役会設置会社を選択しており、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役については、経営に関する豊富な経験と幅広い知見等から、取締役会における適切な意思決定のための助言等を行うとともに、取締役の職務執行についての監視・監督をしております。また、社外監査役については、専門性の高い業務経験や幅広い知見等により厳正な監査を実施しております。更に、内部監査部、監査役及び会計監査人は、監査結果について意見交換会等を行うことで相互連携を図っております。
当社は、この体制のもと法令等を遵守した上での的確かつ迅速な意思決定、企業倫理の徹底、効率的な会社運営を実施しております。
取締役会は原則月１回、また必要に応じて適時開催され、経営全般に関する重要事項等を審議決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
ロ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社業務の適正を確保するため、次の体制を整備することを取締役会にて決議し、これに基づき内部統制システムを整備、運用しております。
|
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
|
（１）取締役会は、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「東光高岳グループ企業行動憲章」を定める。取締役はこれを率先して実践するとともに、従業員がこれを遵守するよう監督する。また「企業倫理・コンプライアンス規程」及び「企業倫理委員会」により、コンプライアンスの徹底を図る。 |
|
（２）取締役会は、監査役出席の下、法令及び定款に従い、重要な職務執行について審議・決定するとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて職務執行の状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督する。 |
|
（３）取締役会の機能を補佐し、効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会及び経営会議を設置する。常務会は原則として月１回、経営会議は原則として月２回、またはそれぞれ必要に応じて開催し、経営の重要事項について審議する。 |
|
（４）取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努める。 |
|
|
|
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 |
|
（１）取締役の職務執行に係る取締役会議事録や稟議書等の保存及び管理については、法令及び社内規程に従い文書または電子媒体に記録・保存し、適切に管理する。 |
|
（２）取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。 |
|
|
|
３．当社のリスク管理に関する規程その他の体制 |
|
（１）取締役は、当社及びグループ会社の事業全般に関するリスクを定期的に、または必要に応じて把握・評価し、重大な損失の発生防止に努める。また「リスク管理規程」により、グループ全体のリスク管理に適切に対応する。 |
|
（２）経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、社長を委員長とする「リスク管理委員会」において、リスクの未然防止に努めるとともに、万一事象が発生した場合には、経営に及ぼす影響が最小限となるよう迅速かつ的確に対応する。 |
|
（３）リスク管理体制の有効性については、内部監査部が定期的にまた必要に応じて監査し、その結果を経営会議に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ、必要な改善を図る。 |
|
|
|
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
|
（１）取締役は、効率的な業務運営のために、経営上の重要事項について取締役会その他経営会議において適宜審議・決定する。 |
|
（２）取締役会その他経営会議において審議・決定された経営上の重要事項については、その進捗状況等について経営会議へ報告し、必要に応じて取締役会へ報告する。 |
|
（３）経営と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役会において各執行役員の業務分担を決定する。 |
|
（４）職制及び業務分掌等を定めた「組織規程」により、業務の執行を組織的かつ効率的に実施する。 |
|
|
|
５．当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
|
（１）取締役は、全ての従業員が「東光高岳グループ企業行動憲章」を遵守するよう、その徹底と定着を図る。 |
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（２）コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため内部通報に関する社内規程を整備し、適正に運用する。法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については、迅速かつ適切に対応する。 |
|
（３）業務の適正を確保するため「内部監査部」を設置する。内部監査部は、定期的にまた必要に応じて従業員の職務執行状況について監査し、その結果を経営会議に報告する。取締役は、監査結果を踏まえ必要な改善を図る。 |
|
|
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６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 |
|
イ．グループ会社の取締役及び従業員等の業務執行に係る事項の当社への報告に関する体制 |
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グループ会社の経営に関する重要事項は、当社取締役会または常務会において報告・審議を行うとともに、「グループ会社管理規程」により、グループ会社は業務執行について定期的に報告する。 |
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ロ．グループ会社のリスク管理に関する規程その他の体制 |
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グループ大の「リスク管理規程」により、グループ会社のリスク管理に適切に対応する。また、グループ会社の経営に重大な影響を及ぼす恐れのあるリスクについては、当社の「リスク管理委員会」において、リスクの未然防止に努めるとともに、万一事象が発生した場合には、経営に及ぼす影響が最小限となるよう迅速かつ的確に対応する。 |
|
ハ．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 |
|
当社取締役とグループ会社取締役が意見交換を行うこと等により、グループ会社の経営状況を把握し、グループにおける経営課題の共有と解決に努める。 |
|
ニ．グループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 |
|
（１）「東光高岳グループ企業行動憲章」にグループとして目指すべき方向性及び目標等を示し、グループ全体で業務の適正確保及びコンプライアンスへの取り組みを推進する。 |
|
（２）グループ会社の取締役及び従業員が「企業倫理相談窓口」を利用できる環境を整えるとともに、当社の内部監査部は、グループ会社の業務が適正に執行されているかどうかについて、定期的または必要に応じて監査を実施する。 |
|
|
|
７．監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合の体制及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項 |
|
（１）取締役は、監査役の求めに応じて、監査役を補助する必要な従業員を配置する。 |
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（２）上記（１）の監査役を補助する従業員は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得る。 |
|
|
|
８．監査役を補助する従業員に対する監査役の指示の実効性に関する事項 |
|
監査役を補助する従業員を配置した場合は、その従業員が取締役からの独立性を維持・継続できる体制とする。 |
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|
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９．監査役への報告に関する体制 |
|
イ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制 |
|
取締役及び従業員は、「リスク・危機に関わる情報伝達マニュアル」により、会社に重大な影響を与える問題については、直ちに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な報告を行う。 |
|
ロ．グループ会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制 |
|
グループ会社の取締役及び従業員は、職務執行に関し、重大な法令・定款違反または東光高岳グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、グループ大の「リスク・危機に関わる情報伝達マニュアル」により、遅滞なく監査役へ報告する。 |
|
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１０．報告した者が当該報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 |
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監査役等へ報告したことを理由に、不利益な取扱いを受けることのないよう、「企業倫理・コンプライアンス規程」及び「企業倫理相談窓口規程」により、通報者への保護・守秘義務等を確保する。 |
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１１．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 |
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監査役が職務執行上必要とする費用の前払や償還等、費用処理に係る手続きを定める。 |
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１２．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 |
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取締役は、監査役が取締役会、その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備する。また、会計監査人及び内部監査人が監査役と連携を図るための環境を整える等、監査役の監査の実効性を確保する。 |
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当社グループのコーポレート・ガバナンス体制
② 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査は、内部監査部６名が中心となり、内部統制活動の状況について定期的かつ必要に応じて監査を行っております。内部監査の結果については、定期的に開催される経営会議において報告され、所要の改善措置が図られております。
監査役会は監査役間の協議等を行うため、原則月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席する等、会社全体の職務執行状況を網羅的に点検し、健全な会社運営及び社内における経営方針等の展開と浸透度の面から必要に応じて経営層に意見を表明しております。また、会計監査人との連携を密にすることで監査の効率を高め、当社の業務や財産状況の確認を通じて、適法性や妥当性の詳細な監査を実施しております。会計監査につきましては、当社は明治アーク監査法人と監査契約を結んでおります。会計監査人は資料の収集・分析、経営者・実務担当者からの聴取等を通じて当社の会計監査を行い、必要に応じて適時に当社に意見を述べております。
業務を執行した公認会計士は二階堂博文氏、朝長義郎氏、橋本純子氏の３名であります。また、会計監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士23名、その他９名となっております。
なお、内部監査部、監査役及び会計監査人は、監査結果について意見交換等により、相互連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
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役名 |
氏名 |
人的関係 |
資本的関係 |
取引関係 |
その他利害関係 |
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社外 |
金子 禎則 |
東京電力ホールディングス株式会社の取締役指名委員会委員及び東京電力パワーグリッド株式会社の代表取締役社長であり、当該二社と当社の間に役員の兼任及び従業員の出向受入等の関係があります。 |
東京電力ホールディングス株式会社の100％子会社である東京電力パワーグリッド株式会社における当社の議決権所有比率は35.3％であります。 |
東京電力ホールディングス株式会社と当社の間には、電力設備・機器販売等の関係があり、同社の100％子会社である東京電力パワーグリッド株式会社は主要な営業上の取引先であります。 |
その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。 |
|
社外 |
亀山 晴信 |
人的関係はありません。 |
資本的関係はありません。 |
取引関係はありません。 |
その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。 |
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社外 |
三島 康博 |
人的関係はありません。 |
資本的関係はありません。 |
取引関係はありません。 |
その他の利害関係はありません。なお、社外取締役個人と当社の間に取引関係はありません。 |
|
社外 |
武谷 典昭 |
東京電力ホールディングス株式会社の取締役監査委員会委員であり、同社と当社の間に役員の兼任及び従業員の出向受入等の関係があります。 |
東京電力ホールディングス株式会社の100％子会社である東京電力パワーグリッド株式会社における当社の議決権所有比率は35.3％であります。 |
東京電力ホールディングス株式会社と当社の間には、電力設備・機器販売等の関係があり、同社の100％子会社である東京電力パワーグリッド株式会社は主要な営業上の取引先であります。 |
その他の利害関係はありません。なお、社外監査役個人と当社の間に取引関係はありません。 |
|
社外 |
高田裕一郎 |
当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行に在籍していました。 |
株式会社三井住友銀行における当社の議決権所有比率は、0.5％であります。 |
株式会社三井住友銀行は当社の主要な借入先であります。 |
その他の利害関係はありません。なお、社外監査役個人と当社の間に取引関係はありません。 |
(社外役員がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割)
イ．社外取締役
社外取締役は、取締役会等における監視機能強化によるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、企業経営者又は専門家としての豊富な経験と幅広い知見等により厳正な監視・監督を実施しております。
ロ．社外監査役
社外監査役は、取締役会・監査役会等における監視機能強化によるコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、企業経営者又は専門家としての豊富な経験と幅広い知見等により厳正な監視・監査を実施しております。
(選任状況に関する考え方)
社外役員候補者については、会社法第2条第15号及び第16号に定める要件並びに東京証券取引所の独立性基準に基づき、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。なお、独立性基準のうち「主要な取引先」については以下の通りとし、業務執行者（業務執行取締役、使用人）に加えて社外取締役以外の非業務執行取締役でないことも独立性を判断する基準といたします。
○主要な取引先
（１）「当社を主要な取引先とする者」：
・取引先の売上高又は仕入高の10％以上を当社が占める場合の当該取引先
（２）「当社の主要な取引先」：
・当社の売上高又は仕入高の10％以上を占める取引先
・当社が借入を行っている金融機関であって、その借入残高が当社総資産の1％以上を占める金融機関
・社外取締役
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氏名 |
適合項目に関する補足説明 |
当該社外取締役を選任している理由等 |
|
金子 禎則 |
東京電力ホールディングス |
東京電力パワーグリッド株式会社の代表取締役社長であり、現在の電力業界の動向に精通しており、また、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見等を有することから、当社のコーポレート・ガバナンス体制の実効性確保に貢献していただけると判断したため、社外取締役として当社から就任を依頼しております。 |
|
亀山 晴信 |
亀山総合法律事務所弁護士 株式会社小森コーポレーション社外取締役 |
東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主として利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、弁護士としての豊富な経験と法律に関する幅広い知見等を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の実効性確保に貢献していただけると判断したため、社外取締役として当社から就任を依頼しております。 |
|
三島 康博 |
― |
東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主として利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、フタバ産業株式会社の代表取締役社長を歴任するなど企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見等を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の実効性確保に貢献していただけると判断したため、社外取締役として当社から就任を依頼しております。 |
・社外監査役
|
氏名 |
適合項目に関する補足説明 |
当該社外監査役を選任している理由等 |
|
武谷 典昭 |
東京電力ホールディングス |
東京電力ホールディングス株式会社の取締役監査委員会委員であり、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見等を有するとともに、同社の経理部長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため、社外監査役として当社から就任を依頼しております。 |
|
高田裕一郎 |
さくら情報システム株式会社代表取締役会長 |
東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主として利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること及びさくら情報システム株式会社の代表取締役会長等を経験されている実績等から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため、社外監査役として当社から就任を依頼しております。 |
④ 役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の員数 |
|
|
基本報酬 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 |
180 |
170 |
10 |
7 |
|
監査役 |
39 |
39 |
― |
2 |
|
社外役員 |
15 |
15 |
― |
3 |
（注）株式報酬は業績連動型株式報酬制度による当該事業年度の費用計上額であります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。取締役の報酬等の額は、第５回定時株主総会(平成29年６月26日開催)で決議された報酬年額以内で、取締役会で協議し決定しております。
上記に加え当社は、社外取締役を除く取締役について、平成29年６月26日開催の第５回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いただいております。
本制度の導入は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
詳細は「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載して
おります。
また、監査役の報酬等の額については、第１回定時株主総会(平成25年６月27日開催)で決議された報酬年額以内で、監査役の協議により決定しております。
(業績連動型株式報酬制度)
業績連動型株式報酬として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法
①付与ポイントの算定方法
次の算式により算出されたポイントを取締役等に対し毎年の定時株主総会日または退任日に付与します。なお、１ポイント未満の端数がある場合は切捨てます。
付与ポイント数 ＝ ポイント付与日における役位に応じた役位ポイント（注１）×評価対象期間（ポイント付与日の属する事業年度の直前事業年度）における業績に応じた業績評価係数（注２）
なお、役務対象期間（前年の定時株主総会終結時から当年の株主総会終結時までの期間）の途中で退任した場合は、期間に応じてポイントを按分計算します。
（注１）役位別ポイント
|
・代表取締役 |
1,400 |
|
（取締役以外の） |
1,000 |
|
（取締役以外の） |
900 |
（注２）業績評価係数
|
①対前年比連結売上高 |
係数 |
|
125％以上 |
1.5 |
|
120％－125％未満 |
1.4 |
|
115％－120％未満 |
1.3 |
|
110％－115％未満 |
1.2 |
|
105％－110％未満 |
1.1 |
|
95％－105％未満 |
1.0 |
|
90％－95％未満 |
0.9 |
|
85％－90％未満 |
0.8 |
|
80％－85％未満 |
0.7 |
|
75％－80％未満 |
0.6 |
|
75％未満 |
0.5 |
|
②対前年比連結営業利益 |
係数 |
|
145％以上 |
1.5 |
|
135％－145％未満 |
1.4 |
|
125％－135％未満 |
1.3 |
|
115％－125％未満 |
1.2 |
|
105％－115％未満 |
1.1 |
|
95％－105％未満 |
1.0 |
|
85％－95％未満 |
0.9 |
|
75％－85％未満 |
0.8 |
|
65％－75％未満 |
0.7 |
|
55％－65％未満 |
0.6 |
|
45％－55％未満 |
0.5 |
|
35％－45％未満 |
0.4 |
|
25％－35％未満 |
0.3 |
|
15％－25％未満 |
0.2 |
|
15％未満 |
0.1 |
業績評価係数 ＝ ①の係数 × 0.5 ＋ ②の係数 × 0.5
※１.事業年度中に退任でポイントを計算する場合は、退任日直前の確定した四半期連結累計期間の業績数値と前年同期を比較して①、②の係数を決定します。
※２.評価対象期間の連結営業利益が0またはマイナスとなる場合は、②の係数を0とします。
※３.評価対象期間の連結営業利益がプラスであり、かつ評価対象期間の前年の連結営業利益が0またはマイナスとなる場合は、連結営業利益がプラスとなる直近の事業年度まで遡り、当該プラスの事業年度の連結営業利益と評価対象期間の連結営業利益を比較した数値を「②対前年比連結営業利益」とみなし、②の係数を算出します。
以上の計算により得られたポイントを退任日まで累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
②支給する当社株式等
ⅰ.任期満了・会社都合により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付します。
イ 株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数
(算式)
株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×８０％（単元株未満の端数は切り捨てる。）
ロ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額＝（保有ポイント数－イで給付された株式数に相当するポイント数）×退任日時点における本株式の時価
ⅱ.自己都合により役員を退任する場合
次の算式により「１ポイント」＝「１株」として算出される株式数
（算式）
株式数＝退任日時点におけるポイント数
(注）時価とは、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値又は気配値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
③第７期事業年度における役位別個人別の上限となる株式数
第７期事業年度を評価対象期間として算出される役位別個人別の上限となる株式数は以下の通りであります。
|
役位 |
上限となる株式数 |
|
・代表取締役 |
2,100株 |
|
（取締役以外の） |
1,500株 |
|
（取締役以外の） |
1,350株 |
（注）上記上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
④留意事項
・業績連動型株式報酬の支給を受ける取締役は法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。
・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結売上高と連結営業利益としています。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
31 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,179 |
百万円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,285,624 |
262 |
当社事業の円滑な運営 |
|
富士電機㈱ |
293,332 |
193 |
営業取引関係の維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
32,560 |
125 |
当社事業の円滑な運営 |
|
㈱東京エネシス |
123,141 |
117 |
営業取引関係の維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
128,160 |
89 |
当社事業の円滑な運営 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
15,400 |
62 |
当社事業の円滑な運営 |
|
㈱岡三証券グループ |
55,790 |
37 |
当社事業の円滑な運営 |
|
㈱りそなホールディングス |
47,000 |
28 |
当社事業の円滑な運営 |
|
那須電機鉄工㈱ |
75,000 |
27 |
当社事業の円滑な運営 |
|
北海道電力㈱ |
23,184 |
19 |
営業取引関係の維持 |
|
中部電力㈱ |
10,000 |
14 |
営業取引関係の維持 |
|
関西電力㈱ |
8,579 |
11 |
営業取引関係の維持 |
|
東北電力㈱ |
7,237 |
10 |
営業取引関係の維持 |
|
前田建設工業㈱ |
7,943 |
7 |
営業取引関係の維持 |
|
北陸電力㈱ |
3,396 |
3 |
営業取引関係の維持 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
200 |
1 |
営業取引関係の維持 |
（注）特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループ以下11銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しています。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,285,624 |
246 |
当社事業の円滑な運営 |
|
富士電機㈱ |
293,332 |
212 |
営業取引関係の維持 |
|
㈱東京エネシス |
123,141 |
147 |
営業取引関係の維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
32,560 |
140 |
当社事業の円滑な運営 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
15,400 |
68 |
当社事業の円滑な運営 |
|
㈱岡三証券グループ |
55,790 |
35 |
当社事業の円滑な運営 |
|
那須電機鉄工㈱ |
7,500 |
29 |
当社事業の円滑な運営 |
|
㈱りそなホールディングス |
47,000 |
26 |
当社事業の円滑な運営 |
|
北海道電力㈱ |
23,184 |
16 |
営業取引関係の維持 |
|
中部電力㈱ |
10,000 |
15 |
営業取引関係の維持 |
|
関西電力㈱ |
8,579 |
11 |
営業取引関係の維持 |
|
東北電力㈱ |
7,237 |
10 |
営業取引関係の維持 |
|
前田建設工業㈱ |
7,943 |
9 |
営業取引関係の維持 |
|
北陸電力㈱ |
3,396 |
3 |
営業取引関係の維持 |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
200 |
1 |
営業取引関係の維持 |
（注）特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループ以下11銘柄は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しています。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分発揮できるように、会社法第423条第１項の責任について、善意にしてかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策が可能となるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額と
しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職
務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
46 |
― |
47 |
― |
|
連結子会社 |
3 |
― |
3 |
― |
|
計 |
49 |
― |
50 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬は監査予定日数、当社グループの規模等を総合的に鑑み、決定しております。