|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
36,000,000 |
|
計 |
36,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,160,300 |
13,160,300 |
東京証券取引所JASDAQ |
単元株数は100株であります。 |
|
計 |
13,160,300 |
13,160,300 |
― |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年10月１日 （注）１ |
13,078,000 |
13,078,000 |
2,000 |
2,000 |
1,000 |
1,000 |
|
平成24年10月１日～ 平成25年３月31日 （注）２ |
20,700 |
13,098,700 |
3 |
2,003 |
3 |
1,003 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注）２ |
12,300 |
13,111,000 |
1 |
2,005 |
1 |
1,005 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）２ |
18,400 |
13,129,400 |
3 |
2,008 |
3 |
1,008 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）２ |
30,900 |
13,160,300 |
5 |
2,013 |
5 |
1,013 |
(注) １ 会社設立によるものであります。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
2 |
24 |
29 |
15 |
6 |
3,413 |
3,489 |
― |
|
所有株式数(単元) |
― |
4,926 |
29,763 |
23,506 |
3,619 |
64 |
69,720 |
131,598 |
500 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
3.743 |
22.616 |
17.861 |
2.750 |
0.048 |
52.979 |
100.0 |
― |
(注) １．自己株式104株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に4株含まれております。
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 前事業年度末現在主要株主であったマネックスグループ株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(注) 平成28年9月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが平成28年9月2日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー |
米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N |
567,400 |
4.31 |
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
100 |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
131,597 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
一単元（100株）未満の株式 |
||
|
発行済株式総数 |
13,160,300 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
131,597 |
― |
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） アストマックス株式会社 |
東京都品川区東五反田二丁目10番２号 |
100 |
― |
100 |
0.0 |
|
計 |
― |
100 |
― |
100 |
0.0 |
該当事項はありません。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
52 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
104 |
― |
104 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、長期的に企業価値を高め、株主の皆様へ還元することが、企業として最も重要な課題であると考えており、剰余金の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目処に、期末配当を年１回行うことを基本方針としております。
また、平成28年８月31日付で開示しましたとおり、子会社株式売却により増加する資本剰余金の額の30％を目途とする金額の３分の１を特別配当とする方針を決議しております。
当期につきましては、業績並びに今後の経営環境等を考慮し、利益剰余金を原資として、１株当たり０円05銭の期末配当、１株当たり６円95銭の特別配当、合わせて、１株当たり７円00銭の剰余金の配当を実施することを決定いたしました。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年４月26日 |
92 |
7円00銭 |
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
第５期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
377 |
389 |
494 |
470 |
763 |
|
最低(円) |
132 |
181 |
159 |
251 |
195 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
なお、当社株式は、平成24年10月１日から大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しており、それ以前については、該当事項はありません。
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
371 |
659 |
763 |
696 |
524 |
509 |
|
最低(円) |
305 |
258 |
495 |
495 |
433 |
435 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
男性９名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
－ |
牛 嶋 英 揚 |
昭和30年 |
昭和53年４月 |
住友商事株式会社入社 |
(注)3 |
638,000 |
|
平成４年５月 |
同社 非鉄金属部部長付 銅マーケティング課長 |
||||||
|
平成５年４月 |
アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 入社 常務取締役 |
||||||
|
平成６年11月 |
同社 代表取締役常務 |
||||||
|
平成10年５月 |
同社 代表取締役専務 |
||||||
|
平成13年５月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年７月 |
アストマックス株式会社（現アストマックス・トレーディング株式会社） 代表取締役会長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社 代表取締役会長(現任) アストマックス・トレーディング株式会社 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成25年９月 |
アストマックス・エナジー株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
くまもとんソーラープロジェクト株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年11月 |
アストマックス・エナジー・サービス株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
代表取締役 |
人事 |
本 多 弘 明 |
昭和31年 |
昭和54年４月 |
住友商事株式会社入社 財務部、英国駐在、為替資金部 |
(注)3 |
128,000 |
|
平成９年４月 |
同社 プロジェクトファイナンス部部長代理 |
||||||
|
平成13年５月 |
ウエストドイッチェ・ランデスバンク東京支店(現ウェストエルビー・アーゲー東京支店) |
||||||
|
平成15年２月 |
アストマックス・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年６月 |
アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 常務取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社 専務取締役 |
||||||
|
平成20年６月 |
アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 代表取締役専務 |
||||||
|
平成22年７月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社 代表取締役社長 アストマックス投資顧問株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年12月 |
ＩＴＣインベストメント・パートナーズ株式会社（現アストマックス投信投資顧問株式会社） 社外取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
アストマックス投信投資顧問株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 代表取締役社長 人事担当役員（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常務取締役 |
投資事業 |
小 幡 健太郎 |
昭和41年 |
平成２年４月 |
エース交易株式会社入社 |
(注)3 |
312,000 |
|
平成４年10月 |
アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) へ出向 |
||||||
|
平成10年１月 |
同社へ転籍 運用部長 |
||||||
|
平成11年５月 |
同社 取締役 |
||||||
|
平成14年５月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
平成24年10月 |
当社 常務取締役 管掌役員（経営企画室、経理室、人事室、総務室、情報システム室 担当） |
||||||
|
平成27年12月 |
アストマックス・ファンド・マネジメント株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
当社 投資事業室長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
アストマックス・トレーディング株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
アストマックス・エナジー・サービス株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 常務取締役 投資事業・情報システム・総務・経理・経営企画担当役員（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
木 曽 慎 二 |
昭和53年 |
平成13年４月 |
大和証券エスエムビーシー株式会社（現大和証券株式会社）入社 |
(注)3 |
― |
|
平成13年10月 |
大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（現大和ＰＩパートナーズ株式会社）へ出向 |
||||||
|
平成21年12月 |
株式会社大和証券グループ本社へ転籍 経営企画部 |
||||||
|
平成23年７月 |
大和証券株式会社 経営企画部 |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社大和証券グループ本社 経営企画部次長（現任） 大和証券株式会社 経営企画部次長（現任） 当社 社外取締役(現任) |
||||||
|
平成26年５月 |
大和リアル・エステート・アセット・マネジメント株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
株式会社マネーパートナーズグループ 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
株式会社ＩＤＩインフラストラクチャーズ 監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
橋 本 昌 司 |
昭和42年 |
平成12年４月 |
第一東京弁護士会弁護士登録 長谷川俊明法律事務所入所 |
(注)3 |
― |
|
平成16年４月 |
三井安田法律事務所入所 |
||||||
|
平成16年12月 |
リンクレーターズ法律事務所（現 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ）入所 |
||||||
|
平成18年４月 |
早稲田大学大学院アジア太平洋研究科 |
||||||
|
平成19年１月 |
Allen & Gledhill LLP（シンガポール）入所 |
||||||
|
平成19年12月 |
Linklaters LLP（ロンドン）入所 |
||||||
|
平成20年６月 |
外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所 |
||||||
|
平成21年６月 |
渥美総合法律事務所・外国法共同事業（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所 |
||||||
|
平成22年12月 |
同 パートナー（現任） |
||||||
|
平成23年８月 |
ＴＬＣタウンショップ株式会社（現 東急不動産アクティビア投信株式会社）コンプライアンス委員会 外部委員（現任） |
||||||
|
平成26年３月 |
ＧＭＯリサーチ株式会社 取締役（現任） |
||||||
|
平成29年6月 |
当社 社外取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
森 田 孝 彦 |
昭和26年 |
昭和51年３月 |
株式会社芳林堂書店入社 |
(注)4 |
― |
|
昭和56年２月 |
株式会社セブン－イレブン・ジャパン入社 |
||||||
|
平成元年７月 |
同社 会計管理本部 マネージャー 兼 総括マネージャー |
||||||
|
平成12年２月 |
同社 情報システム本部 発注会計システム部 総括マネージャー |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社セブン＆アイ・ホールディングスに転籍 システム企画部ＣＶＳ発注会計システム シニアオフィサー |
||||||
|
平成19年１月 |
独立事業主 国内外小売業コンサルタント（現職） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社 社外監査役(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
アストマックス投信投資顧問株式会社 監査役(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
アストマックス・トレーディング株式会社 監査役(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
アストマックス・エナジー・サービス株式会社 監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
小 坂 義 人 |
昭和30年 |
昭和62年１月 |
千葉・小坂会計事務所（現飛悠税理士法人） 代表 |
(注)5 |
― |
|
平成３年３月 |
アクタス監査法人（現太陽有限責任監査法人） 代表社員 |
||||||
|
平成15年６月 |
アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 社外監査役 |
||||||
|
平成18年２月 |
スター・マイカ株式会社 社外監査役 |
||||||
|
平成18年６月 |
信越化学工業株式会社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成24年10月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
飛悠税理士法人 社員（現任） |
||||||
|
平成27年７月 |
きさらぎ監査法人 代表社員 |
||||||
|
平成28年２月 |
スター・マイカ株式会社 取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
平成28年２月 |
きさらぎ監査法人 顧問（現任） |
||||||
|
監査役 |
― |
塚 越 一 郎 |
昭和33年 |
昭和58年４月 |
大和證券株式会社（現株式会社大和証券グループ本社）入社 |
(注)5 |
― |
|
平成16年４月 |
大和証券株式会社 総合法人部付部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
同社 投資銀行第七部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社 東京投資銀行部長 |
||||||
|
平成18年７月 |
同社 営業本部付部長 |
||||||
|
平成19年７月 |
同社 投資銀行第一部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社 事業法人部付部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社 広域法人部担当部長 |
||||||
|
平成24年10月 |
同社 法人営業第一部担当部長 兼 コンプライアンス部付担当部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
同社 法人営業第一部参事 兼 コンプライアンス部付参事 |
||||||
|
平成28年６月 |
リテラ・クレア証券株式会社 監査役（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 社外監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
― |
石 川 昌 弘 |
昭和19年 |
昭和43年４月 |
住友商事株式会社入社 |
(注)6 |
6,000 |
|
平成元年４月 |
同社 財経本部資金部長付 |
||||||
|
平成７年６月 |
同社 財務グループ為替資金部長（東京） |
||||||
|
平成10年４月 |
同社 理事、検査役室長兼財務グループ財務管理室長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社 検査グループ長兼検査部長 |
||||||
|
平成14年７月 |
同社 検査部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社 監査役 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社 顧問 |
||||||
|
平成19年10月 |
住友三井オートサービス株式会社 社外監査役 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 社外監査役 |
||||||
|
平成25年６月 |
アストマックス投信投資顧問株式会社 社外取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
計 |
1,084,000 |
||||||
(注) １ 取締役木曽慎二及び取締役橋本昌司は、社外取締役であります。
２ 監査役森田孝彦及び監査役小坂義人、監査役塚越一郎は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2017年６月28日から2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2017年６月28日から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2016年６月24日から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2014年６月27日から2018年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
当社は経営管理機能の強化・充実を経営の最重要課題として捉え、コンプライアンスを重視した経営を心がけると共に、社内管理体制の拡充を推進しております。各種リスクに対する管理、役職員の高いモラルの維持、内部監査の実施等を目的に社内規程を整備し、その遵守の徹底を心がけております。また、経営の透明性を確保し、株主等ステークホルダーの理解と信頼を高めるべく、迅速な情報開示を実施するとともに、効果的なチェック機能を発揮できる監査役制度を採用しております。
当社の取締役会は５名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。
尚、当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
当社の監査役会は４名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。
尚、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金２百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
当社の会計及び財務報告に係る内部統制監査業務は有限責任監査法人トーマツの公認会計士２名（松崎雅則、山田信之）、補助者としてさらに公認会計士４名、その他12名程度が行っております。
当社は、取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」（内部統制システム）に関する基本方針を次のとおり決議しております。なお、平成28年３月23日開催の取締役会で一部改定しております。
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。
・「コンプライアンス規程」を制定し、取締役による法令等の違反行為を禁止事項と規定する。併せて、これに違反した取締役に対する制裁規定を明文化する。
・監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等、法的義務の履行状況を、事実認識の正確性、意思決定内容の合理性、法的適合性、経営者としての合理性等の観点から監視検証する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書保存・取扱規程」及び「稟議規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存し、取締役及び監査役が適切に保存された情報を常時閲覧できる体制を構築する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・損失の危険の管理に関する規程として「リスク管理規程」を制定し、業務に不測の損失を生ぜしめ、当社の資本を毀損する可能性を有する要因に対する管理方針と体制を整備する。
・業務執行から生じるリスクを認識し、新たに生じることが予想されるリスクを検討した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するために、取締役会が承認し、かつ統制された範囲でリスクをとることをリスク管理の基本理念とする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例取締役会を毎月１回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会を補強する会議として経営会議（経営・業務執行方針の審議・決定、重要案件・事項の審議・決定等)を月２回程度、戦略会議（予算案及びその見直し案の策定のための討議及び社長への具申）を年２回、開催する。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、法令等からの逸脱行為の発生を未然に防止し、問題が発生した場合には、直ちに是正できる社内体制を構築する。また、コンプライアンスに関する報告及び内部通報の体制を構築する。
・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、従業員が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。
・「コンプライアンス規程」に違反した従業員に対する制裁規定を明文化する。
ｆ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
「関係会社管理規程」を制定し、関係会社の決議事項及び業務の執行状況等の報告を受ける体制、及び、関係会社の重要な経営判断について事前に打合せを受ける体制を構築する。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
重要な子会社は、リスク管理に係る規程を定めて自らリスク管理を行い、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
重要な子会社は、決裁権限に関する規程を定めて自らの業務を効率的に遂行し、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。
・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査では、当社だけでなく連結子会社も監査対象とし、業務・会計両監査面において、その業務の適正性を把握する。
監査役会は、当社に加え、関係会社の監査を行い、業務や会計の適正性などをチェックする。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する組織を置く。
ｈ．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、当該使用人の所属部室長等の指揮命令を受けないこととする。
ｉ．当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・実効性を確保するために、取締役及び当該使用人の所属部室長は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員の業務が円滑に行えるように協力することとする。
ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役または従業員から定期的に求めることとする。また、監査役が取締役会その他重要な会議へ出席機会を確保する。取締役及び従業員等から情報を受領できる体制を整え、取締役及び従業員が監査役に報告するための体制を確立する。
ｋ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することとする。
・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監査部門等及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図ることとする。
・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査することとする。
ｌ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「監査役監査基準」に基づき、内部通報システム（コンプライアンス・ホットライン制度）が有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努めており、コンプライアンス・ホットライン制度には報告者が不利益な取扱いを受けないような規定が整備されております。
また、内部通報システムを利用しない報告等については、仮に監査役その他内部通報システムにおける被報告者以外の者が報告を受けた場合でも、情報提供者が特定されないような方策を講じるなど、情報提供者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。
ｍ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・「監査役監査基準」に監査費用に関する規定を設けており、費用について会社に償還を請求できることとする。
ｎ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・「監査役会規程」を定め、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の実施における環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることを規定する。
ｏ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「反社会的勢力に対する基本方針」を定めて、反社会的勢力による不当要求に対して毅然とした態度で対応し、取引関係を含めた一切の関係を遮断することとする。
上記「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 ロ. 内部統制システムの整備の状況 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおり、リスク管理について体制を整えております。
上記「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 ロ. 内部統制システムの整備の状況 ｆ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制を整えております。
会計及び財務報告に係る内部統制監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。また、定期的に行われる会計監査人の往査時には、監査役との面談を行い、意見交換をしております。
法務問題については、森・濱田松本法律事務所と顧問契約を締結し、種々アドバイスを受けております。
税務問題については、デロイトトーマツ税理士法人と顧問契約を締結し、税務申告等の指導を受けております。
労務・人事関連では、社会保険労務士法人伊藤人事労務研究所と委任契約を締結し、給与計算の一部を委託すると共に、労務・人事関連の指導を受けております。
「監査役監査基準」に基づく監査役会による監査に加え、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を行っております。内部監査は「内部監査規程」に則り作成された内部監査計画に基づき実施され、その結果については、取締役会、社長及び監査役会に報告されます。会計監査は、会計監査人により定期的になされ、その結果については、監査役会及び取締役会に報告されます。
監査役監査の組織及び手続については、上記「②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 イ．会社の機関の基本説明 監査役会」をご参照ください。
監査役会は、「監査役会規程」の定めにより代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしており、監査役会の構成員たる監査役については経営トップ層との直接コンタクトにより、監査の実効性を確保しております。
また、「監査役監査基準」により、監査役は内部統制システムの整備状況及び運用状況についての報告を取締役に対して定期的に求めることとなっております。同基準により監査役は、取締役会その他重要な会議への出席並びに取締役及び従業員等から情報を受領することができるとされており、報告に関する体制は確立されております。社外監査役を含め監査役会に対する補佐業務を経理室が行っており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、経理室長等の指揮命令を受けないこととしております。経理室による主な補佐業務は、監査役会に付議予定の議題に関する資料の事前配布、必要に応じた事前説明及び監査役会議事録等の整備などであります。
内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行うほか、業務全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、関係諸法令及び社内諸規程の遵守状況について内部監査を実施し、その結果を取締役会並びに監査役に報告することとしております。同室は改善事項の指摘及び指導を行うと共に、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。
当社は、取締役５名のうち２名が社外取締役であります。
社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、業界、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外取締役２名を独立役員として選任しております。
当社は、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。
社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、業界、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。尚、社外監査役の塚越一郎氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役３名を独立役員として選任しております。
社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。
尚、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、上記「⑥ 内部監査及び監査役監査の状況」の内容もご参照ください。
当社の役員報酬は、株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬限度額は200百万円、監査役の報酬限度額は40百万円であります。
各個人への配分については、役位を基とした額をベースに、１年ごとに会社の業績、経営内容並びに役員個人の成果・責任等を考慮した額を支給することを基本方針としております。
第５期事業年度（平成29年３月期）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック・オプション補填額 |
賞与 |
退職慰労金 |
その他 |
|||
|
取締役 （社外取締役 |
50,237 |
50,153 |
― |
― |
― |
84 |
3 |
|
監査役 （社外監査役 |
6,480 |
6,480 |
― |
― |
― |
― |
2 |
|
社外監査役 |
3,960 |
3,960 |
― |
― |
― |
― |
2 |
(注) １ 「その他」に記載された金額は、原稿執筆、講演等について定めた社内規程により支払われたものであります。
２ 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、「役員ごとの連結報酬等の総額等」は記載しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアストマックス・トレーディング株式会社における状況については、以下のとおりであります。
３銘柄 31,386千円
※銘柄数につきましては、普通株式と無議決権株式がある同一銘柄の株式を１銘柄として記載しております。
当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。
当社取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。
資本政策及び配当政策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。
当社株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
11,000 |
― |
19,000 |
― |
|
連結子会社 |
13,101 |
300 |
14,700 |
300 |
|
計 |
24,101 |
300 |
33,700 |
300 |
該当事項はありません。
（前連結会計年度）
連結子会社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、金融商品取引業者における顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務であります。
（当連結会計年度）
連結子会社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、金融商品取引業者における顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務であります。
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。