## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 36,000,000
計 | 36,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,160,300 | 13,160,300 | 東京証券取引所JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,160,300 | 13,160,300 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）１ | 30,900 | 13,160,300 | 5 | 2,013 | 5 | 1,013

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 20 | 30 | 13 | 14 | 3,160 | 3,240 | ―
所有株式数(単元) | ― | 1,722 | 28,145 | 19,797 | 946 | 286 | 80,697 | 131,593 | 1,000
所有株式数の割合(％) | ― | 1.308 | 21.387 | 15.044 | 0.718 | 0.217 | 61.323 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式400,104株は、「個人その他」に 4,001単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社大和証券グループ本社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 2,260,100 | 17.71
有限会社啓尚企画 | 東京都目黒区碑文谷３丁目８－１ | 1,172,000 | 9.18
牛嶋英揚 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 638,000 | 4.99
マネックスグループ株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目１２－３２ | 564,700 | 4.42
山本純也 | 三重県伊勢市 | 380,400 | 2.98
白木信一郎 | 東京都港区 | 370,000 | 2.89
小幡健太郎 | 東京都目黒区 | 312,000 | 2.44
山本美江 | 三重県伊勢市 | 256,500 | 2.01
小倉啓満 | 東京都目黒区 | 198,300 | 1.55
奥村陽一郎 | 京都府京都市北区 | 193,700 | 1.51
計 | ― | 6,345,700 | 49.73

(注)　2020年１月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ひびき・パース・アドバイザーズ株式会社が2020年１月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ひびき・パース・アドバイザーズ株式会社 | シンガポール共和国058584、テンプルストリート39B、201 | 592,100 | 4.50

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 400,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 12,759,200
| 127,592 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,000
| ― | ―
発行済株式総数 | 13,160,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 127,592 | ―

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） アストマックス株式会社 | 東京都品川区東五反田二丁目10番２号 | 400,100 | ― | 400,100 | 3.0
計 | ― | 400,100 | ― | 400,100 | 3.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2019年11月15日)での決議状況 (取得期間2019年11月18日～2020年３月31日) | 400,000 | 160
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 122
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第37条の規定に基づ
き、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 400,104 | ― | 400,104 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的に企業価値を高め、株主の皆様へ還元することが、企業として最も重要な課題であると考えております。従来より、当社の剰余金の配当は連結当期純利益の30％を目処に、期末配当を年１回行うことを基本方針としております。同方針に基づき、業績並びに今後の経営環境等を考慮し、利益剰余金を原資として１株当たり 6 円 00 銭の剰余金の配当を実施することといたしました。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日とする旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額
2020年５月１日 取締役会決議 | 76 | 6円00銭

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「持続的な企業価値の向上」と「非連続な成長」を実現していくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立が不可欠であると認識しております。

つきましては、以下の事項に関する「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定することにより、コーポレート・ガバナンス体制の実効性をより高めることを目指しております。

１．株主の権利・平等性の確保

２．ステークホルダーとの適切な協働

３．適切な情報開示の実施と透明性の確保

４．取締役会の責務の明確化

５．株主との建設的な対話

また、当社は、株主その他のステークホルダーからの理解と信頼を高めるべく、経営監視機能の発揮を期待した機関設計として監査役会設置会社を採用しているほか、取締役の指名・報酬に関する透明性確保のため、社外役員が参加する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

そのほか経営管理機能の強化・充実を経営上の重要課題として認識し、更なるコンプライアンスの徹底及び社内管理体制の拡充を推進してまいります。

#### ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

###### 取締役会

当社の取締役会は代表取締役社長である本多弘明を議長として、代表取締役会長牛嶋英揚、社外取締役橋本昌司並びに社外取締役溝渕寛明の４名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、非常勤も含めた監査役出席のもと、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から全職員に至るまでの双方向の意思の疎通を図る体制を構築しております。

尚、当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金３百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

###### 監査役会

当社の監査役会は常勤社外監査役森田孝彦を議長として、社外監査役小坂義人、社外監査役藤本邦雄、社外監査役細川健の４名で構成され、毎月１回の監査役会に加え、随時必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、各年度に策定する監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議への出席、内部監査室及び会計監査人と連動しての業務監査等を行っております。監査役会は、内部監査室及び会計監査人から適時適切な報告を受けるほか、会計監査人の往査時の立会・面談等を通じて十分な意見交換を行っており、独立性確保の前提のもとに相互間の連携強化を図っております。

尚、当社と各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金２百万円と法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

###### 会計監査人

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツのと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

###### 指名・報酬諮問委員会

当社の指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長である本多弘明を議長として、代表取締役会長牛嶋英揚、社外取締役橋本昌司、社外監査役小坂義人の４名で構成され、取締役の選解任基準及び取締役候補者の総合的評価を含め、取締役の選解任に関し審議を行っております。また、取締役報酬に対する考え方及び具体的な取締役報酬額に関する審議を行い、取締役の選解任及び取締役報酬額の決定について取締役会に答申しております。取締役の選解任及び取締役報酬額の決定に社外役員が関与することで、当該プロセスの客観性・透明性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備」（内部統制システム）に関する基本方針を次のとおり決議しております。なお、2020年３月25日開催の取締役会で一部改定しております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。

・「コンプライアンス規程」を制定し、取締役による法令等の違反行為を禁止事項と規定する。併せて、これに違反した取締役に対する制裁規定を明文化する。

・監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等、法的義務の履行状況を、事実認識の正確性、意思決定内容の合理性、法的適合性、経営者としての合理性等の観点から監視検証する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書保存・取扱規程」及び「稟議規程」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存し、取締役及び監査役が適切に保存された情報を常時閲覧できる体制を構築する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理に関する規程として「リスク管理規程」を制定し、業務に不測の損失を生ぜしめ、当社の資本を毀損する可能性を有する要因に対する管理方針と体制を整備する。

・業務執行から生じるリスクを認識し、新たに生じることが予想されるリスクを検討した上で、経営の安全性を確保しつつ、株主価値の極大化を追求するために、取締役会が承認し、かつ統制された範囲でリスクをとることをリスク管理の基本理念とする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例取締役会を毎月１回開催し、また適宜必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会を補強する会議としてグループ幹部会議（２部制とし、第１部において重要事項の審議、取り進め方針の審議、取締役会付議事項の事前打ち合わせ及び情報共有、第２部においてグループ事業全般に係る基本方針、新規事業参入等に関する審議、機密事項の審議、グループ幹部人事及び組織・制度改定等の審議を行う。)を週１回程度、グループ戦略会議（予算案及びその見直し案の策定のための討議及び社長への具申）を年２回、開催する。また、定例取締役会開催前に、当該定例取締役会付議予定の議案等に関し、議案説明及び質疑応答等の場として、社内外の役員が参加するグループ経営会議を開催する。

・取締役の指名・報酬に関する透明性を高めることを目的として、社外役員を含めた任意の指名・報酬諮問委員会を年１回以上開催する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス規程」を制定するとともに、法令等からの逸脱行為の発生を未然に防止し、問題が発生した場合には、直ちに是正できる社内体制を構築する。また、コンプライアンスに関する報告及び内部通報の体制を構築する。

・「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、従業員が法令、社内規程及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その推進を図り、さらに、同マニュアルの遵守につき全員から誓約書を提出させる。

・「コンプライアンス規程」に違反した従業員に対する制裁規定を明文化する。

ｆ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

「関係会社管理規程」を制定し、関係会社の決議事項及び業務の執行状況等の報告を受ける体制、及び、関係会社の重要な経営判断について事前に打合せを受ける体制を構築する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

重要な子会社は、リスク管理に係る規程を定めて自らリスク管理を行い、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

重要な子会社は、決裁権限に関する規程を定めて自らの業務を効率的に遂行し、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて当社に報告する体制を構築する。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

内部監査では、当社だけでなく連結子会社も監査対象とし、業務・会計両監査面において、その業務の適正性を把握する。

監査役会は、当社に加え、関係会社の監査を行い、業務や会計の適正性などをチェックする。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助する組織を置く。

ｈ．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、当該使用人の所属部室長等の指揮命令を受けないこととする。

ｉ．当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・実効性を確保するために、取締役及び当該使用人の所属部室長は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員の業務が円滑に行えるように協力することとする。

ｊ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役または従業員から定期的に求めることとする。また、監査役が取締役会その他重要な会議へ出席機会を確保する。取締役及び従業員等から情報を受領できる体制を整え、取締役及び従業員が監査役に報告するための体制を確立する。

ｋ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役及び使用人等から、子会社等の管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料を閲覧することとする。

・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監査部門等及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図ることとする。

・「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査することとする。

ｌ．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・「監査役監査基準」に基づき、内部通報システム（コンプライアンス・ホットライン制度）が有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努めており、コンプライアンス・ホットライン制度には報告者が不利益な取扱いを受けないような規定が整備されております。
また、内部通報システムを利用しない報告等については、仮に監査役その他内部通報システムにおける被報告者以外の者が報告を受けた場合でも、情報提供者が特定されないような方策を講じるなど、情報提供者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

ｍ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・「監査役監査基準」に監査費用に関する規定を設けており、費用について会社に償還を請求できることとする。

ｎ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・「監査役会規程」を定め、監査役会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の実施における環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることを規定する。

ｏ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・「反社会的勢力に対する基本方針」を定めて、反社会的勢力による不当要求に対して毅然とした態度で対応し、取引関係を含めた一切の関係を遮断することとする。

#### ・リスク管理体制の整備状況

上記「③企業統治に関するその他の事項　ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおり、リスク管理について体制を整えております。

##### ・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

上記「③企業統治に関するその他の事項　ｆ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制を整えております。

#### ・第三者のコーポレート・ガバナンスへの関与状況

財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査に加えて会計上の課題等について適時・適切なアドバイスを受けております。また、定期的に行われる会計監査人の往査時には、監査役との面談を行い、意見交換をしております。

法務問題については、特定の法律事務所等と顧問契約は締結しておりませんが、必要に応じて複数の弁護士から種々アドバイスを受けております。

税務問題については、デロイト トーマツ税理士法人と顧問契約を締結し、税務申告等の指導を受けております。

労務・人事関連では、社会保険労務士法人伊藤人事労務研究所と委任契約を締結し、給与計算の一部を委託すると共に、労務・人事関連の指導を受けております。

#### ・取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨、定款に定めております。

#### ・取締役選任の決議要件

当社取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

#### ・剰余金の配当等の決定機関

資本政策及び配当政策を機動的に遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。

#### ・株主総会の特別決議要件

当社株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

## ①　役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 牛 嶋 英 揚 | 1955年７月３日 |
1978年４月 | 住友商事株式会社入社
1992年５月 | 同社　非鉄金属部部長付 銅マーケティング課長
1993年４月 | アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 入社 常務取締役
1994年11月 | 同社　代表取締役常務
1998年５月 | 同社　代表取締役専務
2001年５月 | 同社　代表取締役社長
2010年７月 | アストマックス株式会社（現アストマックス・トレーディング株式会社）　代表取締役会長
2012年10月 | 当社　代表取締役会長(現任) アストマックス・トレーディング株式会社　代表取締役社長(現任)
2013年９月 | アストマックス・エナジー株式会社　代表取締役社長
2015年６月 | くまもとんソーラープロジェクト株式会社　代表取締役社長（現任）
2015年11月 | アストマックス・エナジー・サービス株式会社　代表取締役社長（現任）
2018年２月 | アストマックス・エナジー株式会社　代表清算人
2019年５月 | アストマックスえびの地熱株式会社　代表取締役社長（現任）
| (注)3 | 638,000
代表取締役社長 人事・総務 担当役員 | 本 多 弘 明 | 1956年10月４日 |
1979年４月 | 住友商事株式会社入社　財務部、英国駐在、為替資金部
1997年４月 | 同社　プロジェクトファイナンス部部長代理
2001年５月 | ウエストドイッチェ・ランデスバンク東京支店(現ウェストエルビー・アーゲー東京支店) エグゼクティブディレクター
2003年２月 | アストマックス・アセット・マネジメント株式会社　代表取締役社長
2006年６月 | アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社)　常務取締役
2007年６月 | 同社　専務取締役
2008年６月 | アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社) 　代表取締役専務
2010年７月 | 同社　代表取締役社長
2012年10月 | 当社　代表取締役社長 アストマックス投資顧問株式会社　代表取締役社長
2012年12月 | ＩＴＣインベストメント・パートナーズ株式会社（現アストマックス投信投資顧問株式会社）　社外取締役
2013年４月 | アストマックス投信投資顧問株式会社　代表取締役社長
2017年６月 | 当社　代表取締役社長　人事担当役員
2019年７月 | 長万部アグリ株式会社　代表取締役会長（現任）
2020年６月 | 当社　代表取締役社長　人事・総務担当役員（現任） アストマックス投信投資顧問株式会社　取締役会長（現任）
| (注)3 | 128,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (注)1 | 橋 本 昌 司 | 1967年７月14日 |
2000年４月 | 第一東京弁護士会弁護士登録 長谷川俊明法律事務所入所
2004年４月 | 三井安田法律事務所入所
2004年12月 | リンクレーターズ法律事務所（現 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ）入所
2006年４月 | 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科 非常勤講師
2007年１月 | Allen & Gledhill LLP（シンガポール）入所
2007年12月 | Linklaters LLP（ロンドン）入所
2008年６月 | 外国法共同事業法律事務所リンクレーターズ入所
2009年６月 | 渥美総合法律事務所・外国法共同事業（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所
2010年12月 | 同 パートナー（現任）
2011年８月 | ＴＬＣタウンシップ株式会社（現 東急不動産リート・マネジメント式会社）コンプライアンス委員会　外部委員（現任）
2014年３月 | ＧＭＯリサーチ株式会社　取締役（現任）
2017年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2019年２月 | 株式会社坪田ラボ　社外取締役
| (注)3 | ―
取締役 (注)1 | 溝 渕 寛 明 | 1954年９月15日 |
1977年４月 | 住友商事株式会社入社
1996年11月 | 同社　サウジアラビア　アルホバル事務所長
2002年９月 | 同社　エネルギー第二本部　エネルギー事業部長
2004年７月 | サミットエナジーホールディングス株式会社　代表取締役社長
2010年４月 | 住友商事株式会社　理事　通信・環境・産業インフラ事業本部　副本部長
2013年12月 | 同社　執行役員　新事業推進本部長 同社　執行役員　九州沖縄ブロック長 住友商事九州株式会社　代表取締役社長
2017年１月 | 株式会社エナリス　執行役員　ビジネス推進本部長
2020年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 (常勤) (注)2 | 森 田 孝 彦 | 1951年10月23日 |
1976年３月 | 株式会社芳林堂書店入社
1981年２月 | 株式会社セブン－イレブン・ジャパン入社
1989年７月 | 同社　会計管理本部　マネージャー 兼 総括マネージャー
2000年２月 | 同社　情報システム本部　発注会計システム部　総括マネージャー
2006年１月 | 株式会社セブン＆アイ・ホールディングスに転籍　システム企画部ＣＶＳ発注会計システム　シニアオフィサー
2007年１月 | 独立事業主　国内外小売業コンサルタント（現職）
2017年６月 | 当社　社外監査役(現任)
2017年６月 | アストマックス投信投資顧問株式会社　監査役(現任)
2017年６月 | アストマックス・トレーディング株式会社　監査役(現任)
2017年６月 | アストマックス・エナジー・サービス株式会社　監査役(現任)
2019年７月 | 長万部アグリ株式会社　監査役（現任）
| (注)4 | ―
監査役 (注)2 | 小 坂 義 人 | 1955年７月13日 |
1987年１月 | 千葉・小坂会計事務所（現飛悠税理士法人）　代表
1991年３月 | アクタス監査法人（現太陽有限責任監査法人）　代表社員
2003年６月 | アストマックス株式会社(現アストマックス・トレーディング株式会社)　社外監査役
2006年２月 | スター・マイカ株式会社　社外監査役
2006年６月 | 信越化学工業株式会社　社外監査役（現任）
2012年10月 | 当社　社外監査役（現任）
2015年６月 | 飛悠税理士法人　社員（現任）
2015年７月 | きさらぎ監査法人　代表社員
2016年２月 | スター・マイカ株式会社　取締役（監査等委員）
2016年２月 | きさらぎ監査法人　顧問（現任）
2019年６月 | スター・マイカ・ホールディングス株式会社　取締役（監査等委員）（現任）
| (注)5 | ―
監査役 (注)2 | 藤 本 邦 雄 | 1950年11月17日 |
1973年４月 | 住友商事株式会社入社
2000年３月 | 同社　プロジェクト金融部長
2004年４月 | 同社　理事　財務部長
2006年４月 | 同社　米国現地法人EVP&CFO兼米州総支配人補佐（ニューヨーク）
2009年５月 | 住友商事フィナンシャルマネジメント株式会社　代表取締役社長
2011年３月 | 株式会社ジュピターテレコム　常勤監査役
2018年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)6 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 (注)2 | 細 川 健 | 1962年12月10日 |
1985年４月 | 大和証券株式会社入社
1999年４月 | 株式会社大和証券グループ本社　経営企画部　次長
2004年４月 | 同社　法務部長
2005年10月 | 大和証券SMBC株式会社　企業提携第二部長
2008年10月 | 大和証券SMBCプリンシパル・インベストメンツ株式会社　取締役　最高リスク管理責任者
2009年10月 | 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社　企業提携第一部長
2010年10月 | 大和PIパートナーズ株式会社　取締役　海外投資担当
2016年４月 | 大和プロパティ株式会社　経営企画部長
2018年４月 | 同社　監査役（現任）
2019年６月 | 行政書士オフィス細川　代表行政書士（現任）
2020年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)7 | ―
計 | 766,000

(注) １　取締役橋本昌司及び取締役溝渕寛明は、社外取締役であります。

２　監査役森田孝彦、監査役小坂義人、監査役藤本邦雄及び監査役細川健は、社外監査役であります。

３ 取締役の任期は、2020年６月25日から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2017年６月28日から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５ 監査役の任期は、2020年６月25日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2018年６月27日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2020年６月25日から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、取締役４名のうち２名が社外取締役であります。

社外取締役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外取締役２名を独立役員として選任しております。

当社は、監査役４名全員が社外監査役であります。

社外監査役には、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、業界、法令、会計等の専門性を持った人材を招聘し、独立性・実効性を確保することにより、取締役の職務への牽制機能を強化しております。また、社外監査役のうち１名は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。尚、社外監査役の細川健氏は大和証券株式会社の出身者であります。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断した社外監査役４名全員を独立役員として選任しております。

社外監査役による監査及び社外監査役の取締役会への出席等により、経営監視が十分に機能しているものと考え、現在の体制を採用しております。

尚、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係について、記載を要する特段の事項はございません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、次のとおりです。

##### ○独立社外役員の独立性判断基準

１. 当社の社外役員が独立性を有する社外役員（以下、「独立役員」という。）であると判断するためには、当該社外役員が以下のいずれにも該当しないことを要件とする。

(１) 当社グループ（当社、当社の子会社及び関連会社を総称し「当社グループ」という。以下、同じ。）の主要な取引先もしくは当社グループを主要な取引先とする者で、次のアからウに掲げる者（その親会社もしくはその重要な子会社を含む。）またはその業務執行取締役等

ア. 直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ. 当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
ウ. 当社グループが、借入を行っている金融機関であって、直近の事業年度における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者
(２) 当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(３) 当社の親会社の業務執行取締役等または業務執行取締役等でない取締役
(４) 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として選任する場合に限る）
(５) 当社の兄弟会社の業務執行取締役等
(６) 過去１年間において、上記(１)から(５)のいずれかに該当する者
(７) 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）（社外監査役を独立役員として選任する場合に限る。）
(８) 当社の子会社の業務執行取締役等
(９) 当社の子会社の業務執行取締役等でない取締役または会計参与
(10) 過去１年間において、上記(７)から(９)のいずれかに該当する者
(11) 上記(１)から(10)のいずれかに該当する者（重要な地位にある者に限る） の配偶者または二親等以内の親族

２. 独立役員として選任しようとする社外役員が、以下のいずれかに該当する場合であっても、独立役員にふさわしいと当社が判断する者にあっては、その理由を株主に説明することを条件に、独立役員として選任することができるものとする。

(１) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等であった者
(２) 過去15年間において、当社グループの業務執行取締役等でない取締役であった者または会計参与であった者（社外監査役を独立役員として選任する場合に限る）
(３) 過去３年間において、１．(１)から(５)のいずれかに該当する者
(４) 当社の主要株主（直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行取締役等
(５) 当社グループの取引先又はその出身者（１．(１)に該当する主要な取引先を除く）
(６) 当社グループの業務執行取締役等を役員に選任している会社の業務執行取締役等
(７) 当社グループから、年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等
(８) 上記(１)から(４)のいずれかに該当する者（重要な地位にある者に限る）の配偶者または二親等以内の親族
(９) その他、当社の一般株主全体との間で上記(１)から(８)において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
※重要な地位にある者とは、業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに、会計専門家にあっては監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律専門家にあっては法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人及び組合等の団体に所属する者にあっては、当該法人及び団体に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断されるものをいう。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役または社外監査役による監督または監査と、監査役監査、内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について監督・監査を行うこととしております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、内部監査室から内部監査及び内部統制の状況について適宜報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、「(3)監査の状況」の内容もご参照ください。

(3) 【監査の状況】

「監査役監査基準」に基づく監査役会による監査に加え、代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を行っております。内部監査は「内部監査規程」に則り作成された内部監査計画に基づき実施され、その結果については、取締役会、社長及び監査役会に報告されます。会計監査は、会計監査人により定期的になされ、その結果については、監査役会及び取締役会に報告されます。

##### ①　監査役監査の状況

監査役監査の組織及び手続については、「 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況 監査役会」をご参照ください。

監査役会は、「監査役会規程」の定めにより代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしており、監査役会の構成員たる監査役については経営トップ層との直接コンタクトにより、監査の実効性を確保しております。

また、「監査役監査基準」により、監査役は内部統制システムの整備状況及び運用状況についての報告を取締役に対して定期的に求めることとなっております。同基準により監査役は、取締役会その他重要な会議への出席並びに取締役及び従業員等から情報を受領することができるとされており、報告に関する体制は確立されております。社外監査役を含め監査役会に対する補佐業務を経理室が行っており、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、経理室長等の指揮命令を受けないこととしております。経理室による主な補佐業務は、監査役会に付議予定の議題に関する資料の事前配布、必要に応じた事前説明及び監査役会議事録等の整備などであります。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森田　孝彦 | 14回 | 14回
小坂　義人 | 14回 | 12回
塚越　一郎 | 14回 | 13回
藤本　邦雄 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、各役員及び各部室長等との意見交換、文書（稟議書、契約書等）の閲覧、会計・経理帳票類等のチェック、内部監査の立会い等を行っているほか、代表取締役との間では、毎月意見交換を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査室は、当社の従業員２名で組織され、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を行うほか、業務全般に関し方針・計画・手続の妥当性や業務実施の有効性、関係諸法令及び社内諸規程の遵守状況について内部監査を実施し、その結果を取締役会並びに監査役に報告することとしております。同室は改善事項の指摘及び指導を行うと共に、改善の進捗状況の報告をさせることで、より実効性の高い監査を実施することとしております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b.継続監査期間

５年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

松崎　雅則

山田　信之

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査業務は有限責任監査法人トーマツの公認会計士２名（松崎雅則、山田信之）、補助者としてさらに公認会計士１名、その他10名程度が行っております。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社グループ会社のファンド監査を行っている有限責任監査法人トーマツを選任することが当社グループ全体の監査効率向上に資すると判断したため、監査役会の決定により当該監査法人を会計監査人として選定しております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当連結会計年度の会計監査人に関して、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツの監査の相当性を判断した結果、第９期事業年度（2021年３月期）においても引続き会計監査を委嘱することを提案し、全員異議なく、2020年６月25日開催の第８期定時株主総会において、会計監査人の選解任に関する議案を提出しないことを監査役会として決定しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,000 | ― | 17,000 | ―
連結子会社 | 19,700 | 300 | 15,500 | ―
計 | 34,700 | 300 | 32,500 | ―

連結子会社における非監査業務の内容は、金融商品取引業者における顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ税理士法人）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | 3,060 | ― | 2,992
連結子会社 | ― | 4,198 | ― | 2,337
計 | ― | 7,258 | ― | 5,329

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、各社における税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### e. 監査役による監査報酬の同意理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、過去の実績（金額、時間、前期比等）及び有限責任監査法人トーマツと当社の監査役会との四半期毎の質疑実績等に基づき、妥当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、2013年６月26日の株主総会にて年間報酬限度額の総額を定めており、取締役の報酬限度額は200百万円、監査役の報酬限度額は40百万円であります。

取締役報酬の総額は、上記限度額の範囲で各事業年度後の経営内容、期間利益、事業計画の進捗状況等を踏まえて決定することを基本方針としております。各個人への配分については、役位を基とした額をベースに、経営及び業績への貢献度・責任等を考慮した額を支給することとしております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に際しては、年複数回開催する指名・報酬諮問委員会において、取締役報酬額の妥当性、算定方法、取締役個人の成果及び具体的な取締役報酬額に関する審議を行い、決定内容を取締役会に答申し、答申を受けた取締役会が、審議の上、決定することとしております。

当社は有価証券報告書提出日現在、業績連動報酬及び退職慰労金制度を導入しておりません。

なお、当社は、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年６月25日に開催された当社定時株主総会において、上記の報酬枠の枠内で、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。その総額は、年額20百万円以内としております。各取締役（社外取締役を除く。）への具体的な配分については、取締役会において決定いたします。

##### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 55,998 | 55,998 | ― | ― | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 0 | 0 | ― | ― | 0
社外役員 | 13,752 | 13,752 | ― | ― | 5

#####

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分に関しては、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を「純投資目的」、主として当社グループにおいて展開する事業とのシナジー効果及び当該事業の成長性が今後見込まれることを前提として保有する場合を「純投資目的以外の目的」と区分して考えております。

##### ②　アストマックス・トレーディング㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアストマックス・トレーディング㈱における状況については、以下のとおりであります。

##### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式として、非上場株式以外の株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式として非上場株式を保有する場合は、当社グループにおいて展開する事業とのシナジー効果及び当該事業の成長性が今後見込まれるかという保有方針に基づき、取締役会またはグループ経営会議等において、事業計画の実現可能性及び計画と実績の乖離が発生していないか等についての審議を行い、当該株式保有または保有継続の適否を検証しております。

なお、投資先の定時株主総会において議決権行使を行う場合は、当社取締役会において議案の賛否について審議の上、機関決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 231,149
非上場株式以外の株式 | ― | ―

※銘柄数につきましては、普通株式と無議決権株式がある同一銘柄の株式を１銘柄として記載しております。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当する事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当する事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

該当する事項はありません。

###### みなし保有株式

該当する事項はありません。

##### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社においては、以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式として、非上場株式以外の株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的である投資株式として非上場株式を保有する場合は、当社グループにおいて展開する事業とのシナジー効果及び当該事業の成長性が今後見込まれるかという保有方針に基づき、取締役会またはグループ経営会議等において、事業計画の実現可能性及び計画と実績の乖離が発生していないか等についての審議を行い、当該株式保有または保有継続の適否を検証しております。

なお、投資先の定時株主総会において議決権行使を行う場合は、当社取締役会において議案の賛否について審議の上、機関決定しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,416
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当する事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当する事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

###### 特定投資株式

該当する事項はありません。

###### みなし保有株式

該当する事項はありません。

#####

##### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。