## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種　　類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 187,500,000
計 | 187,500,000

##### ② 【発行済株式】

種　　類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 117,737,785 | 117,810,285 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株
計 | 117,737,785 | 117,810,285 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

（第１回新株予約権）
決議年月日 | 2012年11月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役　　１名 当社従業員　　９名 子会社取締役　５名 子会社従業員　69名
新株予約権の数（個）　※ | 219,723　[208,123](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,373,268　[1,300,768](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 200(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2014年11月21日～2022年11月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　200 資本組入額　100
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、6.25株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．行使条件

被割当者は、本新株予約権の全部又は一部を行使する場合、次の条件に従います。

(1) 行使する本新株予約権の数を、整数倍とすること。

(2) 割当日の2年後から1年間は、割当総数の1／3を行使上限とすること。

(3) 割当日の3年後から1年間は、割当総数の2／3を行使上限とすること。

また、被割当者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人でなければなりません。但し、定年退職、当社又は当社子会社の都合による退職、及び正当な事由があると当社の取締役会が認めた場合を除きます。

４．本新株予約権は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分行為をしてはなりません。本新株予約権は、相続できません。

５．当社が合併、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)を行う場合、組織再編成行為の効力発生日時点で残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」をいう。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて、会社法236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件に基づいて交付します。但し、その旨を組織再編成行為に係る契約書又は計画書に定めた場合に限ります。また、当社が被割当者に対して、再編成対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 目的となる再編成対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)１に準じて合理的な調整をした数とします。

(4) 行使価額

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)２に準じて合理的な調整をした価額とします。

(5) 行使期間

上記に定める行使期間の始点と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の終点までの期間とします。

(6) 資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じた場合、端数を切り上げます。

また、本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた金額とします。

６．次の(1)乃至(3)の場合、当社は、被割当者が保有する本新株予約権を無償で取得できます。

(1) 当社の株主総会が、次の事項を決議した場合

①　当社が消滅会社となる合併契約

②　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

③　当社の普通株式に対する譲渡制限の設定。但し、今後に予定する譲渡制限撤廃の定款変更がなされた後に限る

(2) 被割当者が、本新株予約権を放棄した場合

(3) 被割当者が(注)３に定める行使条件を満たさないことが確定した場合

７．2014年12月24日付で普通株式１株につき6.25株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第２回新株予約権）

決議年月日 | 2015年３月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役　　６名 当社従業員　　24名 子会社取締役　２名 子会社従業員　52名
新株予約権の数（個）　※ | 2,335,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,335,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 993(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年3月18日～ 2025年3月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　993 資本組入額　　497
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．行使条件

被割当者は、本新株予約権の全部又は一部を行使する場合、次の条件に従います。

(1) 行使する本新株予約権の数を、整数倍とすること

(2) 割当日の2年後から1年間は、割当総数の1／3を行使上限とすること

(3) 割当日の3年後から1年間は、割当総数の2／3を行使上限とすること

また、被割当者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人でなければなりません。但し、定年退職、当社又は当社子会社の都合による退職、及び正当な事由があると当社の取締役会が認めた場合を除きます。

また、新株予約権の行使には、行使前年度の業績目標を達成していることを要し、新株予約権の行使の可否の判断は、各年度の決算承認を行う取締役会での決議により決定します。

４．本新株予約権は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分行為をしてはなりません。本新株予約権は、相続できません。

５．当社が合併、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)を行う場合、組織再編成行為の効力発生日時点で残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」をいう。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて、会社法236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件に基づいて交付します。但し、その旨を組織再編成行為に係る契約書又は計画書に定めた場合に限ります。また、当社が被割当者に対して、再編成対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 目的となる再編成対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)１に準じて合理的な調整をした数とします。

(4) 行使価額

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)２に準じて合理的な調整をした価額とします。

(5) 行使期間

上記に定める行使期間の始点と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の終点までの期間とします。

(6) 資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じた場合、端数を切り上げます。

また、本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた金額とします。

６．次の(1)乃至(3)の場合、当社は、被割当者が保有する本新株予約権を無償で取得できます。

(1) 当社の株主総会が、次の事項を決議した場合

①　当社が消滅会社となる合併契約

②　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

③　当社の普通株式に対する譲渡制限の設定。但し、今後に予定する譲渡制限撤廃の定款変更がなされた後に限る

(2) 被割当者が、本新株予約権を放棄した場合

(3) 被割当者が(注)３に定める行使条件を満たさないことが確定した場合

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2015年４月１日 （注）１ | 1,788,346 | 114,353,346 | ― | 100 | 920 | 945
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注）２ | 2,741,829 | 117,095,175 | 274 | 374 | 274 | 1,219
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）２ | 1,710,374 | 118,805,549 | 171 | 545 | 171 | 1,390
2017年４月１日～ 2017年12月31日 （注）２ | 501,736 | 119,307,285 | 50 | 595 | 50 | 1,440
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）２ | 621,350 | 119,928,635 | 62 | 657 | 62 | 1,502
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）２.３ | △2,190,850 | 117,737,785 | 30 | 688 | 30 | 1,533

(注）１．2015年４月１日における株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯとの株式交換（交換比率１：１）により、発行株式総数が1,788,346株、資本準備金が920百万円増加しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３. 自己株式の消却により減少しております。

４．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が72,500株、資本金が７百万円及び資本準備金が７百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 7 | 27 | 206 | 86 | 28 | 23,745 | 24,099 | ―
所有株式数(単元) | ― | 39,960 | 7,482 | 867,804 | 44,329 | 152 | 217,544 | 1,177,271 | 10,685
所有株式数の割合(％) | ― | 3.39 | 0.63 | 73.70 | 3.76 | 0.01 | 18.47 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
ＧＭＯインターネット株式会社 | 東京都渋谷区桜丘町26－１　セルリアンタワー | 74,216,000 | 63.03
株式会社大和証券グループ本社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 11,100,000 | 9.42
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＳＥＲＶＩＣＥＳ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＪＡＮＵＳ　ＨＥＮＤＥＲＳＯＮ　ＨＯＲＩＺＯＮ　ＦＵＮＤ（常任代理人香港上海銀行東京支店） | ３３　ＲＵＥ　ＤＥ　ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，　Ｌ－５８２６　ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ，　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 1,683,200 | 1.42
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 1,632,800 | 1.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,069,400 | 0.90
高島　秀行 | 東京都世田谷区 | 995,775 | 0.84
宮崎　基純 | 東京都品川区 | 619,000 | 0.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-１１ | 506,700 | 0.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８-１１ | 505,000 | 0.42
高橋　慧 | 東京都新宿区 | 276,800 | 0.23
計 | － | 92,604,675 | 78.65

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,177,271 | ―
117,727,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
10,685
発行済株式総数 | 117,737,785 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,177,271 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2019年２月４日）での決議状況 （取得期間2019年２月５日～2019年４月26日まで） | 2,500,000 | 1,653
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 2,500,000 | 1,653
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,500,000 | 1,653 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | ― | ― | ― | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％を目途に、四半期ごとに配当することを目標としております。内部留保資金の使途につきましては、自己資本の増強を含めた経営体質強化と将来の事業展開投資として投入していくこととしております。

また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を2014年10月１日の臨時株主総会の決議により、定款で定めております。

なお、当社は、2017年3月期より、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％を目途に、四半期ごとに配当することを目標としており、実績としても目標どおりの配当を実施してまいりましたが、今般、株主の皆様への利益還元のさらなる充実及び株主層の拡大を図るため、次期の配当につきましては、目標の配当性向を60％に引き上げることといたします。

（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年４月25日 取締役会決議 | 307 | 2.59
2019年７月26日 取締役会決議 | 945 | 8.03
2019年10月29日 取締役会決議 | 1,061 | 9.02
2020年２月４日 取締役会決議 | 722 | 6.14

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主や債権者、お客様、取引先様、従業員をはじめとする皆さまから信頼され、期待にお応えするために、コーポレート・ガバナンスを重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営に取組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。

②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.　コーポレート・ガバナンス体制の概要

・経営監督機能及び業務執行機能

当社は、取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図るとともに、経営の監督機能として社外取締役を活用することにより経営の透明性を向上させるべく指名委員会等設置会社の組織形態を採用しております。

(a) 経営監督機能

ⅰ．取締役会

取締役会は原則毎月一回開催され、会社法及び「決裁基準表」によって定められた重要事項について決定を行います。取締役会は９名の取締役によって構成されており、うち３名は社外取締役であります。

ⅱ．指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、取締役４名(うち社外取締役３名)により構成されております。なお、選任方針として金融事業を営むグループの役員等として相応しい人格、知識経験を有する者を役員選任の際の資格要件としております。

ⅲ．監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催されます。取締役４名（うち社外取締役３名）により構成され、うち１名は常勤の監査委員であります。

本委員会にはこれら委員の他、内部監査室も出席し会議の活性化を図るとともに監査の質の向上に努めております。

ⅳ．報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬に関する議案の内容を決定する機関であり、取締役４名(うち社外取締役３名)により構成されております。

ⅴ．内部監査室

代表執行役、執行役を含む業務執行部門から独立し、当社の内部監査を実行する機関です。内部監査室は内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。

取締役会及び取締役会の任意委員会等の構成員及び委員長等は、次の通りです。

| 氏名 | 役位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
1 | 高島　秀行 | 取締役兼代表執行役会長 | ○ |  |  |
2 | 鬼頭　弘泰 | 取締役兼代表執行役社長 | ＊ |  |  | ◎
3 | 山本　樹 | 取締役兼常務執行役 | ○ | ◎ |  |
4 | 岡部　陸秋 | 取締役 | ○ |  | ◎ |
5 | 安田　昌史 | 取締役 | ○ |  |  |
6 | 金子　岳人 | 取締役 | ○ |  |  |
7 | 久米　雅彦 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○
8 | 普世　芳孝 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○
9 | 東道　佳代 | 社外取締役 | ○ | ○ | ○ | ○

（注）○は構成員を、◎は委員長を、＊は議長を、それぞれ示しています。

（b) 業務執行機能

ⅰ．代表執行役

当社は、執行役の中から代表執行役２名(代表執行役社長及び代表執行役会長)を選任しております。代表執行役社長は、業務執行の責任者として各部に大綱を指示し、運営を統括いたします。代表執行役会長は、会社業務全般において代表執行役社長を補佐し、担当役員に対し助言指導を行います。

ⅱ．執行役

執行役は、当社の業務執行を行い、取締役会より委任された業務執行の決定を行います。また、業務の分掌についても取締役会で決定を行います。

ⅲ．経営会議

経営会議は原則週に１回開催され、「決裁基準表」によって定められた事項について決定を行います。経営会議は６名の執行役によって構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

2. コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を選択している理由

当社は、取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図るとともに、経営の監督機能として社外取締役を活用することにより経営の透明性の向上を図ることを目的に指名委員会等設置会社の組織形態を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制を有効に行うためにコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、会社の業務の適正を確保するために、上述の体制に加え以下のとおり体制を整備しております。

(a) 執行役及び使用人の職務執行の適合性を確保する体制

ⅰ．経営監督機能

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役の職務執行を監督し、代表執行役は、毎月１回以上、職務執行の状況を取締役会に報告しております。また、監査委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、執行役の職務執行の適正性について監査を実施しております。

ⅱ．コンプライアンス

執行役及び使用人は、「企業行動基準」、「コンプライアンス・ポリシー」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に則り行動するものとし、コンプライアンスに係る事項を統括する部署として法務部を設置するとともに、コンプライアンス関連教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成等、コンプライアンス体制の充実に努めております。なお、本体制の確立及び推進により、当社は市民生活の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力の関与の排除に向け、組織的な対応を図っております。

ⅲ．財務報告の適正性確保のための体制整備

会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」及び関連規程等の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。また、金融商品取引法の定めに則り、「財務報告に係る内部統制規程」その他の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っております。

ⅳ．内部監査

内部監査担当部門として監査委員会直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査委員会に対し、その結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。

ⅴ．業務分掌及び決裁基準

「業務分掌一覧」を定め、分掌する職務を明確化しております。また、職位に応じた権限の明確化及び濫用防止を目的として「決裁基準表」を定めております。

(b) 情報の保存及び管理体制

「文書管理規程」を定め、会議体の議事録、契約書、稟議記録、その他の重要文書を適切に管理、保存するとともに、これらの文書に関し、執行役及び使用人が速やかに閲覧できる状態を維持しております。また、情報セキュリティに関する諸規定を定めるとともに、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報の保存・管理を行っております。

情報の開示に関して、適時・適切な情報開示を実行できるよう、適時開示その他の開示を所管する部署として経営企画部を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、開示内容を審議する機関において開示内容の審議並びに適時開示体制の妥当性等を監視する体制としております。

(c) 損失の危険の管理体制

取締役会を定期開催し、又は必要に応じて臨時開催して、執行役の職務執行の状況及び会社の重要事項を適時に把握し、適切な意思決定を行うと共に、取締役相互間及び執行役の牽制を図っております。また、不測の事態によりリスクが発現し、又は発現するおそれを生じた場合、必要に応じて代表執行役社長を長とする対策委員会を設置することとしております。その他当社の損失の危険の管理体制については、「グループリスク管理規程」に定めております。

(d) 執行役の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会が執行役ごとの職務執行の分掌及び業務執行の決定の委任範囲を定め、執行役へ権限を委譲しております。また、意思決定の基礎とし得る十分な情報、資料を確保するとともに、合理的なシステム化を行い、事務リスクの低減と業務の効率化を図っております。なお、経営上の検討事項に関し、必要な助言を得るため、適宜に弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用しております。

(e) 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団の業務の適正を確保するために、次の措置・体制を取っております。

ⅰ．「関係会社管理規程」を定め、適切に運用することで、関係会社の健全性を保っております。具体的には、関係会社管理の主管部署として経営管理部を設置し、事業計画の策定、内部管理体制の整備、財務報告の信頼性を高めるための内部統制の整備等に関し、助言、指導等を行っております。

ⅱ．関係会社が行う重要な意思決定は、必要に応じて当社が事前に諮問する体制としており、決算情報、機関決定事項、その他重要な情報に関し、定期に報告を受け経営状態を適切に把握しております。

ⅲ．関係会社の事業特性に応じて各種リスクを管理するために「グループリスク管理規程」を定め、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、事務リスク及びシステムリスク等を統合的に管理するとともに、中核事業である金融商品取引業に関しては、リスク相当額の計数的把握、システムリスク管理体制の整備、並びに事業継続計画を定め、災害等が生じた場合の重要財産の保全及び事業継続に努めております。

ⅳ．「内部通報規程」を定め、通報窓口を設置し、不正行為の早期検知を図っております。

ⅴ．監査委員会は、関係会社の監査役若しくは内部監査部門と連携し、又は自ら調査して、業務の適法性及び妥当性を監査しております。

ⅵ．当社及び当社グループ各社は、親会社以外の株主の利益を尊重し、親会社及びそのグループ会社と取引を行う際は、当該取引の必要性、妥当性及び合理性等について十分に確認し、「決裁基準表」に則り、取締役会等の承認を得ることとしております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、ＧＭＯ－ＦＨ全体が抱えている各種リスクを捕捉し、その総量をＧＭＯ－ＦＨの財務体力の範囲内に抑制することをグループリスク管理方針とするグループリスク管理規程を定め、ＧＭＯ－ＦＨの事業に係るリスク（将来の不確実な事象により損失を被る可能性をいう）を、適切に把握、評価及び管理することにしています。

ハ.責任限定契約の概要

当社は、社外取締役を含む非業務執行取締役等６名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

ニ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法上、取締役会で決議できる株主総会決議事項について、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議事項とする旨、定款に定めております。

ホ.取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

へ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

ト.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。

### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8％）

イ.　2020年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の取締役の状況は、以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役兼 代表執行役会長 グループＣＴＯ 兼ＣＱＯ システム統括担当 | 高島　秀行 | 1968年７月26日生 |
1993年４月 | 新日本証券株式会社（現みずほ証券株式会社） 入社
1998年３月 | 株式会社イマージュ（現インフォテック株式会社） 入社
1999年９月 | 株式会社ファイテック研究所（現株式会社キーポート・ソリューションズ） 入社
2002年４月 | アクセンチュア株式会社 入社
2004年11月 | 株式会社ライブドア（現NHN テコラス株式会社） 入社
| ライブドア証券株式会社（現内藤証券株式会社） 出向
2005年６月 | ＧＭＯインターネット株式会社 入社
2005年10月 | ＧＭＯインターネット証券株式会社（現ＧＭＯクリック証券株式会社） 代表取締役社長
2011年６月 | GMO CLICK HK LIMITED（現GMO-Z.com Forex HK Limited） 取締役(現任)
2011年11月 | ＧＭＯクリック・インベストメント株式会社 代表取締役社長
2012年１月 | 当社 取締役兼代表執行役社長
2014年１月 | 株式会社ＭｅｄｉＢａｎｇ 取締役
2014年６月 | 当社 取締役兼代表執行役会長
| ＧＭＯクリック証券株式会社 代表取締役会長（現任）
2014年７月 | 株式会社ＭｅｄｉＢａｎｇ 代表取締役社長（現任）
2016年７月 | あおぞら信託銀行株式会社（現ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社） 社外取締役（現任）
2016年10月 | ＧＭＯ Ｗａｌｌｅｔ株式会社（現ＧＭＯコイン株式会社）取締役会長
2017年６月 | 当社 取締役兼代表執行役会長 グループＣＴＯ兼ＣＱＯ（現任）
2017年12月 | ＧＭＯコイン株式会社 代表取締役会長（現任）
2018年５月 | ＧＭＯ-Ｚ.ＣＯＭ ＣＯＩＮ ＣＡＮＡＤＡ．ＩＮＣ 取締役（現任）
| (注)３ | 995,775
取締役兼 代表執行役社長 グループＣＥＯ 報酬委員長 | 鬼頭　弘泰 | 1967年７月17日生 |
1992年４月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行
2003年４月 | 株式会社モビット（現株式会社ＳＭＢＣモビット） 出向
2005年４月 | 株式会社ライブドア（現NHNテコラス株式会社） 入社
2005年11月 | エキサイト株式会社 入社
2008年11月 | クリック証券株式会社（現ＧＭＯクリック証券株式会社） 入社
2008年12月 | 株式会社フォレックス・トレード（現ＧＭＯクリック証券株式会社） 代表取締役社長
2012年３月 | ＧＭＯクリック証券株式会社 経営企画部長兼マーケティング室長
2012年９月 | ＦＸプライム株式会社（現株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ） 顧問
2012年11月 | 同社 代表取締役社長
2014年６月 | 当社 取締役兼代表執行役社長
| ＧＭＯクリック証券株式会社 代表取締役社長（現任）
2017年６月 | 当社 取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ（現任）
2018年５月 | ＧＭＯクリックグローバルマーケッツ株式会社 代表取締役社長
| (注)３ | 152,499

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役兼 常務執行役 グループＣＦＯ 人事総務・財務・ 経営企画担当 指名委員長 | 山本　樹 | 1975年５月14日生 |
1998年４月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2007年７月 | ＧＭＯインターネット株式会社 入社
2009年４月 | 同社 グループ財務部マネージャー
2011年６月 | ＧＭＯクリック証券株式会社 監査役
2012年１月 | 当社 取締役
2012年11月 | 当社 取締役兼執行役
2013年６月 | ＧＭＯクリック・インベストメント株式会社 取締役
| ＦＸプライム株式会社（現株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ） 取締役（現任）
| ＧＭＯクリック証券株式会社 取締役
2014年５月 | GMO CLICK Bullion Limited（現GMO-Z.com Bullion HK Limited） 取締役（現任）
2014年10月 | GMO CLICK UK Limited（現GMO-Z.com Trade UK Limited） 取締役（現任）
2016年６月 | 当社 取締役兼常務執行役
| ＧＭＯクリック証券株式会社 常務取締役（現任）
| あおぞら信託銀行株式会社（現ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社） 社外監査役（現任）
2016年10月 | ＧＭＯ Ｗａｌｌｅｔ株式会社（現ＧＭＯコイン株式会社）監査役（現任）
2016年11月 | GMO-Z com Trade (Thailand) Limited（現GMO-Z com Securities (Thailand) Limited)取締役（現任）
2017年６月 | 当社 取締役兼常務執行役 グループＣＦＯ（現任）
2018年２月 | GMO-Z.com Trade Limited 取締役
2018年11月 | ＧＭＯクリックグローバルマーケッツ株式会社 監査役（現任）
| (注)３ | 4,300
取締役 監査委員長 | 岡部　陸秋 | 1957年10月20日生 |
1981年４月 | 東陶機器株式会社（現ＴＯＴＯ株式会社） 入社
2002年４月 | 株式会社メディス 取締役財務部長
2003年11月 | ＦＸプライム株式会社（現株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ） 管理業務室長
2004年10月 | 同社 経営管理部長
2006年４月 | 同社 取締役 経営管理本部長
2007年３月 | 同社 常務取締役 経営管理本部長
2012年11月 | 同社 取締役
2013年６月 | 同社 監査役
2015年６月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | 4,800
取締役 | 安田　昌史 | 1971年６月10日生 |
2000年４月 | 公認会計士登録
| インターキュー株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社） 入社
2001年９月 | グローバルメディアオンライン株式会社（現ＧＭＯインターネット株式会社） 経営戦略室長
2002年３月 | 同社 取締役経営戦略室長
2003年３月 | 同社 常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当
2005年３月 | 同社 専務取締役管理部門統括・グループ経営戦略・ＩＲ担当
2008年５月 | ＧＭＯインターネット株式会社 専務取締役グループ管理部門統括
2013年３月 | 同社 専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括
2015年３月 | 同社 取締役副社長 グループ代表補佐 グループ管理部門統括（現任）
2016年３月 | ＧＭＯメディア株式会社 取締役（現任）
| ＧＭＯクラウド株式会社 取締役（現任）
| ＧＭＯペパボ株式会社 取締役（現任）
| ＧＭＯリサーチ株式会社 取締役（現任）
| ＧＭＯアドパートナーズ株式会社 取締役（現任）
| ＧＭＯ ＴＥＣＨ株式会社 取締役（現任）
2016年６月 | 当社 取締役（現任） あおぞら信託銀行株式会社（現ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社） 社外監査役（現任）
2016年12月 | ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 金子　岳人 | 1964年３月28日生 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1999年１月 | 同社 金融システム事業部 第一営業部長
2004年４月 | 同社 社長補佐
2005年１月 | 同社 理事 金融第一事業部長
2006年４月 | 同社 執行役員 金融第一事業部長
2010年４月 | IBM Corporation 出向 Vice President, Banking Frameworks, Finance Sector Vice President, Business Development, Global Business Services
2011年８月 | 同社 専務執行役員 ソフトウェア事業担当
2012年１月 | 同社 専務執行役員 グローバル・テクノロジー・サービス事業 アウトソーシング事業統括担当
2015年２月 | 同社 専務執行役員 グローバル・テクノロジー・サービス事業本部 (General Manager)
2017年６月 | ＧＭＯクリック証券株式会社 社外取締役 あおぞら信託銀行株式会社（現ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社） 代表取締役会長 (現任)
2017年12月 | ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 取締役 (現任)
2018年３月 | ＧＭＯインターネット株式会社 取締役 (現任)
| 当社 取締役（現任）
| (注)３ | 1,400
社外取締役 指名委員 報酬委員 監査委員 | 普世　芳孝 | 1948年８月20日生 |
1971年４月 | 株式会社八十二銀行 入行
1994年６月 | 同行 飯田東支店長
1997年６月 | 同行 長野駅前支店長
1999年６月 | 同行 システム部長
2001年６月 | 同行 執行役員兼システム部長
2005年６月 | 八十二システム開発株式会社 代表取締役社長
2012年７月 | 同社 顧問
| 株式会社アドヴァンスト・インフォーメイション・デザイン 顧問（現任）
2014年10月 | 当社 社外取締役（現任）
2017年５月 | 特定非営利活動法人長野県ITコーディネータ協議会 理事長（現任）
2018年６月 | 特定非営利活動法人ITコーディネータ協議会 理事（現任）
2019年５月 | 長野市行政改革推進審議会 会長（現任）
| (注)３ | ―
社外取締役 指名委員 報酬委員 監査委員 | 久米　雅彦 | 1968年９月16日生 |
1993年10月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
1998年５月 | 公認会計士登録
2000年４月 | 株式会社ＡＧＳコンサルティング 入社
2001年６月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
2004年３月 | 久米公認会計士事務所 所長（現任）
2006年６月 | 株式会社青山トラスト会計社 代表パートナー（現任）
2014年６月 | 株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ 社外監査役
2015年３月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
社外取締役 指名委員 報酬委員 監査委員 | 東道　佳代 | 1970年５月４日生 |
1997年４月 | 弁護士登録 （第一東京弁護士会） 、光和総合法律事務所入所
2002年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2008年10月 | 東京地方裁判所民事調停官（非常勤裁判官）
2014年10月 | 株式会社ＴＹフィナンシャルグループ（現株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ）社外監査役（現任）
2015年６月 | 日本郵便輸送株式会社 社外監査役（現任）
2017年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
計 | 1,158,774

(注) １．普世芳孝氏、久米雅彦氏及び東道佳代氏の３名は社外取締役の要件を満たしております。

２．執行役の状況

高島秀行氏、鬼頭弘泰氏及び山本樹氏の取締役３名は執行役を兼務しております。

３．任期は2019年３月24日から2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は指名委員会等設置会社であります。

ロ.　2020年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の取締役を兼務しない執行役の状況は、以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
執行役 グループＣＣＯ 法務担当 | 高野　修次 | 1962年８月31日生 |
1985年４月 | 丸紅株式会社 入社
1988年２月 | ロイター・ジャパン株式会社（現リフィニティブ） 入社
1990年１月 | LLOYDS BANK PLC 外国為替資金部シニアディーラー
1994年10月 | ABN AMRO BANK 国際資金為替部次長
2001年12月 | 株式会社あおぞら銀行 金融市場部営業課長
2003年８月 | 株式会社マネースクウェア・ジャパン（現マネースクウエア） 法人営業部長
2005年４月 | ＦＸプライム株式会社（現株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ） 為替部長
2007年８月 | 株式会社ＦＸＣＭジャパン（現ＦＸＣＭジャパン証券株式会社） 執行役員 リスク管理室長兼システム業務部長
2008年５月 | ＦＸプライム株式会社（現株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ） 経営管理本部長代行兼法務コンプライアンス室長
2012年11月 | ＧＭＯクリック証券株式会社 常務取締役
2014年10月 | 当社 執行役
2016年６月 | 当社 常務執行役
2017年６月 | 当社 常務執行役 グループＣＣＯ（現任）
2018年８月 | ＧＭＯクリックグローバルマーケッツ株式会社 取締役（現任）
| (注)１ | 154,200
執行役 グループＣＩＯ | 田島　利充 | 1970年２月12日生 |
1994年４月 | ソフトウェア興業株式会社 入社
2000年11月 | 株式会社ファイテック（現株式会社キーポート・ソリューションズ） 入社
2005年９月 | ＧＭＯインターネット株式会社 入社
2005年11月 | ＧＭＯインターネット証券株式会社（現ＧＭＯクリック証券株式会社） 転籍 システム部長
2007年９月 | 同社 取締役
2013年６月 | 当社 執行役
2017年６月 | 当社 執行役 グループＣＩＯ（現任）
2020年３月 | ＧＭＯクリックグローバルマーケッツ株式会社 取締役（現任）
| (注)１ | ―
執行役 グループＣＭＯ マーケティング担当 | 原　好史 | 1964年４月23日生 |
1992年４月 | 株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社） 入社
1999年４月 | 有限会社ファイテック（現株式会社キーポート・ソリューションズ） 入社
2006年２月 | ＧＭＯインターネット証券株式会社（現ＧＭＯクリック証券株式会社） 入社
2007年11月 | 同社 執行役員
2008年６月 | クリック証券株式会社（現ＧＭＯクリック証券株式会社） 取締役
2010年11月 | 株式会社フォレックス・トレード（現ＧＭＯクリック証券株式会社） 代表取締役社長
2011年５月 | 株式会社シェアーズ（現ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社） 代表取締役社長
2012年８月 | ＧＭＯクリック証券株式会社 システム監査室長
2012年11月 | 株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ 取締役（現任）
2014年５月 | 当社 マーケティング部長
| ＧＭＯクリック証券株式会社 マーケティング室長
2014年10月 | 当社 執行役
2016年10月 | ＧＭＯ Ｗａｌｌｅｔ株式会社（現ＧＭＯコイン株式会社）取締役（現任）
2017年６月 | 当社 執行役 グループＣＭＯ（現任）
2018年３月 | ＧＭＯクリック証券株式会社 取締役（現任）
| (注)１ | 185,000
計 | 339,200

(注) １．任期は2020年３月30日に開催予定の2019年12月期に係る定時株主総会後に開催される取締役会終結の時までであります。

ハ.　第９回定時株主総会後に開催予定の取締役会の決議事項の内容として「執行役６名選任の件」を提案しております。この議案が承認可決された場合、現任の執行役５名の再任及び新任執行役１名の選任により、当社の執行役の状況は、以下のとおりとなります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 保有株式数（株）
取締役兼代表執行役会長 ＣＴＯ兼ＣＱＯ システム統括担当 | 高島　秀行 | 1968年７月26日生 | イ.　に記載のとおり | （注)１ | 995,775
取締役兼代表執行役社長 ＣＥＯ 報酬委員長 | 鬼頭　弘泰 | 1967年７月17日生 | イ.　に記載のとおり | （注)１ | 152,499
取締役兼常務執行役 ＣＦＯ 人事総務・財務・ 経営企画担当 指名委員長 | 山本　樹 | 1975年５月14日生 | イ.　に記載のとおり | （注)１ | 4,300
執行役ＣＩＯ システム統括副担当 | 田島　利充 | 1970年２月12日生 | ロ.　に記載のとおり | （注)１ | ―
執行役ＣＭＯ マーケティング担当 | 原　好史 | 1964年４月23日生 | ロ.　に記載のとおり | （注)１ | 185,000
執行役ＣＣＯ 法務担当 | 尾田　弘行 | 1982年２月14日生 |
2006年10月 | ＧＭＯインターネット証券株式会社（現 ＧＭＯクリック証券株式会社）入社
2016年９月 | ＧＭＯクリック証券株式会社　コンプライアンス部長
2020年３月 | 同社　取締役（現任）
| 当社　法務部長（現任）
| （注)１ | ―
計 | 1,337,574

(注) １．任期は2021年３月に開催予定の2020年12月期に係る定時株主総会後に開催される取締役会終結の時までであります。

②　社外取締役

1. 社外取締役の員数及び企業統治において果たす機能及び役割

当社は取締役９名のうち３名の社外取締役を選任しており、各社外取締役に期待すべき機能並びに選任理由は以下のとおりです。社外取締役は、取締役会及び監査委員会を通じて、会計監査人や内部監査部門の活動状況についての報告を受け、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。

氏名 | 役割 | 期待すべき機能並びに選任理由
普世　芳孝 | 指名委員 報酬委員 監査委員 | 地方銀行の執行役員及び金融システム開発会社の代表取締役を歴任しており、金融取引及び金融システムに高度な知識経験を有しております。オンライン取引に特化し、システム分野に集中投資する当社の体制を強化できると考え、社外取締役として適任と判断しました。
久米　雅彦 | 指名委員 報酬委員 監査委員 | 公認会計士として会計、財務等に係る高度な知識経験を有し、また、上場会社の社外監査役の経験を備えております。このため、深い知見に基づく助言、牽制を期待して、社外取締役として適任と判断しました。
東道　佳代 | 指名委員 報酬委員 監査委員 | 20年に亘る弁護士活動によって豊富な経験と高度な法律知識を有しており、また金融グループ、運送事業会社の社外監査役の経験を備えております。このため、深い知見に基づく助言、牽制を期待して、社外取締役として適任と判断しました。

2. 社外取締役の選任基準

当社は社外取締役の選任にあたり、株主の利益を考慮して公正な判断ができること、特定の分野の専門性を有すること、並びに以下に掲げる要件のいずれにも該当することを選任要件としております。

(a) 現在に至るまでＧＭＯ－ＦＨの業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人であるものでないこと又はあったことがないこと。

(b) 現在に至るまでに当社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人であったことがないこと。

(c) ＧＭＯインターネット株式会社の子会社及び関連会社（以下、ＧＭＯインターネット株式会社と合わせて「ＧＭＯインターネットグループ」という。）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

(d) 当社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

3. 独立社外取締役の選任基準

独立社外取締役は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者で、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であり、下記要件に該当しない者とします。

(a) ＧＭＯインターネットグループの出身者

(b) 直近事業年度及びこれに先行する３事業年度のいずれかにおいて、ＧＭＯ－ＦＨを主要な取引先とする者又はＧＭＯ－ＦＨの主要な取引先である企業グループの業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人又は過去にこれに該当していた者

(c) ＧＭＯ－ＦＨの役員報酬以外に過去２年間において、ＧＭＯインターネットグループから５百万円以上の報酬を受領しているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、司法書士、行政書士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。）

(d) 当社の議決権の10％以上を保有している株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人又は過去にこれに該当していた者）

(e) (a)から(d)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の２親等以内の親族

4. 社外取締役の当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役である普世芳孝氏、久米雅彦氏及び東道佳代氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

5.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ 社外取締役による監督

当社の社外取締役は、法務、会計・財務、ビジネス、金融取引及び金融システム等の様々な専門領域における高度な知識と豊富な経験を有しており、それぞれの知見をもとに、経営陣・支配株主からは独立した立場で、当社の経営に関する重要な事項について適切な助言を行っており、経営の監督機能としての役割を果たしております。

ロ 監査委員会と内部監査部門の連携状況

監査委員会は、内部監査室が事業年度毎に作成する「年間監査方針」及び「年間監査計画」の承認機関であり、内部監査の結果は速やかに監査委員会に報告されます。また、内部監査室は、月に一度の監査委員会及び四半期毎に監査委員会が行っている経営者面談にも同席しており、常に連携や意見交換を図っております。

ハ 監査委員会と会計監査人の連携状況

会計監査人の監査計画や会計監査報告の内容が速やかに監査委員会に共有されるように、会計監査の知識、経験に長けた特定監査委員を選任しております。監査委員会は定期的に会計監査人を監査委員会に招聘し、監査計画の説明を受け、四半期レビュー等に関する意見交換を行っております。会計監査人の監査結果は、監査委員会にて特定監査委員より報告がなされており、他の委員に対しても共有が図られております。

（３）【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

監査委員会監査

監査委員会は常勤取締役で監査委員長である岡部陸秋氏と社外取締役３名で構成されております。監査委員である久米雅彦氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、岡部陸秋氏は、30年以上の財務経理部門での職務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会による監査については、監査委員会により承認される年度の監査方針及び監査計画に従い実施されます。具体的には、取締役会その他の重要な会議へ出席する他、定期的な経営者面談や執行役からの報告聴取を受け、業務執行の適正性について監査を実施いたします。

②　内部監査の状況

イ 内部監査

当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を監査委員会の直属としており、内部監査室は、内部監査室長以下、３名で構成されております。内部監査室は、事業年度毎に「年間監査方針」及び「年間監査計画」を立案し、監査委員会の承認を得たうえで内部監査を実施いたします。また「関係会社管理規程」に基づきグループ監査、「点検監査規程」に基づき個人情報監査の監査計画を立案し、同様に監査委員会の承認を経たうえで監査を実施いたします。

ロ 内部監査、監査委員及び会計監査人の相互連携

監査委員会は常勤監査委員１名と社外監査委員３名で構成されており、内部監査室が補助者として監査委員会の指示を受け、自ら又は関連部署と連携して監査対象の実査、分析、報告等を行います。また、監査委員会は、内部監査室が事業年度毎に作成する「年間監査方針」及び「年間監査計画」の承認機関であり、内部監査の結果は速やかに監査委員会に報告されます。なお、内部監査室は監査委員会の事務局として、月に一度の監査委員会及び四半期に一度の経営者面談に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。

監査委員会と会計監査人との連携を深めるため、内部監査室が、各監査委員及び会計監査人の窓口として対応し、常に連携や意見交換が図られるように努めております。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する特定監査委員を選任することにより、会計監査人の監査計画や会計監査報告の内容が正確かつ速やかに監査委員会に共有されております。

##### ③　会計監査の状況

イ　監査法人名称、業務を執行した公認会計士の氏名、補助者の構成

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　芝田　雅也

指定有限責任社員　業務執行社員　野根　俊和

指定有限責任社員　業務執行社員　大辻　隼人

・会計監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　10名

ロ　監査公認会計士等を選定した理由

有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有している事から適任と判断したためです。

当社は、会社法第340条に基づき、監査委員会による会計監査人の解任を行うほか、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生した場合等、監査委員会は、別途定める「会計監査人の評価基準」に基づいた評価を行い、解任又は不再任が妥当と判断したときは、「監査委員会規程」に則り、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすることとします。

ハ　監査委員及び監査委員会が監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行った場合、その旨及びその内容

当監査委員会は、別途定める「会計監査人の評価基準」に従い、会計監査人の評価を実施しました。その結果、会計監査人トーマツは、独立の立場を保持し、職務の執行が適正に行われるための品質管理体制を備え、監査の方法及びその結果についても適切・妥当なものと認められ、当社の会計監査人として相応しい専門性を備えているものと判断致しました。

##### ④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | 24 | 30 | －
連結子会社 | 128 | 25 | 137 | 19
計 | 152 | 50 | 167 | 19

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、デューデリジェンス調査対応業務、システムリスク管理態勢に関する外部評価業務等であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、情報セキュリティ・システムリスク管理態勢に関する外部評価業務であります。

ロ　その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuグループの法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として14百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuグループの法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として12百万円を支払っております。

ハ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証し、監査委員会の同意の上、決定しております。

ニ　監査委員会が監査報酬に同意した理由（監査報酬の内容等)

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定に関して、報酬委員会において「取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針」を定めており、その内容は以下のとおりです。

イ 基本方針

当社は「金融サービスをもっとリーズナブルにもっと楽しく自由に」の企業理念の下、顧客利便性が高く価格競争力のある金融サービスを提供する「インターネット総合金融グループ」の実現と、当社の持続的な成長による企業価値の向上を達成すべく、優秀な人材の確保、維持及び動機付けのため、「役員報酬の基本方針」を以下に定めております。

・ガバナンス

役員報酬は会社法の規定に基づき、社外取締役が過半数を占める報酬委員会の決議に基づき決定する。

また、役員報酬に係る各種の法令、規則及びガイドライン等を遵守する。

・企業理念及び経営戦略との整合性

当社の企業理念及び経営目標の達成に資する報酬体系とする。

・適切な報酬体系

各取締役及び各執行役の担う役割及び責任に応じた報酬体系とする。

また、ＧＭＯ－ＦＨの経営環境や業績の状況を勘案した報酬体系とする。

・競争環境への対応

マーケットにおいて優秀な人材を確保できる競争力のある報酬体系とする。

ロ 取締役（執行役を兼務している取締役を除く）の報酬

執行役を兼務していない取締役に対しては、経営の監督という役割を有効に機能させる観点から、定額報酬のみとしております。報酬額は、経済環境、経営環境及び業績の状況等を勘案して、個別に支給額を決定しております。

なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給いたしません。

ハ 執行役の報酬

執行役が受ける報酬は、定額報酬と業績連動報酬から構成されます。

定額報酬は、事業規模、利益規模、利益成長率等を要素とする基準を作成し、当該基準に照らして上限を設定した上、経営状況、役位、業務執行状況、関係会社との兼任状況等を勘案して、個別に支給額を決定しております。

業績連動報酬はＧＭＯ－ＦＨの業績目標達成の有無を重要視し、年度計画達成へのインセンティブとして支給するものであり、会社の業績目標の達成状況及び担当業務に応じて、個別に支給額を決定しております。

業績連動報酬に係る指標は、経済的に稼得できる利益を適正に反映する指標である連結経常利益としております。連結経常利益目標を達成した場合、利益の一定割合を役員賞与として支給することとしており、個人別の支給額は、役職等を勘案の上、決定しております。2019年度においては、連結経常利益目標を達成できなかったため、業績連動報酬の支給はありません。なお、具体的な経常利益目標の数値については、業績予想を公表していないことから開示しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬
執行役兼取締役 | 3 | 名 | 133 | 133 | ―
取締役 | 2 | 名 | 24 | 24 | ―
社外取締役 | 3 | 名 | 14 | 14 | ―
執行役(取締役を除く) | 3 | 名 | 63 | 63 | ―

(注)１．記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、当事業年度において子会社の取締役を兼務している執行役兼取締役３名に対し、当社の子会社の役員としての報酬等を当該子会社から合計177百万円支給しております。

③　役員ごとの連結報酬等の額

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬
高島　秀行 | 132 | 取締役 兼代表執行役会長 | 提出会社 | 91 | ―
代表取締役会長 | ＧＭＯクリック証券 株式会社 | 40 | ―
鬼頭　弘泰 | 119 | 取締役 兼代表執行役社長 | 提出会社 | 28 | ―
代表取締役社長 | ＧＭＯクリック証券 株式会社 | 90 | ―

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④　報酬委員会の活動状況

当事業年度は、報酬委員会を2019年２月５日と３月24日の２回開催し、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針の改定、2018年12月期の業績連動報酬、取締役及び執行役の定額報酬をそれぞれ審議し、決議いたしました。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。

③　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 1,105
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 380 | 株主割当増資に応諾した為
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

④　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

・特定投資株式

該当事項はありません。

・みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ⑤　保有目的が純投資目的である投資株

該当事項はありません。

⑥　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑦　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。