独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2022年３月19日

GMOフィナンシャルホールディングス株式会社

取　　締　　役　　会 御中

有限責任監査法人 ト　ー　マ　ツ

東　　京　　事　　務　　所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 小　　野　　英　　樹 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 野　　根　　俊　　和 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 大　　辻　　隼　　人 |

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているGMOフィナンシャルホールディングス株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、GMOフィナンシャルホールディングス株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

暗号資産の実在性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の連結子会社であるGMOコイン株式会社は、暗号資産事業を営んでいる。 連結会計年度末における当該事業で保有する暗号資産の残高は自己保有暗号資産13,072百万円及び利用者暗号資産116,307百万円であり、連結総資産合計の12.99％を占めている。 GMOコイン株式会社は、顧客から預託を受ける暗号資産を含めて多額の暗号資産を保有している。これらの暗号資産には社内外からの不正アクセスによる流出リスクがあり、GMOコイン株式会社は当該リスクを軽減するため、職務の分離、暗号資産を管理するウォレット（以下「ウォレット」という。）のアクセス管理、ブロックチェーンとの照合等の対応を講じている。 上記対応を講じているものの、仮に不正アクセスが行われ、暗号資産が流出してしまった場合には、会社の経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性がある。また、暗号資産の流出について発見が遅れた場合、暗号資産残高に重要な虚偽表示が生じる可能性がある。以上から、当監査法人は、GMOコイン株式会社が保有する暗号資産の実在性の検証が特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、GMOコイン株式会社が保管する暗号資産の実在性を検討するため、GMOコイン株式会社の構成単位の監査人に指示をして、主に以下の監査手続を実施するとともに、構成単位の監査人が実施した監査手続及び結論についての理解及び評価を実施した。 (1）内部統制の評価 暗号資産の実在性に関連する内部統制の整備及び運用状況を評価した。評価に当たっては、特に以下に焦点を当てた。 ・ウォレットへの論理的及び物理的アクセスセキュリティに関する統制 ・保管する暗号資産について帳簿残高とブロックチェーンの残高を照合する統制 (2）暗号資産の実在性の実証手続 保管する暗号資産の実在性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 ・GMOコイン株式会社が管理するウォレットが保管庫に存在することを観察により確認した。 ・GMOコイン株式会社が管理するアドレスの暗号資産残高について、監査人自らがブロックチェーンの記録から集計した残高との照合を実施した。 GMOコイン株式会社が保有するアドレス上の暗号資産の受入れ及び引出し等に係るブロックチェーンの記録と暗号資産取引システムの取引データが整合しているかを確認した上で、データ分析を実施し、不正送金の有無を検討した。

買収に伴い計上されたのれん及びその他の無形固定資産の評価
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
当連結会計年度末の連結貸借対照表において、「のれん」10,990百万円及び「無形固定資産（その他）」7,726百万円が計上されている。このうち、「のれん」10,868百万円と「無形固定資産（その他）」のおおむね全額（7,726百万円）は、連結財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）及び（企業結合等関係）に記載されているとおり、2021年9月27日に外貨ex by GMO株式会社（以下、同社）の株式100%を取得し、連結子会社化したことにより計上されたものである。会社は、当連結会計年度において取得原価の資産・負債への配分までを完了し、その一環で顧客との継続的な取引関係等にかかる顧客関連資産を識別可能な無形固定資産として計上した。また、取得原価と資産・負債への配分額の差額をのれんとして計上した。 企業結合取引における株式取得価額の決定は、同社の株価算定書をもとにして行われており、その基礎となる事業計画及び将来キャッシュ・フローは同社の過去の経営成績を勘案し一定の売上高成長率を織り込んだ上で策定されており、重要な仮定を含む。また、無形固定資産に計上された「顧客関連資産」の企業結合日における時価は、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの現在価値として算定されているが、将来キャッシュ・フローは既存顧客の残存率を織り込んでおり、重要な仮定を含む。事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フロー及び「顧客関連資産」から得られる将来キャッシュ・フローのそれぞれが見積値から乖離するリスクについては、割引率に反映されている。このように、株価算定及び取得原価の配分には、売上高成長率や既存顧客の残存率、割引率などの設定をはじめとした企業価値評価に係わる専門的な知識を必要とするとともに、割引率等の指標を用い複雑な計算を伴うため、会社は外部の評価人を利用している。 事業計画における売上高成長率及び「顧客関連資産」の算定の基礎とされた既存顧客の残存率、それぞれの将来キャッシュ・フローの算定に用いられる割引率は、主として市場環境や顧客の取引動向に関わる趨勢・意思決定など外部要因による影響を受けるものであり、見積りの不確実性や経営者による重要な判断を伴う。このため、算定に用いた仮定や実施した計算が適切でない場合には、無形固定資産の評価額及びのれんの計上額を誤る可能性が存在する。 以上から、当監査法人は、同社の買収に伴い計上されたのれん及び顧客関連資産の期末残高の評価の検討にあたっては取得時点における各々の評価の妥当性が特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、同社の買収に伴い計上されたのれん及び識別可能な無形固定資産（顧客関連資産）の期末残高の評価を検討するにあたり、株式取得に関連した取得原価の配分、取得時点におけるのれん及び顧客関連資産の評価について、主として以下の監査手続を実施した。 (1)取得価額及び事業計画の合理性の検討 ・同社株式取得時の株価算定に使用した事業計画及び将来キャッシュ・フローの見積り結果の実現可能性について、経営者への質問を行い、計画している施策との整合性を検討するとともに、同社の営業利益等について過去実績からの趨勢分析を実施した。 ・同社株式取得時に使用した事業計画及び将来キャッシュ・フローにおける売上高成長率について、過去の実績における売上高成長率との比較や、同社の属する市場や顧客の動向等の利用可能な内部及び外部のデータをふまえた分析を実施した。 ・企業価値評価の内部専門家を利用し、将来キャッシュ・フローの見積りに適用された割引率について、企業固有の事情を反映して適切に見積られているかどうか検討した。また、利用可能な外部データとの比較や内部専門家独自の再計算による感応度分析を実施した。 (2)無形固定資産の時価評価の検討 取得原価の配分における無形固定資産の時価評価に関する会社が利用した評価書に対して、資産価値評価の内部専門家を利用し、以下の手続を実施した。 ・会社が利用した外部の評価人の無形資産価値評価報告書等を閲覧し、「顧客関連資産」の識別及び測定に使用した根拠を理解した。 ・会社が利用した外部の評価人に質問を実施し、採用した評価手法や評価に用いた仮定を把握した。 ・時価評価の手法について、算定の目的に照らして合理的かを評価した。 ・時価の算定が正確に行われているか、計算過程の検証を実施した。 ・既存顧客の残存率について、過去の一定期間における取引実績のある口座数の推移に照らし分析した。 ・将来キャッシュ・フローの見積りに適用された割引率について、企業固有の事情を反映して適切に見積られているかどうか検討した。また、利用可能な外部データとの比較や内部専門家独自の再計算による感応度分析を実施した。

連結財務諸表に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、GMOフィナンシャルホールディングス株式会社の2021年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、GMOフィナンシャルホールディングス株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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