当社は、本日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるGMO外貨株式会社（以下「GMO外貨」）のシステム開発・運用・保守等事業（以下「本事業」）を当社が承継する会社分割（以下「本吸収分割」）を行うことを決議し、同日付でGMO外貨との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近３年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び当期純利益
（単位：百万円）
（注）GMO外貨は、2021年12月期より決算期を３月31日から12月31日に変更しました。
決算期変更の経過期間となる2021年12月期は、2021年４月１日～2021年12月31日の９か月間の変則的な決算となっています。
③ 大株主の名称及び発行済株式数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
（２）本吸収分割の目的
当社は、子会社が提供する各サービスのシステム開発・運用・保守等を担うシステム部門を当社に集約・統合することで、時代や顧客ニーズの変化に機動的かつ柔軟に対応できる組織を構築するとともに、その発展に努めております。
本吸収分割は、2021年９月に子会社化したGMO外貨の本事業を当社が承継し、ノウハウ共有によるサービス価値の向上やシステム開発の生産性向上、運用管理等の効率化を図り、さらなる事業成長を推し進めることを目的としております。
（３）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
GMO外貨を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社はGMO外貨に対して、当社が保有する当社普通株式2,459,983株を交付いたします。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ）分割の日程
吸収分割契約の取締役会決議日：2023年８月22日
吸収分割契約締結日 ：2023年８月22日
吸収分割の効力発生日 ：2023年10月１日（予定）
（注）本吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、GMO外貨においては会社法第784
条第１項の規定に基づく略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の決議を経ずに行います。
ⅱ）承継により増加する資本金
承継により増加する資本金はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割に際して、当社とGMO外貨の間で締結した吸収分割契約書の定める範囲において、本事業に関するソフトウェア、器具備品等の資産、債務その他の権利義務を承継します。
なお、本吸収分割により、当社がGMO外貨から承継する資産の額は1,754百万円、負債の額は20百万円となる見込みです。当該金額は2023年８月22日時点の見込み額であり、実際に承継する資産・負債の金額は変動する可能性があります。
ⅴ）債務履行の見込み
本吸収分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（４）本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割は、当社と当社の100％子会社間での吸収分割であることから、当社とGMO外貨の合意により、交付する株式数を2,459,983株としました。交付株式数は、当社が本吸収分割により承継される資産及び負債をGMO外貨における本吸収分割の直前の帳簿価額で引き継ぐことを踏まえ、GMO外貨の2023年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、GMO外貨及び当社の間で慎重に協議した結果、本承継対象権利義務の見込価額（本吸収分割により承継される資産の見込価額から承継される負債の見込価額を控除したものです。）を1,734百万円と算定した上で、かかる見込価額から当社の普通株式の株価705円（2023年７月22日から同年８月21日までの期間における株式会社東京証券取引所が公表した当社の普通株式の終値の平均値であり、端数は切り捨てております。）で除して得られたものであり、当該対価の定めは相当であると判断しております。
（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容