(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株であります。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整するものとします。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後割当株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当社取締役会において必要と認める割当株式数の調整を行うことができるものとします。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下のとおりであります。なお、発行価格は、新株予約権の払込金額と新株予約権の行使時の払込金額1円を合算しております。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者が、新株予約権の割当日以降、最初に到来する定時株主総会までに取締役の地位を喪失した場合は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、当該取締役の在任月数に応じて権利行使できる新株予約権の個数を調整する。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)6に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5.新株予約権の取得条項については、以下のとおりであります。
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記、(注)1及び2に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記、(注)4に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記、(注)5に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 708千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 332千株
野村信託銀行株式会社(投信口) 56千株
2.上記のほか、当社所有の自己株式729,013株があります。
(注)「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式13株が含まれております。
(注)当社は、上記のほか、単元未満の自己株式13株を保有しております。
該当事項はありません。