## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 38,400,000
計 | 38,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,600,700 | 12,600,700 | 東京証券取引所 プライム市場 | １単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 12,600,700 | 12,600,700 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

| 2016年 株式報酬型 新株予約権 | 2020年２月 株式報酬型 新株予約権 | 2021年５月 株式報酬型 新株予約権 | 2022年６月 株式報酬型 新株予約権 | 2024年７月 株式報酬型 新株予約権
決議年月日 | 2016年４月14日 | 2020年１月31日 | 2021年４月19日 | 2022年５月13日 | 2024年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役のうちの業務執行取締役１ | 監査等委員でない取締役（ただし、社外取締役を除く） ４ | 取締役（監査等委員である取締役及び監査等委員でない取締役のうちの社外取締役を除く。） ４ | 取締役（監査等委員である取締役及び監査等委員でない取締役のうちの社外取締役を除く。） ４ | 取締役（監査等委員である取締役及び監査等委員でない取締役のうちの社外取締役を除く。） ４
新株予約権の数（個）※ | 35（注）１① | 99（注）１① | 38（注）１① | 59（注）１① | 50（注）１②
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　7,000 （注）１①,２,７ | 普通株式　19,800 （注）１①,２ | 普通株式　7,600 （注）１①,２ | 普通株式　11,800 （注）１①,２ | 普通株式　5,000 （注）１②,２
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間※ | 2016年５月18日～ 2046年５月17日 | 2020年２月27日～ 2050年２月26日 | 2021年５月15日～ 2051年５月14日 | 2022年６月７日～ 2052年６月６日 | 新株予約権の割当日以降、最初に到来する定時株主総会の翌日から30日（30日目が休日に当たる場合には前営業日）以内
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 776 （注）３,７ 資本組入額 388 （注）３,７ | 発行価格 448 （注）３ 資本組入額 224 （注）３ | 発行価格 2,030 （注）３ 資本組入額 1,015 （注）３ | 発行価格 1,731 （注）３ 資本組入額 866 （注）３ | 発行価格 2,387 （注）３ 資本組入額 1,194 （注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４① | （注）４① | （注）４① | （注）４① | （注）４②
新株予約権の譲渡に関する 事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ | （注）６ | （注）６ | （注）６ | （注）６

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、以下のとおりであります。

①　200株

②　100株

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整するものとします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当社取締役会において必要と認める割当株式数の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下のとおりであります。なお、発行価格は、新株予約権の払込金額と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が、新株予約権の割当日以降、最初に到来する定時株主総会までに取締役の地位を喪失した場合は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、当該取締役の在任月数に応じて権利行使できる新株予約権の個数を調整する。

③　上記①②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）６に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得条項については、以下のとおりであります。

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記、（注）１及び２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記、（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記、（注）５に準じて決定する。

７．当社は、2016年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、本書提出日現在において「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年８月４日 (注) | 13,600 | 12,569,400 | 4,199 | 392,204 | 4,199 | 238,564
2021年６月１日 (注) | 14,000 | 12,583,400 | 5,396 | 397,601 | 5,396 | 243,961
2022年６月28日 (注) | 7,400 | 12,590,800 | 2,965 | 400,567 | 2,965 | 246,926
2023年７月４日 (注) | 5,400 | 12,596,200 | 5,400 | 405,967 | 5,400 | 252,326
2024年７月３日 (注) | 4,500 | 12,600,700 | 6,381 | 412,348 | 6,381 | 258,707

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 8 | 30 | 90 | 50 | 30 | 17,116 | 17,324 | －
所有株式数(単元) | － | 11,712 | 1,044 | 54,725 | 3,233 | 42 | 54,954 | 125,710 | 29,700
所有株式数の割合(％) | － | 9.31 | 0.83 | 43.53 | 2.58 | 0.03 | 43.72 | 100.00 | －

（注）自己株式729,016株は、「個人その他」に7,290単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に 対する所有株式数の割合(％)
スマートキャピタル株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１－15－３ | 5,398,000 | 45.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 741,500 | 6.25
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 317,200 | 2.67
ＢＢＨ　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤ　ＳＴＯＣＫ　ＦＵＮＤ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２４５ ＳＵＭＭＥＲ ＳＴＲＥＥＴ ＢＯＳＴＯＮ， ＭＡ ０２２１０ Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 157,531 | 1.33
キャリアリンク従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿２－１－１ | 125,132 | 1.05
成澤　素明 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 113,700 | 0.96
島　健人 | 東京都杉並区 | 102,400 | 0.86
原　信夫 | 大阪府大阪市中央区 | 87,800 | 0.74
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２－２－２ | 55,400 | 0.47
森村　夏実 | 東京都新宿区 | 55,300 | 0.47
計 | ― | 7,153,963 | 60.26

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 741,500株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 317,200株

２．上記のほか、当社所有の自己株式729,016株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 729,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,842,000
| 118,420 | １単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 29,700
| ― | ―
発行済株式総数 | 12,600,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 118,420 | ―

（注）「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式16株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） キャリアリンク株式会社 | 東京都新宿区西新宿２－１－１ | 729,000 | ― | 729,000 | 5.79
計 | ― | 729,000 | ― | 729,000 | 5.79

（注）当社は、上記のほか、単元未満の自己株式16株を保有しております。

#####

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3 | 7
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 729,016 | － | 729,016 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置づけており、成長を持続させるための事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、適正で安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

なお、当社は、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めておりますが、一事業年度の配当回数は、期末配当の年１回を基本としており、実施に当たっては、上記基本方針に基づき、株主総会で決定するとしております。

当期の期末配当金につきましては、普通株式１株につき120円の配当としております。

また、次期の配当につきましては、普通株式１株につき120円の配当を予定しております。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資並びに経営基盤の一層の強化に有効活用していく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2025年６月26日 定時株主総会決議 | 1,424,602 | 120

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、関係法令を遵守し、健全で透明な企業活動を行うため、企業倫理の中核をなすものとして、当社グループの取締役、執行役員及び従業員全員が遵守・実践すべき「企業理念」及び「行動規範」を定めており、コーポレート・ガバナンスを支える基盤としております。

当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、取引先、就業スタッフ、従業員並びに社会の信頼に応えるとともに、全てのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、コーポレート・ガバナンスを重視しております。

当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、取締役会のほか、執行役員会、内部統制推進委員会及びコンプライアンス委員会を毎月定期的に開催し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の設置により、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

2025年６月26日現在

ａ．取締役会

取締役会は、原則として毎月１回程度、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（議長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、森村夏実（取締役執行役員）

前田直典（取締役）、北村聡子（社外取締役）、桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））

遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員））、長谷川岩男（社外取締役（監査等委員））

###### ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、原則として毎月１回程度開催し、監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。なお、各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しております。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

桑田泰幸（議長：取締役（常勤監査等委員））

遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員））、長谷川岩男（社外取締役（監査等委員））

###### ｃ．執行役員会

執行役員会は、月２回の定期開催並びに必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の監督機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図るため、経営方針、経営課題、予算、中期経営計画、予算差異分析等について審議を行い、その審議結果を取締役会に報告しております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（議長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、森村夏実（取締役執行役員）

髙岸登久（執行役員）、松田　仁（執行役員）、佐藤大和（執行役員）、片岡隆之（執行役員）

桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））

###### ｄ．内部統制推進委員会

内部統制推進委員会は、月１回定期開催しており、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図ることを目的として、内部統制の整備・運用状況の有効性、その評価の妥当性並びに適切性の検証を行い、当社グループ全体における内部統制の有効性の維持に努めております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

藤枝宏淑（委員長：取締役常務執行役員）

成澤素明（代表取締役社長 社長執行役員）、島　健人（取締役常務執行役員）

森村夏実（取締役執行役員）、桑田泰幸（オブザーバー：取締役（常勤監査等委員））

遠藤今朝夫（オブザーバー：社外取締役（監査等委員））

長谷川岩男（オブザーバー：社外取締役（監査等委員））、その他関係部門長７名

###### ｅ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、月１回定期開催しており、事務局より、キャリアリンクグループ コンプライアンス規程の遵守状況やコンプライアンスに関する施策の実施状況等について報告を受け、審議の後、その結果を当社グループ各社ごとに全ての役員及び社員に周知徹底し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の実効性を確保しております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（委員長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、森村夏実（取締役執行役員）

髙岸登久（執行役員）、松田　仁（執行役員）、佐藤大和（執行役員）、片岡隆之（執行役員）

桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））、その他関係部門長10名

###### ｆ．指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、2020年５月１日付で取締役会の諮問機関として、独立性・客観性を高めるため、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に取締役の構成についての考え方、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役及び執行役員の後継者育成計画に関する事項、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役個人別の報酬に関する事項等について検討・審議し、取締役会に答申しております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（委員長：代表取締役社長 社長執行役員）

北村聡子（社外取締役）、桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））

遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員））、長谷川岩男（社外取締役（監査等委員））

ｇ．サステナビリティ委員会

キャリアリンクグループのサステナビリティ活動に向けた戦略策定やモニタリングのため、2024年４月１日付で取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会の諮問に応じて、サステナビリティ（ＴＣＦＤ提言対応を含む。）戦略に関する事項、サステナビリティ方針及び活動計画の審議並びに執行側活動の評価、サステナビリティ（ＴＣＦＤ提言対応を含む。）に関する開示内容等について検討・審議し、取締役会に答申しております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（委員長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、北村聡子（社外取締役）

桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））、遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員））

長谷川岩男（社外取締役（監査等委員））

ｈ．危機管理委員会

危機管理委員会は、月１回定期開催しており、当社全体において危機を事前に回避すること、及び万一危機が発生した場合の被害の最小化を図ることを目的として、定期的に開催するリスク管理会議より、キャリアリンクグループ 危機管理規程の遵守状況や収集したリスク情報の分析内容等について報告を受け、審議の後、その審議結果を取締役会に報告するとともに、方針等重要な事項については取締役会に諮り決定しております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（委員長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、森村夏実（取締役執行役員）

桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））、遠藤今朝夫（オブザーバー：社外取締役（監査等委員））

長谷川岩男（オブザーバー：社外取締役（監査等委員））、その他関係部門長５名

##### ③　内部統制システム整備の状況

当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認しております。

全般的な内部統制の整備については、内部監査室による内部監査や、その監査状況について監査レビューの実施、会社としてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。

当社が、当事業年度に実施した内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。

ａ．取締役会は当事業年度において16回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行いました。

ｂ．監査等委員会は当事業年度において13回開催し、子会社を含む監査方針、監査計画を協議決定し、常勤監査等委員は重要な社内会議に出席するとともに、子会社を含む業務及び財産の状況、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行及び法令・定款等の遵守についての監査を実施いたしました。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めており、さらに、コンプライアンス体制の実効性を確保するため、法務部との月次報告会を実施し、意見交換をいたしました。

ｃ．内部監査室は、内部監査計画に基づき子会社を含めた監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、内部統制評価基本計画書に基づき、財務報告の信頼性に及ぼす統制上の要点について、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。

ｄ．コンプライアンス委員会は当事業年度において12回開催し、子会社を含めたコンプライアンスに関する施策、監視及び実施状況について取締役会へ報告いたしました。

ｅ．当社は、コンプライアンス意識の一層の向上のため、子会社を含め、社員教育内容の充実を図り、職位に応じた研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の浸透・高揚に努めました。

##### ④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの危機管理規程を定め、子会社を含めたリスク管理体制を整備し、リスクの認識・識別、分析・評価を行うとともに、既存の個別リスクに応じた総括的な形態別事業リスク分類に基づきカテゴリーごとに決められた管理責任者により、リスク管理体制を整備・維持・運用しております。

また、当社は、就業スタッフ等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報適正管理規程を制定するとともに、2005年４月に「プライバシーマーク（JIS Q 15001）」認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。

また、2010年４月にＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。

##### ⑤　取締役の定数及び取締役の選任決議要件

当社の監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。その取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

#####

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、同じ。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。これに基づき、当該取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

##### ⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材の確保、職務の遂行における萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2025年６月に更新の予定です。

#### ａ．被保険者の範囲

当社並びに当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）及び監査役

###### ｂ．保険契約の内容の概要

ⅰ．被保険者の実質的な保険料の負担割合

保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

###### ⅱ．填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

###### ⅲ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

##### ⑩　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

###### ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
成澤素明（代表取締役社長 社長執行役員） | 16回 | 16回
島　健人（取締役 常務執行役員） | 16回 | 16回
藤枝宏淑（取締役 常務執行役員） | 16回 | 16回
森村夏実（取締役 執行役員） | 16回 | 16回
前田直典（取締役） | 16回 | 16回
北村聡子（社外取締役） | 16回 | 16回
桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員）） | 16回 | 16回
遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員）） | 16回 | 16回
長谷川岩男（社外取締役（監査等委員）） | 16回 | 13回

取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項の決定、月次の経営業績の分析・対策・評価の検討のほか、以下の点について、審議を行いました。

###### ⅰ．取締役会の実効性向上に向けた重点課題の設定

2025年３月期は、「①経営方針・経営戦略及び事業戦略の進捗状況についての審議」「②株主との対話を含むＩＲ・ＳＲの推進状況についての審議」「③重要な投資事項についての投資効果の進捗状況についての審議」「④当社グループの業容の拡大、業務の多様化に適応した内部統制及びリスクレジリエンスの強化に関する進捗管理並びに審議」「⑤当社グループにおける従業員への教育・研修状況、人材の育成に関する指標・目標達成状況についての進捗管理並びに審議」「⑥当社グループにおける女性・ハンディキャップをお持ちの方・外国籍社員の活躍促進を含む当社グループにおける多様性の確保及び登用の推進についての進捗管理並びに審議」「⑦取締役候補者及び執行役員候補者の育成についてのサクセッション・プランが適切に実施されているかの進捗管理並びに審議」の７課題に関して活発な審議を行うことの他に取締役会の活性化を促進すべく「各取締役の職務執行状況の自己評価」を課題として掲げ、取締役会全体の一層の実効性向上に努めております。

ⅱ．人材戦略

サクセッション・プランや社員のリスキリングに対する審議のほか、当社におけるダイバーシティ推進について、単年度及び中期の測定可能な目標を設定し、実現するための今年度の取り組みを策定したうえで、人材活用のための計画が適切に実行されているか審議いたしました。

###### ⅲ．サステナビリティ

当社では、取締役会において５つの取り組みから成るサステナビリティ基本方針とサステナビリティ基本方針に基づき重要課題（マテリアリティ）10項目を決議しており、当社のサステナビリティに関する戦略策定、重要課題（マテリアリティ）についての進捗状況及びリスク管理について監督いたしました。

###### ｂ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
成澤素明（代表取締役社長 社長執行役員） | ３回 | ３回
北村聡子（社外取締役） | ３回 | ３回
桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員）） | ３回 | ３回
遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員）） | ３回 | ３回
長谷川岩男（社外取締役（監査等委員）） | ３回 | ２回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任及び解任、サクセッション・プラン、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役個人別の報酬について検討・審議し、取締役会に答申することで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

### (2) 【役員の状況】

男性7名　女性2名 （役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 成　澤　素　明 | 1975年２月23日生 |
1998年４月 | エーシーイー・インターナショナル株式会社　入社
2000年６月 | 当社　入社
2006年４月 | 当社　法人サービス本部次長
2007年４月 | 当社　営業部長
2010年５月 | 当社　取締役 営業本部営業部長
2011年３月 | 当社　取締役 営業本部営業一部長
2012年３月 | 当社　取締役 営業本部長
2013年４月 | 当社　取締役 営業本部長兼営業推進部長
2013年５月 | 当社　代表取締役社長
2015年３月 | 当社　代表取締役社長 社長執行役員
2018年３月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス　取締役（現任）
2019年11月 | 当社　代表取締役社長 社長執行役員兼ＳＳＳカンパニー長
2021年３月 | 当社　代表取締役社長 社長執行役員（現任）
| (注)２ | 113,700
取締役 常務執行役員 営業本部長兼 営業企画部長 | 島　　　健　人 | 1979年５月３日生 |
2003年４月 | 当社　入社
2010年９月 | 当社　営業本部営業部第三グループ長
2012年３月 | 当社　営業本部営業一部長兼第二グループ長
2013年３月 | 当社　営業本部営業二部長
2015年３月 | 当社　執行役員 営業本部長兼営業推進部長
2017年３月 | 当社　執行役員 営業本部長兼営業二部長
2017年５月 | 当社　取締役執行役員 営業本部長兼営業二部長
2017年９月 | 当社　取締役執行役員 営業本部長兼人材開発部長
2018年７月 | 当社　取締役執行役員 営業本部長営業四部長
2019年４月 | 当社　取締役執行役員 営業本部長兼営業二部長兼営業四部長兼ＳＳＳカンパニー長
2019年６月 | 当社　取締役執行役員 営業本部長兼営業四部長
2020年３月 | 当社　取締役執行役員 営業本部長
2020年５月 | 当社　取締役常務執行役員 営業本部長
2020年10月 | 当社　取締役常務執行役員 営業本部長兼営業企画部長
2020年12月 | 当社　取締役常務執行役員 営業本部長兼営業企画部長兼営業開発部長
2022年４月 | 当社　取締役常務執行役員 営業本部長兼営業開発部長兼営業五部長
2023年４月 | 当社　取締役常務執行役員 営業本部長兼営業開発部長
2024年４月 | 当社　取締役常務執行役員 営業本部長兼営業企画室長
2025年４月 | 当社　取締役常務執行役員 営業本部長兼営業企画部長（現任）
| (注)２ | 102,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 管理本部長兼 経営企画部長 | 藤　枝　宏　淑 | 1962年３月５日生 |
1984年４月 | 株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行
2002年８月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） ビジネスローン営業部 審査担当次長
2009年５月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 事務リスク管理室長
2010年12月 | ＭＵ事務管理サポート株式会社　取締役社長
2012年12月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 本部審議役
2013年８月 | 当社　管理本部 部長
2013年10月 | 当社　管理本部業務推進部長
2015年３月 | 当社　執行役員 営業本部副本部長
2018年10月 | 当社　執行役員 管理本部管理部長
2019年３月 | 当社　執行役員 管理本部副本部長兼管理部長兼法務部長
2019年５月 | 当社　取締役執行役員 管理本部副本部長兼管理部長兼法務部長
2019年12月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス　監査役
同 | 東京自動車管理株式会社　監査役
同 | 当社　取締役執行役員 管理本部副本部長兼経営企画部長
2020年５月 | 当社　取締役常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長
2021年５月 | キャリアリンクファクトリー株式会社　取締役（現任）
2021年10月 | 当社　取締役常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長兼管理部長
2022年２月 | 当社　取締役常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長
2023年９月 | 当社　取締役常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長兼管理部長
2024年１月 | 当社　取締役常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長（現任）
| (注)２ | 6,000
取締役 執行役員 管理本部 副本部長兼 研修部長 | 森　村　夏　実 | 1966年６月８日生 |
1987年４月 | 第一生命保険相互会社（現 第一生命保険株式会社） 入社
1998年11月 | 当社　入社
2005年５月 | 当社　取締役 法人サービス事業部長
2008年５月 | 当社　取締役 営業本部長
2015年３月 | 当社　取締役執行役員 営業本部人材開発部長
2015年５月 | 当社　取締役　退任
同 | 当社　執行役員 営業本部人材開発部長
2015年11月 | 当社　執行役員 研修センター長
2017年７月 | 当社　執行役員 管理本部人事総務部長
2019年５月 | 当社　取締役執行役員 管理本部人事総務部長
2019年７月 | 当社　取締役執行役員 管理本部人事部長
2020年３月 | 当社　取締役執行役員 管理本部研修部長
2022年４月 | 当社　取締役執行役員 管理本部副本部長兼研修部長（現任）
| (注)２ | 55,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 前　田　直　典 | 1960年３月５日生 |
1984年４月 | 日本勧業角丸証券株式会社（現 みずほ証券株式会社） 入社
1988年４月 | シンキ株式会社（現 新生パーソナルローン株式会社） 取締役
1989年５月 | 学校法人姫路情報学院　理事
1991年５月 | 財団法人姫路十字会（現 公益財団法人姫路十字会） 理事
1998年11月 | シンキ株式会社（現 新生パーソナルローン株式会社） 代表取締役社長兼営業統括本部長
2004年５月 | 財団法人姫路十字会（現 公益財団法人姫路十字会） 理事長（現任）
2005年12月 | 学校法人姫路情報学院　理事長（現任）
2006年３月 | 株式会社ＣＬＨ（現 スマートキャピタル株式会社） 代表取締役（現任）
2006年５月 | 当社　取締役会長
2010年５月 | 当社　取締役会長　退任
2015年５月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | -
取締役 | 北　村　聡　子 | 1970年11月29日生 |
1999年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
同 | 田邊・市野澤法律事務所　入所
2012年８月 | 半蔵門総合法律事務所　パートナー弁護士（現任）
2015年４月 | 東京家庭裁判所家事調停委員
2016年４月 | 明治安田生命保険相互会社総代候補者選考委員会事務局長
2017年４月 | 第一東京弁護士会　監事
2018年10月 | 日本保険学会理事（現任）
2019年４月 | 最高裁判所司法研修所民事弁護教官
2019年７月 | 株式会社さくらさくプラス　社外取締役（現任）
2021年５月 | 当社　社外取締役（現任）
2023年４月 | 日本弁護士連合会　常務理事
同 | 第一東京弁護士会　副会長
2023年７月 | 全国共済農業協同組合連合会　監事（現任）
2024年６月 | 株式会社ヤクルト本社　社外監査役（現任）
2025年４月 | 内閣府公益認定等委員会委員（現任）
| (注)２ | 300
取締役 （常勤監査等委員） | 桑　田　泰　幸 | 1969年２月７日生 |
1988年４月 | 株式会社福山グランドホテル　入社
1990年５月 | アコム株式会社　入社
2000年12月 | 同社　三原支店 支店長
2002年10月 | 同社　青江支店 支店長
2007年４月 | 同社　監査部 担当課長
2009年10月 | 同社　保証事業部 担当課長
2010年７月 | 当社　入社
2013年11月 | 当社　内部監査室長
2022年６月 | 当社　取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 遠 藤 今 朝 夫 | 1951年11月28日生 |
1974年４月 | 日興電子株式会社　入社
1983年９月 | 公認会計士登録
1984年３月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社（現 日本アイ・ビー・エム株式会社） 入社
1986年３月 | デロイトアンドトウシュ会計事務所ロスアンゼルス及びニューヨーク事務所勤務
1991年２月 | 米国公認会計士登録
2000年４月 | 霞が関監査法人設立　代表社員
2005年３月 | 税理士登録
2006年６月 | 曙ブレーキ工業株式会社　社外監査役
2012年７月 | 三優監査法人　代表社員
2015年10月 | 遠藤公認会計士事務所開設　代表公認会計士（現任）
2016年５月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年11月 | ＡＢＳ監査法人　代表社員（現任）
2018年３月 | シンバイオ製薬株式会社　社外監査役
2022年３月 | 同社　社外取締役（監査等委員）
2024年10月 | 税理士法人ＡＢＳパートナーズ　代表社員（現任）
| (注)３ | 3,600
取締役 （監査等委員） | 長 谷 川 岩 男 | 1952年12月７日生 |
1971年４月 | 株式会社リコー　入社
1991年６月 | 山梨リコー株式会社（現 リコージャパン株式会社）取締役 管理部長
1995年５月 | 神奈川リコー株式会社（現 リコージャパン株式会社） 取締役 管理本部長
2000年４月 | 株式会社リコー　販売事業本部 経営革新センター グループ経営推進室長
2007年10月 | リコーソフトウェア株式会社（現 リコーＩＴソリューションズ株式会社） 取締役 経営企画室長
2009年４月 | リコー関西株式会社（現 リコージャパン株式会社） 取締役 経営企画室長
2011年10月 | リコージャパン株式会社　ＢＰＲ推進室長
2013年４月 | 同社　常勤監査役
2018年５月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年５月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス　監査役
同 | 東京自動車管理株式会社　監査役
2019年11月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス　監査役　退任
同 | 東京自動車管理株式会社　監査役　退任
2020年３月 | 株式会社ジャパン・ビジネス・サービス　監査役
同 | 東京自動車管理株式会社　監査役
| (注)３ | 3,400
計 | 285,700

（注）１．取締役　北村聡子、同遠藤今朝夫及び同長谷川岩男は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。

４．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　桑田泰幸　　委員　遠藤今朝夫　　委員　長谷川岩男

５．当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役　河野森を選任いたしました。なお、補欠の監査等委員である取締役が取締役に就任した場合の任期は、退任した取締役の任期の満了する時迄であります。

また、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。補欠の監査等委員である取締役　河野森の略歴は、以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
河　野　　　森 | 1977年４月５日生 | 2001年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 | -
2006年７月 | 公認会計士登録
2016年10月 | 河野森公認会計士事務所開設 代表公認会計士（現任）
2017年９月 | 税理士登録

（注）補欠の監査等委員である取締役　河野森は、社外取締役であります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。2025年６月26日現在における執行役員は以下の８名であり、そのうち４名（※）は取締役を兼務しております。

役名 | 氏名 | 担当
※社長執行役員 | 成　澤　素　明 |
※常務執行役員 | 島　　　健　人 | 営業本部長兼営業企画部長
※常務執行役員 | 藤　枝　宏　淑 | 管理本部長兼経営企画部長
※執行役員 | 森　村　夏　実 | 管理本部副本部長兼研修部長
執行役員 | 髙　岸　登　久 | 営業本部副本部長
執行役員 | 松　田　　　仁 | 営業本部　営業一部長兼営業一部東京支店長
執行役員 | 佐　藤　大　和 | 営業本部　営業開発二部長兼営業開発二部開発二課長
執行役員 | 片　岡　隆　之 | 営業本部付　公共二部公共一課長職務委嘱

##### ①　社外取締役について

当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。

当社は、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役３名を選任し、うち２名が監査等委員である取締役であります。社外取締役３名は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、さらに、主要な取引先、大株主の出身ではない等、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同３名を独立役員に指定しております。

社外取締役　北村聡子は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に高い見識並びに上場会社の社外取締役を歴任するなど豊富な経験を有しており、その専門的な見識及び経験を活かし、社外の独立した立場から監督機能強化への貢献及び取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言等を行っていただけると判断しております。

監査等委員である社外取締役　遠藤今朝夫は、公認会計士・税理士として会計及び税務に関する高い見識を有しており、経歴を通して培った専門家としての見識に基づき、経営の監督、取締役会の意思決定への妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っていただけると判断しております。

監査等委員である社外取締役　長谷川岩男は、上場会社の子会社の要職及び常勤監査役を歴任するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督、取締役会の意思決定への妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っていただけると判断しております。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬につきましては、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、定額の基本報酬のみであります。

##### ②　社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室長を含め３名で構成されております。

内部監査室長は、内部監査計画に基づき、子会社を含め、各部門の業務執行が適正かつ合理的に行われているか、また、機密管理体制が機能しているか等の監査を行っております。内部監査終了後、内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしております。

また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画のもと、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、また、月例の内部統制推進委員会において内部監査室から内部統制システムの整備・運用状況の監査結果を受け意見交換を行うなど、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施いたします。なお、各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しております。

また、監査等委員会は、月１回、代表取締役と懇談会を開催し、経営方針の執行状況、対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換により情報共有を図り、内部監査室からは、月１回、内部監査結果の報告を受ける他、意見交換・情報共有を行っており、会計監査人とも適宜、意見交換・情報共有を行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

なお、監査等委員会は、監査の結果を取り纏めた監査報告書を速やかに代表取締役に提出し、適時に取締役会で報告しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員の取締役１名及び非常勤監査等委員の社外取締役２名の計３名で構成されております。常勤監査等委員である取締役　桑田泰幸氏は、当社の内部監査室長として長年にわたり内部監査業務に携わるなど、監査に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査等委員である社外取締役　遠藤今朝夫氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査等委員である社外取締役　長谷川岩男氏は、上場会社の子会社の要職及び常勤監査役を歴任するなど、幅広い知識と豊富な経験により、経営管理に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の評価及び会計監査人再任の適否等であります。また、当事業年度のＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）については、会計監査人の監査計画及び四半期レビュー報告などで意見交換を行っております。

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画のもと、取締役会、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な事項に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、経営の意思決定過程が法令・定款に違反していないか等の監視及び検証を行っております。また、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督、重要な決裁書類等の閲覧、当社グループ各社・各部門の監査を実施しておりますが、地方事務所への往査については、コロナ禍を契機に一部についてはＷｅｂ会議システム等を活用しております。常勤監査等委員の主な活動としては、取締役との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、各事業年度の監査方針及び監査計画を立案するほか、本社及び支店など地方事務所における業務活動の監査を担当しております。

各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しており、監査の結果を取り纏めた監査報告書を速やかに代表取締役に提出し、適時に取締役会で報告しております。また、監査等委員会は、月１回、代表取締役と懇談会を開催し、経営方針の執行状況、対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換により情報共有を図り、内部監査室からは、月１回、内部監査結果の報告を受ける他、意見交換・情報共有を行っており、会計監査人とも適宜、意見交換・情報共有を行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

当連結会計年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
桑田　泰幸 | 13回 | 13回 | 100.0％
遠藤　今朝夫 | 13回 | 13回 | 100.0％
長谷川　岩男 | 13回 | 11回 | 84.6％

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室長を含め３名で構成されております。

内部監査室長は、内部監査計画に基づき、子会社を含め、各部門の業務執行が法令及び社内規程等に基づき適正かつ合理的に行われているか、また、機密管理体制が機能しているかなどの監査を行っています。内部監査終了後は、速やかに内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしている他、代表取締役社長の指示により、適宜機動的に特別監査を実施することにしております。

また、内部監査室長は、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会のほか、オペレーショナルリスク等の諸リスク管理の実効性向上を審議する「リスク管理会議」に出席して、審議内容等を踏まえて内部監査プログラムの充実を図っております。

さらに当社は、内部監査室から代表取締役社長に対するレポートラインに加えて、取締役会、及び監査等委員会に直接報告するレポートライン（デュアルレポーティングライン）を確保しています。具体的には、年２回定期的に内部監査室から取締役会に内部監査結果の報告を実施し、また、内部監査室から監査等委員会へ内部監査結果の報告と意見交換を月１回開催しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

13年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

桑本　義孝（指定有限責任社員　業務執行社員）

新保　哲郎（指定有限責任社員　業務執行社員）

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人が独立性及び不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制を有していること、当社の会社規模や事業内容を踏まえたうえでの監査体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、総合的に会計監査人の選定について判断しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 50,700 | － | 53,200 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 50,700 | － | 53,200 | －

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社及び当社の連結子会社の規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、双方協議のうえでその都度報酬を決定しております。

##### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、いずれも妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）に関する事項

###### ａ．決定方針の決定の方法

当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、決定方針を決議しております。

###### ｂ．決定方針の内容の概要

###### （ａ）基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念（すべての人に働くよろこびを）を追求・実現する意欲を高め当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値向上に資するものであること、当社グループの業績目標達成への貢献意欲を高めるものであること、株主との利害共有や株主視点での経営意識を高めるものであること、及び報酬の決定プロセスが公平性・客観性・透明性の高いものであることを基本方針としております。

なお、取締役の報酬水準については、外部の役員報酬に関するデータベース等による同業他社（人材サービス業）や当社と同規模程度の上場企業における水準を参考に、当社の経営環境や各取締役の役位・職責や業績への貢献度等を考慮し、優秀な経営人材の確保に資する競争力のある水準としており、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）の報酬は、持続的な成長に向け健全なインセンティブとして機能するよう、また、株主利益と連動する報酬体系とし、金銭報酬と非金銭報酬である株式報酬により構成しております。なお、金銭報酬は固定報酬と業績連動報酬である賞与により構成しており、非金銭報酬である株式報酬は株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。

また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は金銭報酬のうちの固定報酬のみで構成しております。

###### （ｂ）金銭報酬の個人別報酬額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）に対する金銭報酬のうちの固定報酬は、各取締役の役位・職責や業績への貢献度等を考慮して決定し、月次支給しております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）に対する金銭報酬のうちの業績連動報酬である賞与は、予め取締役会で定める当該事業年度の業績目標値を達成した場合に限り支給することとし、業績指標は、経営活動の最終成果を表し企業価値の向上に直結する「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しており、その業績達成目標値は、期初に公表する前事業年度の決算短信に記載された当該事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」予想値としております。

###### （ｃ）非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）に対する非金銭報酬である株式報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を導入しており、株主視点での経営意識を高める観点及び中長期での業績成果を反映させる観点から、企業理念及び経営方針の推進、人材育成、働き方改革等に対する取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）の貢献度等を考慮して決定しております。

###### （ｄ）金銭報酬及び非金銭報酬である株式報酬の個人別報酬額の決定プロセスに関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬及び業績連動報酬としての賞与との合算である金銭報酬は、株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内とし、固定報酬は同業他社や当社と同規模程度の上場企業における報酬水準を参考に、当社の経営環境や各取締役の役位・職責や業績への貢献度等を考慮し、また、業績連動報酬である賞与は当該事業年度の業績目標値である親会社株主に帰属する当期純利益を達成した場合に限り、それぞれ、取締役に対する金銭報酬内規に則り、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会で審議のうえ、個人別の報酬額を決定しております。

また、非金銭報酬である株式報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役に対する株式報酬型ストックオプション内規に則り、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会で審議のうえ、割当対象取締役個人別の株式報酬額を決定しております。

なお、監査等委員である取締役の金銭報酬は、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役による協議により、決定しております。

###### ｃ．当該事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含め当社と同規模程度の上場企業における報酬水準等を参考に多角的な観点から原案について審議を行っており、取締役会も同委員会の答申内容に基づき、個人別の報酬等の内容が各取締役の職責や業績への貢献度や当社と同規模程度の上場企業における報酬水準等が十分考慮されていることを確認しているため、当該内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ｄ．役員報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬限度額は、2022年６月24日開催の第26期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の決議をいただいております。また、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する具体的内容及び上記年額300,000千円以内とは別枠で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの報酬等の額として年額100,000千円以内の決議をいただいております。なお、第26期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役を除く取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）であります。

なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、年額50,000千円以内との決議をいただいております。なお、第20期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）であります。

###### ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者等及び決定に関与する委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者は取締役会であります。

当社は、取締役会でのかかる決定に関する手続の妥当性・透明性・客観性を高めるため、2020年５月１日付で取締役会の諮問機関として、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する取締役会での決議事項に関しては、同委員会への諮問・答申を経ることにしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により、決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く） (うち社外取締役) | 140,960 （6,504） | 128,820 （6,504） | － （－） | 12,140 （－） | 6 （1）
監査等委員 (うち社外取締役) | 22,512 （13,008） | 22,512 （13,008） | － （－） | － （－） | 3 （2）

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬の算定に用いる業績指標に関する業績達成目標値及び実績

業績指標 | 2025年３月期の業績達成目標値 | 2025年３月期の実績値
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 2,389,000千円 | 1,829,532千円

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。