第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日現在 (平成29年６月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,427,850 |
7,427,850 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,427,850 |
7,427,850 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
平成25年７月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,220（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
122,000（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,405（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月１日～ 平成30年７月30日 |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,428 資本組入額 1,214 |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
同左
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株あたり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年６月27日 (注)１ |
1,635,400 |
2,044,250 |
－ |
28,850 |
－ |
8,850 |
|
平成24年９月24日 (注)２ |
350,000 |
2,394,250 |
378,350 |
407,200 |
378,350 |
387,200 |
|
平成24年10月23日 (注)３ |
81,700 |
2,475,950 |
88,317 |
495,517 |
88,317 |
475,517 |
|
平成25年２月１日 (注)４ |
4,951,900 |
7,427,850 |
－ |
495,517 |
－ |
475,517 |
(注)１ 平成24年６月27日付で、平成24年６月26日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、
所有株式数を１株につき５株の割合をもって分割いたしました。
２ 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,350円
引受価額 2,162円
資本組入額 1,081円
払込金額総額 756,700千円
３ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,162円
資本組入額 1,081円
割当先 野村證券株式会社
４ 平成25年２月１日付で、平成25年１月31日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、
所有株式数を１株につき３株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
15 |
21 |
84 |
36 |
8 |
7,653 |
7,817 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
7,518 |
1,041 |
8,279 |
4,063 |
12 |
53,342 |
74,255 |
2,350 |
|
所有株式数の割合 |
－ |
10.12 |
1.40 |
11.15 |
5.47 |
0.02 |
71.84 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式225,185株は、「個人その他」に2,251単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 219千株
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 207千株
２．上記のほか当社所有の自己株式225千株（3.03％）があります。
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) 普通株式 |
225,100 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
7,200,400 |
72,004 |
－ |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,350 |
－ |
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
7,427,850 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
72,004 |
－ |
||
②【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） 株式会社エー・ピーカンパニー |
東京都港区芝大門二丁目10番 12号 KDX芝大門ビル９階 |
225,100 |
－ |
225,100 |
3.03 |
|
計 |
－ |
225,100 |
－ |
225,100 |
3.03 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
225,185 |
－ |
225,185 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店や生産設備の増強による事業規模の拡張と経営体質強化のための内部留保、経営成績および財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定いたします。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は継続的に当期純利益を計上しておりますが、新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておりません。
今後につきましては、上記、利益還元政策の方針に基づき株主への利益還元に取り組んでいく方針でありますが、現時点において具体的な利益還元の内容及びその実施時期等については未定であります。
４ 【株価の推移】
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
5,050 ※1,738 |
2,670 |
2,244 |
2,127 |
1,198 |
|
最低（円） |
3,295 ※1,420 |
1,371 |
1,511 |
973 |
672 |
（注）１.当社株式は、平成24年９月25日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
２.当社は平成25年２月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。
３.※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。
４.最高・最低株価は、平成25年９月25日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
734 |
710 |
781 |
874 |
876 |
965 |
|
最低（円） |
670 |
630 |
680 |
733 |
761 |
838 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 |
社長 |
米山 久 |
昭和45年11月９日生 |
平成11年11月 |
㈱ビーマインド 入社 |
(注)３ |
2,847,900 |
|
平成13年10月 |
㈲エー・ピーカンパニー(当社)設立 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
平成18年３月 |
㈲エー・ピーファーム 代表取締役 |
||||||
|
平成18年11月 |
㈱セブンワーク 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成22年５月 |
㈱地頭鶏ランド日南 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成23年６月 |
㈱新得ファーム 代表取締役(現任) |
||||||
|
平成25年10月 |
㈱カゴシマバンズ 代表取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
副社長 |
大久保 伸隆 |
昭和58年７月18日生 |
平成18年４月 |
スターツ㈱ 入社 |
(注)３ |
78,000 |
|
平成19年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成22年２月 |
当社 塚田農場事業部事業部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社 取締役営業本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社 常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社 取締役副社長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
流通本部長 |
吉野 勝己 |
昭和49年１月11日生 |
平成19年１月 |
㈱イントリンジック設立 取締役 |
(注)３ |
165,000 |
|
平成20年３月 |
当社 入社 取締役財務部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社 取締役管理本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社 常務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 常務取締役流通本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
企画本部長 |
里見 順子 |
昭和47年７月11日生 |
平成16年６月 |
㈱ヒヨキ 入社 |
(注)３ |
60,000 |
|
平成17年12月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成20年３月 |
当社 監査役 |
||||||
|
平成21年６月 |
当社 企画広報部長 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社 取締役企画本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
中井 努 |
昭和47年８月12日生 |
平成20年12月 |
㈱プロロジス 入社 |
(注)３ |
16,500 |
|
平成23年２月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社 財務部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
㈱エーピーアセットマネジメント 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 管理本部長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社 取締役管理本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
佐藤 信之 |
昭和47年７月21日生 |
平成17年11月 |
㈱ゼットン 取締役副社長 |
(注)３ |
－ |
|
平成23年10月 |
㈱シヴァリー・ベンチャーズ代表取締役 |
||||||
|
平成24年５月 |
㈱epco 代表取締役（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社 非常勤監査役 |
||||||
|
平成25年５月 |
㈱エージェント 非常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成26年10月 |
㈱ノート 非常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
監査役 （常勤） |
|
永井 英介 |
昭和26年４月４日生 |
昭和49年４月 |
㈱ダイエー 入社 |
(注)４ |
－ |
|
平成16年５月 |
同社 経理本部本部長 |
||||||
|
平成17年５月 |
同社 常勤監査役 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社 常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
橋岡 宏成 |
昭和42年１月23日生 |
平成３年４月 |
㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 |
(注)４ |
－ |
|
平成10年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会所属） |
||||||
|
平成16年９月 |
㈱ゴルフダイジェスト・オンライン 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成21年３月 |
昭和情報機器㈱ 非常勤監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社 非常勤監査役（現任） ㈱トレンダーズ 非常勤監査役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
㈱アイフリークモバイル 非常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
中村 武 |
昭和45年１月９日生 |
平成９年９月 |
織本林太郎税理士事務所 |
(注)４ |
－ |
|
平成13年１月 |
アーサーアンダーセン税務事務所（現KPMG税理士法人） |
||||||
|
平成17年８月 |
中村武税理士事務所 所長 |
||||||
|
平成17年８月 |
アースタックス税理士法人 代表社員（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社 非常勤監査役（現任） |
||||||
|
|
3,167,400 |
||||||
(注) １.取締役佐藤信之は、社外取締役であります。
２.監査役永井英介、橋岡宏成、中村武は、社外監査役であります。
３.取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４.監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主・従業員・取引先・ライセンス企業等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
① 企業統治の体制
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督する権限を有しております。平成29年３月期は、取締役会を18回開催しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されています。監査役は取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は監査計画に基づく監査役監査を実施すると共に、月１回開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。
(c) 経営会議
当社は、取締役及び各部の部長等を参加者とする経営会議を毎月１回開催しております。経営会議においては担当者から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や新規の投資計画等が幅広く議論されております。
(d) 内部統制委員会
当社は、代表取締役社長、取締役、内部監査室長、財務部長で構成される内部統制委員会を四半期ごとに開催しております。同委員会では、当社グループの運営に係わる全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。
(当社の企業統治体制図)
② 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役会で決議いたしております。その内容の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 取締役および従業員の職務の執行が、法令および定款に適合し、かつ企業倫理の遵守および社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させております。
2. 監査役は、取締役会および経営会議に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令および定款などにもとづき、適合しているか確認しております。
3. 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役および経営会議にて報告しております。
4. 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1. 取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
2. 文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供しております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1. 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。
2. 取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」および「職務権限明細」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行しております。
3. 取締役会のもとに毎月１回開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達しております。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行っております。
4. 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1. 取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備しております。
2. 内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保しております。
3. グループ会社各社に取締役等を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保しております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1. 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。
2. 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の事前の同意を得るものとしております。
(g) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
1. 取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査役に報告しております。
2. 監査役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1. 代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行っております。
2. 監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとっております。
3. 監査役は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、代表取締役社長を委員長とする社内横断的な内部統制委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。内部統制委員会は、各本部長である取締役による当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には内部統制委員会へ報告することとなっております。
④ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗、連結子会社を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は毎月、代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。
監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査を行うと共に、取締役会、経営会議等に出席し、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。また監査役及び監査役会、内部監査室、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とは定期的に意見交換を行っており、当社業務の適法性確保に努めております。
⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、阿部博氏及び佐藤義仁氏の２名であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名で構成されております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を１名選任しております。また、社外監査役は３名（うち１名は常勤監査役）であり、常勤監査役である永井英介は当社との利害関係がなく、また証券取引所が定める独立役員としての条件等を満たしており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立性が高いだけではなく、取締役もしくは経営の監視機能としても十分であると判断しております。なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、経営の監視を行うとともに、取締役とも適宜ディスカッションを行うことにより企業統治に関する役割を果たしております。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
109,800 |
109,800 |
― |
― |
― |
5 |
|
社外役員 |
12,480 |
12,480 |
― |
― |
― |
5 |
(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1. 取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成24年６月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）の範囲で取締役会にて決定しております。
2. 監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成22年6月25日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で監査役会にて決定しております。
⑧ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,000千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
該当事項はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑩ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑪ 取締役、監査役の定数
当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
24,500 |
― |
29,000 |
― |
|
連結子会社 |
1,000 |
― |
1,500 |
― |
|
計 |
25,500 |
― |
30,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案した上で、決定しております。