## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「日本の食のあるべき姿を追求する」というグループ共通のミッションの下、「生販直結モデル」の事業展開を通じて、第一次産業の活性化と高品質低価格の実現による、食産業における生産者、販売者、消費者のＡＬＬ－ＷＩＮの達成を目指しております。

＜当社グループが目指す、生販直結モデルによるＡＬＬ－ＷＩＮ＞

当社グループでは、上記の達成のため、以下のような課題に取り組んでいく方針であります。

① 販売戦略の再構築と事業エリアの選別

当社グループの販売事業は、地鶏と鮮魚をメインとする平均客単価4,000円前後の外食店舗（居酒屋）を、主に首都圏において展開しています。ここ数年、既存店売上が低迷する中で本部経費が高止まり、収益力の低下を招く結果となりました。加えて、新型コロナウイルス感染拡大による経済の停滞も懸念されます。この事態に対処するため、ブランド、店舗業態及び商品構成を、顧客や市場動向を分析しながら的確に行い、国内の既存店販売力を向上させます。また、新規事業・海外事業は事業展開の業態・エリアの選別を図り、選択と集中を果敢に実行することで業績向上を推進してまいります。加えて、宅配弁当事業や小売り用のプライベートブランド商品の開発販売などの外食以外の事業は、中期的な施策として中食や小売、通販などの販売形態の多角化を継続して検討していく方針です。また、売上高に見合う水準に本部経費の見直しを行うことなどにより、筋肉質の体制を構築してまいります。

② 感染症及び大規模災害等への対応強化

重篤な感染症の拡大、地震・台風等の自然災害及び大規模火災等により、当社グループの店舗が大規模な被害を受け、又は事業活動が停滞する可能性があります。本部経費の圧縮、人件費の変動費化などにより固定費を圧縮すると共に、中食や通販などの多角化を図ることで特定の地域・業態に偏らない事業ポートフォリオを構築してまいります。

殊に新型コロナウイルス感染症のような長期間且つ広範囲に亙る感染症においては、政府・地方公共団体の要請に応じ長期間の休業に至り大きな損失を被ることから、政府等の支援策等を活用しつつできうる限りのコストカットを行って企業の存続を図りながら、休業中の人材を再教育することで店舗運営のレベルアップ、新業態・新商品の開発などを進め、感染症収束後に備えてまいります。

③ 提携産地の開拓と取組産業の拡充

当社グループの生産流通事業は、宮崎県、鹿児島県、北海道を主な提携産地として、畜産業（地鶏）及び漁業（鮮魚）を主な取組産業として自社生産及び流通を行っております。今後、全国の第一次産業の生産地と直接提携関係の構築を進めながら、卸売市場や仲卸を通さない漁業生産者との直接ネットワークの拡大と、取扱品目拡大の取組みを継続していく方針です。

④ 店舗の収益性の維持、向上

外食業界においては、従前から低価格志向と景気が改善傾向にあることによる高価格志向の二極化の傾向が見られましたが、新型コロナウイルス感染拡大による影響により、経済全体の大幅な悪化が懸念されます。その中で当社グループの販売事業は、マーケット状況に応じた商品投入を図りながら生産情報などの付加価値を提供することで中価格帯とされる平均客単価4,000円前後を維持または向上させる戦略をとる方針です。

⑤ 生産流通事業の収益性の維持、向上

当社グループの生産流通事業は、地鶏、青果物や鮮魚などの主要食材について、農漁業生産者との直接取引または自社生産による中間流通コストの圧縮と共に、生産の過程で生じる余剰品や未利用品の商品化や「今朝獲れ便」による鮮度向上等の付加価値向上を行っております。今後、そのノウハウを活用し、外部の飲食店や小売店を対象とした卸売販売を強化していくことで、収益の拡大を図っていく方針です。

⑥ 衛生管理・環境問題対応の強化、徹底について

食産業においては、食中毒や食品アレルギーなど食品事故の発生により、食品の安全性、商品表示の正確性に対する社会的な要請が強くなっております。また、食品ロスやプラスティックの廃棄など環境への配慮も強く求められております。当社グループの各店舗、事業所では、衛生管理マニュアルに基づく衛生・品質管理を徹底すると共に、定期的に本社人員による店舗監査や生産子会社への監査及び外部検査機関による検査と改善を行います。加えて、商品表示・環境問題への啓蒙等を行うことで、今後も食産業に求められるコンプライアンス体制の強化を行っていく方針です。

⑦ 人材の確保及び教育の強化

当社グループでは、事業拡大において出店店舗数を増加させていると共に、販売促進に関して一定の権限を店舗スタッフに付与し、各自の判断でサービスを提供していることから、従来からの少子化、若年層の減少により雇用対象者が減少する中で、人材の確保及び教育を経営上の重要課題であると考えております。人材の確保については、自社採用ホームページを含むアルバイト採用の強化、新卒採用および管理職を含む効率的な中途採用を継続していく方針です。人材の教育については、人材開発本部を中心として社内教育体制の強化を図っております。

⑧ 生産流通体制の拡充

当社グループの生産流通事業における施設面、人材面の体制は、当社グループの事業規模に合わせて順次整備を行ってまいりました。一般的に生産面では計画から収穫・出荷までの生産期間、流通面では流通経路等の整備に相応の期間を要するため、中長期的な観点から、養鶏場や加工場、物流拠点などの施設管理と、農漁業や物流・加工などの専門知識、技術を有する人材の採用と教育を行っていく方針です。

⑨ 経営管理組織の充実

当社グループは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスへの積極的な取組みが不可欠であると考えております。そのため、企業規模の拡大の基盤となる経営管理組織を拡充していくため、今後においても意思決定の明確化、ダイバーシティを考えた組織体制の最適化、内部監査体制の充実及び監査等委員会監査並びに監査法人による監査との連携を強化して、ガバナンスの強化を図ってまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を与える可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 各種法的規制について

（a）食品衛生管理について

当社グループは、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（b）製造物責任について

当社グループは、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」（JAS法）、「製造物責任法」（PL法）等に基づく規制を受けており、これらの法令の遵守についても対策を講じておりますが、万が一これらの法令に違反した場合、製品の廃棄処分、回収処理などが必要となるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（c）労働関連法令について

現在、厚生労働省において短時間労働者に対する厚生年金・健康保険の適用基準を拡大する案が検討されております。当社グループは店舗や加工場等において多数の短時間労働者を雇用しており、これらの法改正の動向によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（d）その他各種許認可について

当社グループは、生産流通事業において食鳥処理の事業の許可、東京都中央卸売市場の買参権などの許認可を受けて事業を行っており、これらの権利の更新ができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 主要食材（みやざき地頭鶏）への依存について

当社は、宮崎県内で生産されるみやざき地頭鶏を主要食材とする「塚田農場」「じとっこ組合」店舗の売上構成比が高い状況にあります。生産拠点を複数構えることによりリスク分散を行っておりますが、自然災害による生産量の減少、みやざき地頭鶏の生産に関わる許認可の非更新、鳥インフルエンザ等の疫病の発生、食品衛生問題等によるブランド毀損、消費者の嗜好や市場の変化等が発生した場合には、仕入コストの上昇や販売低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 食材の生産、流通について

当社グループでは、みやざき地頭鶏以外にも、他の地鶏、鮮魚、ホルモンなどの当社のビジネスモデルを特徴づける食材がありますが、これらの食材の安全性確保に疑義が生じ、当社グループでの食材の生産や調達に制限を受けたり、天候不順や災害、ウイルスの流行等の外的要因により需給関係が逼迫した場合の仕入コストの上昇など、食材の確保に支障が生じる事態となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 自然災害について

当社グループの多数の店舗が首都圏に集中しており、首都圏において大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、その直接的、間接的影響による販売低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、各地で畜産業や漁業などの生産事業を行っております。したがって当該生産地域で大型の自然災害が発生した場合、その直接的、間接的影響により生産活動が妨げられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 出退店政策について

当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外の主要駅周辺に出店をしておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態変更、退店を実施することがあります。業態変更や退店に伴う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 競合について

外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また個人消費の低迷を受けての価格競争などもあり、非常に厳しい競合状態が続いている業界です。その中で当社グループの店舗は、食材仕入の優位性とブランド開発の点で他社との差別化を図ると共に、前述の販促手法によるリピート率の向上を図る戦略をとっております。しかしながら、今後当社グループの店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ 差入保証金について

当社は、賃借により出店等を行うことを基本方針としており、すべての店舗において保証金を差し入れております。今後の賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業の継続に支障が生じたり、退店時に差入保証金等の一部または全部が返還されない可能性があります。また、当社の都合によって契約を中途解約する場合等には、締結している賃貸借契約の内容によって、差入保証金等の一部又は全部が返還されない場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧ 有利子負債の依存度

当社グループは、店舗設備及び差入保証金等の出店資金並びに生産設備資金を金融機関からの借入により調達しております。2021年３月期において、当社グループの有利子負債残高は8,012百万円となり、有利子負債依存度は80.0％となっております。現在は、当該資金を主として変動金利に基づく長期借入金により調達しているため、金利変動により、資金調達コストが上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

| 2020年３月期 | 2021年３月期
有利子負債残高（百万円） | 6,574 | 8,012
有利子負債依存度（％） | 65.3 | 80.0

（注）有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）、リース債務の合計額であります。

⑨ M&Aについて

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のM&Aを検討していく方針です。M&A実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩ 特定人物への依存について

当社の経営方針及び事業戦略は現役員にその大半を依存しております。当社グループでは組織規模の拡大に応じた権限移譲を進めると共に、役員及び幹部社員による情報の共有化等を通じて経営組織の強化を図るなど、現役員へ過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、今後何らかの理由により現役員が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑪ 人材の確保及び育成について

当社グループは継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人材の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑫ 商標管理について

当社グループは、複数の店舗ブランドを保有しております。これらの商標が第三者のものと類似する等、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、商標使用差止、使用料及び損害賠償等の支払を請求される可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑬ 固定資産の減損損失について

当社グループが保有する固定資産において資産価値の下落や、キャッシュ・フローの低下等によって減損処理をした場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク

当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために、当社グループの店舗の大半を４か月間営業自粛したこと、また行政からの要請に基づき営業時間を短縮したこと等に伴う来客数の減少等により、売上高の大幅な減収と多額の損失を計上した結果、一時的に債務超過となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。

しかしながら、策定した資金計画に基づき、取引金融機関等との連携を深化拡大させたとともに、第三者割当による新株式の発行により当連結会計年度末において債務超過は解消しております。また、新型コロナウイルス感染症の収束後の新たな生活様式・消費者ニーズに対応するため、事業ポートフォリオの見直し・コスト構造改革を一層加速させることで、早期の業績改善を図ってまいります。以上より、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しており、継続企業の前提に関する注記を記載しておりません。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

#### ① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、一部に弱さがみられます。感染拡大の防止策を講じつつ、各種政策の効果や海外経済の改善もあり、持ち直しの動きが期待されるものの、感染動向が国内外経済に与える影響に十分注意し、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要のある状況が続いております。

外食業界におきましても、長期の休業、営業時間短縮等に伴う来客数の減少に加え、リモートワークの拡大等による都市部での会食や宴席の減少があり、非常に厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中、当社は、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために当社グループの店舗の大半を約４ヶ月間営業自粛したこと、また行政からの要請に基づき営業時間を短縮したこと等に伴う来客数の減少等により、売上高は大幅な減少となりました。

当社グループにおきましては消費環境の劇変に対応し、付加価値の高い商品の開発や販売におけるサービスの更なる強化と多様化に取り組んでおります。「食のあるべき姿を追求する」というグループ共通のミッションのもと、既存ブランドの再構築及び居酒屋よりも食事に重点を置いた「つかだ食堂」といった新ブランド開発に加え、電子商取引やテイクアウト・デリバリーといった分野においても、生産者との継続的な深い関わりに基づく商品力を基軸とした新たなビジネスに取り組むなど、事業モデルの転換に努めております。

また、新型コロナウイルス感染症拡大防止策を重点的に講じ、社会的距離（ソーシャルディスタンス）の確保、消毒・清掃の強化、マスクの着用、手洗い消毒等を徹底しながら、お客様・従業員の安全と健康を守ることを最優先に取り組んでおります。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の業績への影響は大きく、既存店舗の落ち込みを挽回するには未だ至っておりません。また当社グループの店舗の大半を約４ヶ月間臨時休業したこと等により、助成金収入による営業外収益1,314百万円があったものの、臨時休業による損失による特別損失が1,159百万円発生しております。

（生産流通事業）

生産流通事業では、「生販直結モデル」の一部として、地鶏、鮮魚、青果物などの生産及び流通事業を行っております。食産業全般において、仕入価格の不安定化が事業課題になっておりますが、当社グループにおいては主要食材を当社グループ会社や安定した契約農家などから調達できることが事業の安定化につながり強みとなっております。

直近では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による販売事業の売上高減少等により、地鶏の生産量や野菜の流通量は大幅に減少しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,452百万円（前年同期比51.0％減）、セグメント損失は231百万円（前年同期はセグメント利益56百万円）となりました。

（販売事業）

販売事業では、「生販直結モデル」の一部として、外食店舗を運営しております。

当連結会計年度の全店舗売上が、前年同期比△61.2％となりました。これは主に営業自粛と営業時間短縮等に伴う来客数の減少等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は8,547百万円（前年同期比61.2％減）、セグメント損失は3,379百万円（前年同期はセグメント損失32百万円）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は8,941百万円（前年同期比61.2％減）、営業損失は3,611百万円（前年は営業利益45百万円）、経常損失は2,357百万円（前年同期は経常利益11百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は3,546百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益117百万円）となりました。

#### ② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より357百万円増加し、2,207百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により使用した資金は3,555百万円となりました。これは主に税金等調整前当期純損失3,593百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は234百万円となりました。これは主に新規出店に伴う有形固定資産の取得による支出219百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により得られた資金は4,129百万円となりました。これは主に、シンジケートローンの組成による長期借入れによる収入1,200百万円及び短期借入金の収入1,108百万円と長期借入金の返済691百万円の差額による増加と、株式の発行による収入2,531百万円ものであります。

### ③ 生産、仕入及び販売の状況

#### a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 生産高（千円） | 前年同期比(％)
生産流通事業 | 761,255 | 71.9
合計 | 761,255 | 71.9

(注) １ 金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値であります。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、生産流通事業に著しい変動がありました。これは新型コロナウイルス感

染症拡大によるものであり、その内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載してい

ます。

#### b.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前年同期比(％)
生産流通事業 | 727,638 | 46.0
販売事業 | 2,358,388 | 39.8
合計 | 3,086,027 | 41.1

(注) １ 金額は仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値であります。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、生産流通事業と販売事業に著しい変動がありました。これは新型コロナ

ウイルス感染症拡大によるものであり、その内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に

記載しています。

#### c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 区分 | 販売高（千円） | 前年同期比(％)
生産流通事業 | 1,452,503 | 49.0
| 地鶏関連 | 873,709 | 64.8
| その他（野菜、鮮魚等） | 578,793 | 35.9
販売事業 | 8,547,748 | 38.8
| 地鶏モデル（塚田農場等） | 4,225,981 | 30.8
| 鮮魚モデル（四十八漁場等） | 851,392 | 26.6
| ホルモンモデル（芝浦食肉等） | 250,091 | 50.1
| やきとりモデル（若どりや等） | 242,787 | 54.8
| 中食モデル（弁当等） | 1,078,364 | 66.1
| その他 | 1,899,130 | 74.1
合計 | 10,000,252 | 40.0

(注) １ 金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値であります。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度において、生産流通事業と販売事業に著しい変動がありました。これは新型コロナ

ウイルス感染症拡大によるものであり、その内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に

記載しています。

### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

財政状態の分析

当連結会計年度における総資産は、前連結会計年度に比べ52百万円減少し、10,011百万円となりました。

負債につきましては、前連結会計年度に比べ966百万円増加し、当連結会計年度における負債合計は9,487百万円となりました。これは、借入により短期借入金が1,108百万円増加したことなどによるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度に比べ1,018百万円減少し、当連結会計年度における純資産合計は523百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純損失3,546百万円減資による資本金の減少445百万円があった一方で、新株発行及び減資によるその他資本剰余金の増加2,985百万円によるものです。

経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、8,941百万円（前年同期比61.2％減）となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、生産流通事業が1,452百万円（前年同期比51.0％減）、販売事業が8,547百万円（前年同期比61.2％減）となっており報告セグメントの合計は10,000百万円となっております（売上高との差額は内部取引によるものです）。販売事業は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のために当社グループの店舗の大半を約４ヶ月間営業自粛したこと、また行政からの要請に基づき営業時間を短縮したこと等に伴う来客数の減少等により、売上高は大幅な減少となりました。生産流通事業においても、販売事業で大幅な営業自粛を行ったことにより、売上高は減少となっております。

（営業利益又は営業損失）

当連結会計年度は営業損失3,611百万円（前年は営業利益45百万円）となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、生産流通事業がセグメント損失231百万円（前年はセグメント利益56百万円）、販売事業がセグメント損失3,379百万円（前年はセグメント損失32百万円）となっており報告セグメント合計はセグメント損失3,611百万円（前年はセグメント利益23百万円）となっております（営業利益との差額は連結上の調整額）。販売事業は、新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けたことから売上は減少しましたが、現場と経営陣間のコミュニケーション強化を通じてオペレーション改善・サービス向上を推進したことより収益体質の改善を図っております。また、生産流通事業は、集中購買による原価率低減や業務効率化により、セグメント利益が増加する要因となっております。

（経常利益又は経常損失）

当連結会計年度は経常損失2,357百万円（前年は経常利益11百万円）となりました。これは、主に助成金収入1,314百万円があったことにより営業外収益が合計1,583百万円となったことと、貸倒損失139百万円や借入れによる支払利息85百万円など営業外費用が合計330百万円となったことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は3,546百万円（前年は親会社株主に帰属する当期純利益117百万円）となりました。これは臨時休業による損失1,159百万円を計上したこと及び法人税等45百万円を計上したこと等によるものです。

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、３ 「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(１)経営成績等の状況の概要①　財政状態及び経営成績の状況　に記載しておりますが、その主な要因は次のとおりです。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」の項目をご参照下さい。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は8,012百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,210百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1)連結財務諸表注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) シンジケートローン契約締結について

当社は、資金繰りの安定化と計画的な有利子負債の削減を目的として、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする総額44億円のシンジケートローン契約を締結し、2019年９月30日に実行しました。

(2) コミットメント契約締結について

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契　約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年３月31日) | 当連結会計年度 (2021年３月31日)
貸出コミットメントの総額 | 700,000 | 千円 | 2,700,000 | 千円
借入実行残高 | 700,000 | 千円 | 900,000 | 千円
差引額 | 0 | 千円 | 1,800,000 | 千円

(3) 第三者割当増資について

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、普通株式第三者割当増資、A種優先株式第三者割当増資及びB種優先株式第三者割当増資をすることについて決議いたしました。

①　増資の目的

当社においては、新型コロナウイルスの拡大の業績への影響は大きく、行政からの要請に基づき営業時間を短縮したこと等に伴う来客数の減少等により、売上高が大幅に減少し、多額の損失を計上したことから、債務超過となっておりますが、十分な資金調達を適切な時期及び方法により実行することにより、債務超過を解消することが喫緊の経営課題であると考えております。債務超過の解消を行い、長期的な業績改善のための措置を実行するためには、多額の資金を早急に調達することが必要であることから、当社は、資金調達の方法を多面的に検討しておりました。

そのような状況下において、当社は、資金調達を行うことが急務であることにも鑑み、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。

加えて、当社は、中長期的な業績改善を実現し、収益性を向上させ、ひいては当社の企業価値を向上させるためには、当社が消費者に対して提供する商品の製造、流通、販売過程における効率化に加えて、販売チャネル・仕入チャネルの多様化をより一層推進していく必要があると考えました。そして、当社は、販売・仕入面で補完関係のある他社との業務提携を行うことにより、販売チャネル・仕入チャネルの多様化を、スピード感をもって実現することができると考えたため、当社の企業価値向上に繋がる業務提携が実現可能な相手先について慎重に検討してまいりました。

また、今後、当社が更なる成長及び発展を目指すうえでは、当社の経営方針を理解し、中長期的な観点から当社の持続的、継続的な成長及び発展を支援していただける相手先と資本業務提携を行うことにより、安定的な株主構成のもとで中長期的な企業価値最大化を図っていくことが不可欠との考えに至りました。

②　第三者割当増資の概要

発行する株式の種類 | 割当先 | 払込期日 | 株数 | 金額
ⅰ　普通株式 | 米山　久 | 2021年２月25日 | 2,342,000株 | 1,000百万円
ⅱ　普通株式 | オイシックス・ラ・大地株式会社 | 2021年２月26日 | 562,100株 | 240百万円
ⅲ　A種優先株式 | RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合 | 2021年３月29日 | 1,000株 | 1,000百万円
ⅳ　B種優先株式 | SB・A２号投資事業有限責任組合 | 2021年３月26日 | 300株 | 300百万円
合計 | 2,540百万円

また、ⅲ　A種優先株式、ⅳ　B種優先株式の詳細については以下になります。

A種優先株式

ⅰ　金銭対価の取得条項（強制償還） | あり
ⅱ　金銭対価の取得請求権 | あり
ⅲ　普通株式対価の取得条項 | あり

B種優先株式

ⅰ　金銭対価の取得条項（強制償還） | あり
ⅱ　金銭対価の取得請求権 | あり
ⅲ　普通株式対価の取得条項 | なし

③　資本組入額

発行する株式の種類 | 発行価額 | 発行価額の総額 | 資本組入額
ⅰ　普通株式 | １株につき427円 | 1,240百万円 | 620百万円
ⅱ　A種優先株式 | １株につき1,000,000円 | 1,000百万円 | 500百万円
ⅲ　B種優先株式 | １株につき1,000,000円 | 300百万円 | 150百万円

④　資金の使途

業態変更等のための店舗設備投資、有利子負債削減のための借入金の返済資金、及び運転資金を予定しております。

(4) 子会社株式の一部譲渡について

当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社セブンワーク株式の一部を、オイシックス・ラ・大地株式会社に譲渡することについて決議いたしました。本株式譲渡に伴い、株式会社セブンワークに対する議決権所有割合は49％となり、同社は当社の連結子会社から除外いたしました。

①　株式の譲渡の理由

食品流通分野に強みを有するオイシックス・ラ・大地株式会社との関係をより一層強いものとし、オイシックス・ラ・大地株式会社の製造工場の活用、及び株式会社セブンワークを通した協業を実施することにより、厳しい事業環境下において、収益性の向上を実現するための協力体制の構築を図ることができ、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

②　株式譲渡の相手先の名称、事業内容

名称　　　オイシックス・ラ・大地株式会社

事業内容ウェブサイトやカタログによる一般消費者への有機野菜、特別栽培農産物、無添加加工食品等、安全性に配慮した食品・食材の販売

③　株式譲渡の時期

2021年３月31日

④　当該子会社の概要

名称　　　株式会社セブンワーク

事業内容生鮮食品、加工食品の販売

⑤　譲渡株式数、出資比率、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

譲渡前の所有株式数　800株

譲渡株式数　　　　　408株

譲渡価額　　　　　　59,160千円

譲渡損益　　　　　　52,957千円

譲渡後の所有株式数　392株

(5) ライセンス契約

当社はライセンス契約者との間で、以下のようなライセンス契約を締結しております。なお、契約内容の要旨は次のとおりです。

「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」ライセンス契約

契約内容 | ライセンシーは、「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」ブランドを使用し、みやざき地頭鶏の仕入、流通システムの利用、「じとっこ」「宮崎県日南市じとっこ組合」店舗経営ノウハウを利用する
契約期間 | 契約締結日から５年間
契約金 | 契約時に一定額
ライセンス料 | 店舗坪数により毎月一定額
保証金 | 契約時に一定額

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。