2021年３月26日開催の当社臨時株主総会において、2021年２月10日提出に係るＡ種優先株式及びＢ種優先株式（以下、併せて「本優先株式」といいます。）の発行等が承認可決されたことに伴い、2021年２月10日付で提出した有価証券届出書（同年２月12日、同年２月24日に提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済。）の記載事項のうち、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
＜訂正前＞
（前略）
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
① Ａ種優先株式
発行価格（払込金額） 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
② Ｂ種優先株式
発行価格（払込金額） 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年３月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること（以下「本資本金等の減少」という。）を予定しております。
（中略）
(14）第三者割当の場合の特記事項
11．大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるＡ種優先株式算定書における評価結果、及びＡ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。
なお、上記のとおり、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
（中略）
(15）その他
２．本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
＜訂正後＞
（前略）
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
① Ａ種優先株式
発行価格（払込金額） 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
② Ｂ種優先株式
発行価格（払込金額） 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年３月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること（以下「本資本金等の減少」という。）を予定しておりましたが、本臨時株主総会において、本資本金等の減少に係る議案の承認を得ております。
（中略）
(14）第三者割当の場合の特記事項
11．大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるＡ種優先株式算定書における評価結果、及びＡ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。
なお、上記のとおり、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
（中略）
(15）その他
２．本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、各議案の承認を得ております。
２．臨時報告書の提出について
＜訂正前＞
（前略）
（2021年２月10日提出の臨時報告書）
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
（2021年２月10日提出の臨時報告書）
（中略）
（2021年３月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2021年３月26日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年３月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案「第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行の件」及び第３号議案「第三者割当の方法によるＢ種優先株式の発行の件」記載のＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行を可能とするための規定の追加、発行可能種類株式総数の変更等、所要の変更を行うもの
第２号議案 第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行の件
有利子負債削減のための借入金の返済、業態変更等のための店舗設備投資及び運転資金に係る資本を確保し、当社の中長期的な企業価値向上を図るため、会社法199条の規定に基づき、Ａ種優先株式を発行するもの
第３号議案 第三者割当の方法によるＢ種優先株式の発行の件
有利子負債削減のための借入金の返済、業態変更等のための店舗設備投資及び運転資金に係る資本を確保し、当社の中長期的な企業価値向上を図るため、会社法199条の規定に基づき、Ｂ種優先株式を発行するもの
第４号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額を減少するもの
①減少すべき資本金の額
金1,715,543,050円
②減少すべき資本準備金の額
金1,745,543,050円
③資本金及び資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日
2021年３月29日
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成数（個） |
反対数（個） |
棄権数（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成（反対）割合（％） |
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第１号議案 |
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（注） |
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定款一部変更の件 |
46,743 |
436 |
0 |
可決 99.08 |
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第２号議案 |
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第三者割当の方法によるＡ種優先株式の発行の件 |
46,720 |
459 |
0 |
可決 99.03 |
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第３号議案 |
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第三者割当の方法によるＢ種優先株式の発行の件 |
46,732 |
447 |
0 |
可決 99.05 |
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|
第４号議案 |
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|
|
資本金及び資本準備金の額の減少の件 |
46,776 |
403 |
0 |
可決 99.15 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
（2021年３月29日提出の訂正臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2021年２月10日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、第三者割当の方法によりＡ種優先株式及びＢ種優先株式（以下、併せて「本優先株式」といいます。）を発行すること（以下、「本優先株式第三者割当増資」といいます。）について決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、2021年２月10日付で臨時報告書を提出しておりますが、2021年３月26日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、(ⅰ)本優先株式の発行及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本優先株式第三者割当増資に係る払込みがなされることを条件に、2021年３月29日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えることに係る各議案の承認が得られましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
(14）第三者割当の場合の特記事項
11．大規模な第三者割当の必要性
(15）その他
３ 訂正箇所
（注） 訂正箇所は、 罫で示しております。
(4）発行価額の総額及び資本組入額の総額
＜訂正前＞
① Ａ種優先株式
発行価格（払込金額） 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
② Ｂ種優先株式
発行価格（払込金額） 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年３月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること（以下「本資本金等の減少」という。）を予定しております。
＜訂正後＞
① Ａ種優先株式
発行価格（払込金額） 1,000,000,000円
資本組入額 500,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、500,000,000円であります。
② Ｂ種優先株式
発行価格（払込金額） 300,000,000円
資本組入額 150,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、150,000,000円であります。
なお、当社は、本臨時株主総会において、2021年３月29日を効力発生日として、資本金の額を1,715,543,050円、資本準備金の額を1,745,543,050円減少させること（以下「本資本金等の減少」という。）を予定しておりましたが、本臨時株主総会において、本資本金等の減少に係る議案の承認を得ております。
(14）第三者割当の場合の特記事項
＜訂正前＞
11．大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるＡ種優先株式算定書における評価結果、及びＡ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。
なお、上記のとおり、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
＜訂正後＞
11．大規模な第三者割当の必要性
大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社としては、プルータスによるＡ種優先株式算定書における評価結果、及びＡ種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ております。
なお、上記のとおり、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当するところ、Ａ種優先株式に係る第三者割当増資について、上記の総会決議において、併せて株主の皆様の意思を確認させていただくことを想定しております。
大規模な第三者割当の必要性については、「２ 報告内容 (7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額支出予定時期」をご参照ください。
(15）その他
＜訂正前＞
（前略）
２．本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
＜訂正後＞
（前略）
２．本優先株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本優先株式第三者割当増資、(ⅲ)本資本金等の減少に係る各議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本臨時株主総会において、各議案の承認を得ております。
以上