（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2022年９月14日（水）付の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）決議によるものであります。
２．当社普通株式に係る振替機構の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式についての定めを定款に定めております。
普通株式の単元株式数は100株としていますが、Ａ種種類株式には議決権がないため、Ａ種種類株式の単元株式数は１株としています。他方、Ｂ種優先株式については、種類株主総会における議決権行使が可能な株主を限定する観点から、単元株式数を100株としています。また、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について、既存の株主への影響を考慮して、当社株主総会における議決権を有しないこととしています。
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
（注）１．払込金額（発行価額の総額）は、2022年９月13日（火）現在の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用３百万円、登録免許税及び司法書士費用合計２百万円等を見込んでおります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
ａ 2021年２月26日付普通株式の第三者割当増資並びに2021年３月29日付Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の第三者割当増資に係る手取金の使途の充当状況
当社は、2021年２月26日を払込期日として、米山久氏（以下「米山氏」といいます。）及びオイシックス・ラ・大地株式会社を割当先とする普通株式の発行を、2021年３月29日を払込期日として、ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合を割当先とするＡ種優先株式の発行及びＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合を割当先とするＢ種優先株式の発行を行ったことにより、合計2,540,050,700円（差引手取概算額の合計2,430,050,700円）を調達しましたが、同第三者割当増資に係る資金の充当状況は以下のとおりです。
ｂ 本第三者割当増資による手取金の使途
本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額195,029,500円の具体的な使途は、以下のとおりです。
（注）上記の金額は、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としており、当該全額の払込みがなされた場合、上記①及び②の使途に按分して充当することを想定しています。
（ⅰ） 収益改善に資する内装造作等の改修費用
わが国の社会活動は、新型コロナウイルス感染症（ＣＯＶＩＤ-19）（以下「新型コロナウイルス」といいます。）の感染拡大と減少を繰り返しながら、新型コロナウイルスの感染拡大を防止しつつも、経済活動の活発化を図るウィズコロナ社会へと、徐々に移行してきています。かかるウィズコロナ社会においては、経済活動の活発化を図ることを目的として、外出自粛規制等の感染防止措置が緩和され、その結果、当社の既存店の一部においても、業績が回復してきております。しかし、新型コロナウイルスの影響の長期化によって、大人数での居酒屋利用が減少した結果、「居酒屋離れ」がウィズコロナ社会においても継続していることに加え、円安や、ウクライナ情勢の長期化に端を発したエネルギー価格の上昇等による原材料価格の高騰などの状況もあり、当社を取り巻く経営環境としては、依然として厳しい状態が続いております。そこで、当社としては、外出自粛規制等の感染防止措置の緩和による現在の業績の回復を一時的なものに留めず、アフターコロナ下においても継続的に業績改善を維持するために、収益改善及び店舗オペレーションの改善に向けた既存店舗の内装改修を行う予定です。具体的には、老朽化した内装を改修し、各店舗の客層の嗜好にあわせたデザインに刷新することで、既存の居酒屋イメージ及び「居酒屋離れ」からの脱却を図り、集客力の向上を図る予定です。また、当社は、ＤＸ推進によるオペレーションの効率化とオペレーションの効率化による人件費削減に取り組んでおりますが、かかるＤＸ推進及びオペレーションの効率化に対応したレイアウトに内装を変更し、さらなる人件費削減に取り組む予定です。かかる店舗改装費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり２百万円～３百万円程度の費用を見込んでおり、2022年10月から2023年３月にかけて合計58店舗程度の店舗について改装を行う見込みです。費用の内訳は、内装工事費用及び什器備品の購入費用であります。
（ⅱ） 撤退店舗の解体費用
上記のとおり、現状、当社の既存店舗において、売上の回復が見られる店舗も一部存在する一方、新型コロナウイルスの影響の長期化により形成された新たな社会風土や、ウクライナ情勢の長期化に端を発した円安やエネルギー価格の上昇等による原材料価格の高騰により、当社にとっては、厳しい経営環境が継続することが予想されます。そのため、当社では、中長期的な利益の最大化を図るための構造改革の一環として、新型コロナウイルスの感染が収束した後においても、コロナ禍における人々の行動パターンの変化等により、デザインやレイアウトの変更を行ったとしても集客の回復が難しく採算を維持することが困難であると予想される既存店舗の一部から撤退する予定です。かかる撤退費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、１店舗当たり６百万円～７百万円程度の費用を見込んでおり、2022年10月から2023年３月にかけて合計８店舗程度の店舗の撤退を行う見込みです。費用の内訳は、備品の撤去費用及び店舗建物の解体費用であります。
該当事項はありません。
ａ 割当予定先の概要
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
（注） 提出者と割当予定先との間の出資関係は、2022年3月31日現在の株主名簿によるものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
（ⅰ）本第三者割当増資に至る目的及び理由
現時点におけるわが国経済は、新型コロナウイルスのワクチン接種の促進等により、経済活動の再開に向けた動きが見られました。しかしながら、一度減少した新型コロナウイルス感染者数が再び急激に増加に転じたことによる来店客数の減少や、ウクライナ情勢の長期化に端を発した円安やエネルギー価格の上昇による原材料価格の高騰など、当社を取り巻く経営環境は依然として厳しく、かつ、不確実性の高い状況が継続しております。
このような経営環境の中、当社業績は、2023年３月期第１四半期連結会計期間において、売上高は3,740百万円（前年同期比170.9%増）となったものの、営業損失は663百万円、経常損失は77百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は78百万円となり、2022年6月末日における純資産額は403百万円となりました。
当社グループは、人々における居酒屋需要の減少及び「居酒屋離れ」という居酒屋を取り巻く消費環境の急激な変化に対応し、付加価値の高い商品の開発や販売サービスの更なる強化と多様化に取り組むとともに、引き続き新型コロナウイルスの感染拡大防止策を講じ、お客様及び従業員の安全と健康を守ることを最優先に取り組みながら、業績の回復を目指しております。
かかる取り組みの一環として、当社は、老朽化した内装を改修し、また、店舗デザインを刷新することで、既存の居酒屋イメージ及び「居酒屋離れ」からの脱却を図り、集客力の向上を図りながら、あわせて、レイアウト変更を行うことにより、店舗オペレーションの改善を図る予定です。
また、当社は、当社を取り巻く上記経営環境の中、中長期的な利益の最大化を図るための構造改革を実施してまいります。すなわち、ウィズコロナ社会における傾向として、歓送迎会等の居酒屋における大人数での外食需要は大幅に減少し続けている一方で、居酒屋以外の専門店業態については、新型コロナウイルスの影響を受けているものの、居酒屋に比べ、売上高の回復が相対的に早い傾向が見られます。かかる傾向を踏まえたうえで、当社は、中長期的な利益の最大化を図るための構造改革として、既存の居酒屋事業における売上高を最大化することに加え、需要が増加している居酒屋以外の専門店事業への転換等を含めた事業ポートフォリオの転換を加速することが必要であると考えております。そして、かかる構造改革の具体的な施策の一つとして、当社は、新型コロナウイルスの感染が収束した後においても、コロナ禍における人々の行動パターンの変化等により、集客の回復が難しく採算を維持することが困難であると予想される既存店舗の一部からまずは撤退する予定です。
当社としては、当社の構造改革の一環としての上記各施策を実現するための資金需要が存在する一方、新型コロナウイルスの感染状況及び世界的な経済情勢の見通しが困難である中、経営の安定性を維持するため、手許資金を確保することも必要になります。
このように、当社の手許資金を確保しながらも、店舗改装及び既存店舗からの撤退を早急に着手し、当社の構造改革を早期に実現するためには、早期に多額の資金を調達する必要があります。当社は、かかる資金調達の方法を多面的に検討し、迅速かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
（ⅱ）割当予定先として米山氏を選定した理由
割当予定先である米山氏は、当社の筆頭株主であるとともに、当社の代表取締役であります。代表取締役である米山氏が自ら追加の資金を投じ、当社の自己資本を拡充することで、当社の企業価値向上に経営者としてさらに責任を持って取り組むことに繋がると考え、当社は、米山氏を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
米山氏に割り当てる当社普通株式の総数は445,500株であります。
ｅ 株券等の保有方針
当社は、割当予定先である米山氏の保有方針に関して、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期保有する方針である旨を確認しております。また、当社は、米山氏について、本第三者割当増資により取得する株式を、中長期的に継続して保有することができることにつき、口頭で確認している他、資産レポート、預金通帳の写し等により確認しております。なお、当社は、米山氏から、本第三者割当増資の払込期日から２年以内に、本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、米山氏から、同氏の保有する銀行口座に係る預金通帳の写しを取得し、2022年９月９日時点の同氏の保有する銀行口座の残高が、本第三者割当増資に係る同人による払込金額を上回る金額であることを確認しております。また、当該銀行口座の残高のうち、49百万円は、米山氏の保有資産を売却（以下「米山氏売却資産」といいます。）したことにより賄われていること、72百万円は、米山氏が、100％の株式を保有しているシンガポールの法人であるＲＥＫＯＯＫ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＰＴＥ ＬＴＤ（以下「ＲＥＫＯＯＫ」といいます。）からの借入れにより賄われていること（なお、ＲＥＫＯＯＫの米山氏への貸付原資は、ＲＥＫＯＯＫがシンガポールにおいて保有する資産を売却（以下「ＲＥＫＯＯＫ売却資産」といいます。）して得た金員により賄われております。）、残りの90百万円は、米山氏の資産管理会社であるＭＴＲ社からの借入れにより賄われていることを米山氏売却資産及びＲＥＫＯＯＫ売却資産の売買契約書の写し、米山氏及びＭＴＲ社の預金通帳の写し並びに米山氏とＲＥＫＯＯＫとの金銭消費貸借契約書及び米山氏とＭＴＲ社との金銭消費貸借契約書それぞれの写しにより確認しました。
ｇ 割当予定先の実態
米山氏は、当社の代表取締役であるところ、同氏は、当社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書（2022年７月７日付）の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「取締役会や社内会議等において注意を促しており、当社の役職員全員も反社会的勢力との関係は一切ありません」と述べており、具体的には、警視庁ＯＢを総務関連の嘱託社員として採用の上、全役職員を対象とした教育を実施」など行っていることを確認しております。
該当事項はありません。
（１）発行価額の算定根拠
発行価額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2022年９月14日付の本取締役会決議の前営業日である2022年９月13日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である449円といたしました。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。
なお、当該発行価額449円は、本取締役会決議日の前営業日である2022年９月13日の直前１ヶ月間（2022年８月14日から2022年９月13日）における当社普通株式の終値の平均443円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は1.35％、同直前３ヶ月間（2022年６月14日から2022年９月13日）における当社普通株式の終値の平均445円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は0.90％、同直前６ヶ月間（2022年３月14日から2022年９月13日）における当社普通株式の終値の平均448円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は0.22％となります。
また、当社は上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
なお、当社取締役監査等委員全員（３名、うち３名が社外取締役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価額の決定は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資による新株発行株式数445,500株は、2022年９月14日時点の当社発行済株式総数10,391,950株に対して、4.29％（2022年３月31日時点の総議決権数101,040個に対する議決権数の割合は4.41％）であります。また、割当予定先は本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当増資による株式は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。また、今回予定している既存店舗の内装改修、一部店舗の撤退及び割当先との関係強化は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
（注）１．本第三者割当増資前の大株主構成（上位10名）は、2022年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年３月31日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数（4,455個）を加えて算出した数値であります。
４．当社は、上記のほか自己株式225千株(2022年３月31日現在)を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）及び四半期報告書（第22期第１四半期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2022年９月14日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について[生じた変更及び追加事項はありません。]
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、[当該事項については本有価証券届出書提出日（2022年９月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。]
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期）の提出日（2022年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2022年９月14日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
（2022年６月29日提出の臨時報告書）
１【提出理由】
当社は、2022年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2022年６月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 配当財産の種類
金銭
ロ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
①Ａ種優先株式 １株につき金 50,410.96円 総額 50,410,960円
②Ｂ種優先株式 １株につき金 29,476.71円 総額 8,843,013円
ハ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月29日
第２号議案 定款一部変更の件
(１) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
(２) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
(３) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
第３号議案 監査等委員でない取締役５名選任の件
監査等委員でない取締役として、米山久、野本周作、里見順子、髙島郁夫および中瀬一人を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、姫野彰、田路至弘および福山将史を選任するものであります。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のため
の報酬決定の件
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）とするものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上
次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。