第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	5,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	3,115,000円
発行価格	新株予約権１個につき623円(新株予約権の目的である株式１株当たり6.23円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年６月14日(水)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社エー・ピーホールディングス　財務部 東京都豊島区西池袋一丁目10番１号ISOビル５階
払込期日	2023年６月14日(水)
割当日	2023年６月14日(水)
払込取扱場所	株式会社りそな銀行　新橋支店

(注) １．第４回新株予約権証券(以下「第４回新株予約権」といい、第５回新株予約権証券(以下「第５回新株予約権」といいます。)及び第６回新株予約権証券(以下「第６回新株予約権」といいます。)と併せて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2023年５月29日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにEVO FUND(Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第４回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第４回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 第４回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知が行われた日の２取引日後の日に、修正決議日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の[100]％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初[500]円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 500,000株(2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は4.08％) ６．第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第４回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 253,115,000円
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	第４回新株予約権の目的である株式の総数は500,000株(第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第４回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第４回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 ２．第４回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、770円とする。

３．行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる取締役会決議がなされた日を本「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第４回新株予約権を有する者(以下「第４回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時までに第４回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日(取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に行われたものとして取り扱われる。)の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初500円とするが、本欄第４項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、第４回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			時価
				既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第４回新株予約権を行使した第４回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
		調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第４回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	388,115,000円 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第４回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第４回新株予約権を消却した場合には、第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第４回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年６月15日(当日を含む。)から2026年６月15日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行　新橋支店
新株予約権の行使の条件	第４回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は、2026年６月15日に、第４回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第４回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第４回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。なお、本買取契約において、第４回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

当社は、下記「(１) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役：ショーン・ローソン。以下「EJS」といいます。)より提案を受けた下記「(２) 資金調達方法の概要」に記載のスキーム(以下「本スキーム」といいます。)には以下の「(４) 本スキームの特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］がありますが、本スキームは、行使価額は原則として現在の当社株価よりも高い水準に固定されており、株価の推移や事業進捗に伴う資金調達の必要性、既存株主の利益への影響を考慮しながら自己資本を増強することが可能であることから、以下の「(５) 他の資金調達方法」に記載のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断しております。また、今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現に必要な資金ニーズを満たすと同時に、当社の事業環境の進展に伴う株価上昇により、より有利な条件での資金調達を順次実施して行くことが可能なことから、これを採用することを決定しました。

(１) 資金調達の目的

現時点における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)(以下「新型コロナウイルス」といいます。)の５類感染症への移行を受けて、新型コロナウイルス感染症拡大下における様々な行動規制が緩和され、国内旅行の活発化やインバウンド観光客の流入増加等、回復の兆しが現れてきました。

しかしながら、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻の長期化によるエネルギー価格や原材料の高騰は続き、インフレの持続を抑制するための欧米諸国による金利の引き上げ、それに伴う円安の流れが継続し、経済の不安定化が一層増している状況となっています。

このような経営環境の中、当社の業績は、2023年３月期において、売上高は17,175百万円(前年同期間比114.8％増)となったものの、営業損失は1,734百万円、経常損失は1,103百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は1,312百万円となり、2023年３月末日における純資産額は118百万円となっており、当社は、アフターコロナで回復する経済に対応しながら業績の回復を図るとともに、不安定な経済環境に柔軟に対応できる事業ポートフォリオへの再構築を図るため、中期的に有効な資本増強及び資金調達を行うことによって、安定した財務基盤の強化を図る必要があると考えております。

かかる状況において、当社は、2023年３月１日を払込期日として、株式会社ONODERA GROUP、西陽一郎氏、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、石田克史氏、株式会社NSKを割当先とする普通株式の発行を行ったことにより、合計650,058,500円(差引手取概算額の合計643,587,500円)を調達しました(以下「前回資金調達」といいます。)。前回資金調達においては、債務超過状態の解消を目的とする早急な財務基盤の強化、継続的な業績改善及び中長期的な構造改革を実現するため、新規出店のための立地の獲得及び内装設備に係る費用並びに既存店舗の業態変更等を目的として資金調達を行っております。新型コロナウイルスの影響が限定的になり、経済状況の回復が見込めるようになった状況下で、当社は、前回資金調達による調達資金により新規出店及び既存店の業態変更を積極的に進め、企業価値の向上に努めることにより、早急な財務基盤の強化、継続的な業績改善及び中長期的な構造改革が見込めると考えております。なお、前回資金調達における調達資金については、支出予定時期が2023年４月からを予定しており、本日時点においては、実際の資金支出はありませんが、現時点において、段階的に、新規出店のための立地の獲得及び内装設備並びに既存店舗の業態変更のための改修への着手を開始しております。一方で、上述のように、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻の長期化によるエネルギー価格や原材料の高騰が続き、インフレの持続を抑制するための欧米諸国による金利の引き上げ、それに伴う円安の流れが継続する不透明な経済状況に鑑みると、当社としては、事業ポートフォリオを拡充し、事業上のリスクを分散する必要があると考えております。かかる事業ポートフォリオの拡充を図るため、当社は、当社の既存の大衆居酒屋業態を中心とした事業とは異なる事業分野であるものの、当該既存事業とのシナジーが見込める分野における新規事業への進出を検討しております。具体的には、当社が従来進めてきた、当社の既存の専門店業態への転換にとどまらず、当社が今まで展開したことがなかった価格帯やサービスを提供する専門店業態の開発や、より質の高い食材の提供を当該専門店において提供するためのプラットフォームの構築といった新規事業の検討を進める必要があると考えております。さらには、成長性の高い海外市場において、既存の大衆居酒屋業態の進出にとどまらず、海外市場におけるニーズに合致したまったく新しい形態の専門店業態の開発等の新規事業の検討を進める必要があると考えております。今後、市場調査や競合分析を通じて、市場における需要のトレンドや競合状況を正確に把握した上で、顧客のニーズに合致し、既存事業と相互補完性を持つ将来的な成長性が見込まれる事業を選定し、新規事業の立上げを行っていく方針です。

また、当社は、上記事業ポートフォリオ拡充の観点から、新型コロナウイルスの感染が拡大していた状況下においても、比較的好調に業績が推移していた、当社の中食事業(弁当事業)を強化する必要があると考えております。かかる中食事業を強化するための施策として、当社は、中食事業の地域販路を拡大することを目的として現在中食事業を展開しているエリアとは別のエリアの同業他社を買収することや、現在中食事業を展開しているエリア内において、供給体制を一層強化することを目的として中食事業に係る製造工場の買収を行うことを検討しております。上記の新規事業の立上げ及び運営並びにM&A投資の実現のためには「４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおり、多額の資金が必要となると考えております。なお、本新株予約権は、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするターゲット・イシュー・プログラム「TIP」が採用されており、株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等においては、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性が考えられます。しかしながら、下記「(２) 資金調達方法の概要」に記載のとおり、本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、かかる条項に基づき行使価額の修正が行われることにより、新株予約権のスムーズな権利行使を促すことができるため、新規事業やM&A投資の検討状況に応じた柔軟な資金調達が可能であると考えております。

当社は、かかる資金調達の方法を多面的に検討した結果、既存株主への影響が少なく、また、当社の事業及び事業環境の進展に伴う株価の上昇に伴い段階的に資金調達ができる点において、本新株予約権の方法によることが、現在の当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。

なお、当社が行うM&Aや新規事業に関しましては、現時点において決定している案件はありませんが、今後具体的な計画が決定し次第、適切な時期に開示を行う予定です。

(２) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は当初固定(第４回新株予約権は770円、第５回新株予約権は1,200円、第６回新株予約権は1,500円)されていますが、当社は当社取締役会の決議(但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②直前の行使価額の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当該回号の本新株予約権につき、当社が各本新株予約権の発行要項第14項に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合には当社はかかる決議を行うことができません。)により各回号の本新株予約権の行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。「下限行使価額」は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。

また、本新株予約権に係る発行要項及び本買取契約には、以下に規定する内容も含まれる予定です。

①　停止指定条項

当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権の一部又は全部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」といいます。)を何度でも指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定期間は、2023年６月15日から2026年６月15日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌取引日から(当日を含みます。)起算して３取引日目の日から(当日を含みます。)、当社が指定する日まで(当日を含みます。)とします。また、当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。

当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

②　本新株予約権の取得条項

当社は、当社の裁量により、２週間以上前に割当予定先に通知することによって、本新株予約権の残存する一部又は全部を各新株予約権の発行価額で取得することができます。

③　売却交渉

割当予定先の行使によって交付される当社普通株式につき、割当予定先の保有方針は短期保有目的であり、その売却が必要となります。かかる売却に関して、当社が指定する者(以下「指定売却先」といいます。)が売却先となることを希望する場合には、割当予定先は、当該指定売却先との間で売却交渉を行うことが本買取契約上で規定されています(但し、かかる指定売却先の交渉権は30万株まで。)。売却価格等が折り合わなければ売却は行われませんが、売却先が指定売却先となる場合には、本新株予約権の行使によって交付される当社普通株式が直接市場で売却されることはなく、株価下落圧力の抑制につながると考えております。

(３) 資金調達方法の選択理由

本スキームには以下の「(４) 本スキームの特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］がありますが、本スキームにおいて、行使価額は当初第４回新株予約権は770円、第５回新株予約権は1200円、第６回新株予約権は1500円と設定されており、原則として現在の当社株価よりも高い水準に固定されております。また、本新株予約権については、その行使価額を修正する条項が設定されていますが、当該行使価額の修正については、上記「(２) 資金調達方法の概要」のとおり、当社取締役会の決議により行うことが可能となります。以上のとおりの特徴を有する本新株予約権を利用する本スキームを採用することによって、株価の推移や事業進捗に伴う資金調達の必要性、既存株主の利益への影響を考慮しながら自己資本を増強することが可能であることから、以下の「(５) 他の資金調達方法」に記載のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断しております。また、当社の今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現に必要な資金ニーズを満たすと同時に、当社の事業環境の進展に伴う株価上昇により、より有利な条件での資金調達を順次実施して行くことが可能なことから、これを採用することを決定しました。

(４) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

［メリット］

①　原則固定の行使価額(資金調達目標株価)によるターゲット・イシュー

株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しており、いずれの回号の本新株予約権についても、当社が希望しない限り行使価額の修正は行われません。

②　最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は[950,000]株で固定されており、株価動向に係らず、最大交付株式数が限定されております。

③　取得条項

将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めて割当予定先に対し通知することにより、残存する本新株予約権を取得することが可能です。取得額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は発生いたしません。

④　行使価額修正条項・選択権

上記①に記載のとおり、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、いずれの回号の本新株予約権についても、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。これによって当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、本新株予約権については、割当予定先に対して、当社が本新株予約権の行使を指図することができる条項等は設定されておらず、本新株予約権の行使判断については、割当予定先の裁量に委ねられていますが、割当予定先においては、行使時点における株価を下回る行使価額による行使が可能となるため、割当予定先による本新株予約権の行使が期待されます。また、割当予定先による行使タイミングについては、上記「(２) 資金調達方法の概要」記載の停止指定条項に基づく停止指定により、当社は、当社の株価が目標株価を超えてさらに上昇することが見込まれる場合や、当社に具体的な資金需要が存在しない場合における割当予定先による本新株予約権の行使を停止することが可能となり、割当予定先による行使タイミングを、当社の株価や資金ニーズに応じてある程度コントロールすることが可能となります。

⑤　資金調達のスタンバイ(時間軸調整効果)

新株発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価がターゲット価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価格による資金調達をスタンバイできます。

⑥　本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑦　行使時期の分散

本スキームにおいて同時に発行される３回号の本新株予約権は、その行使価額が異なることから、それぞれの行使が想定される期間は重なっておらず、一時期に発生する希薄化は限定的となることが期待できます。

［デメリット］

①　当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使により交付される株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。本新株予約権の当初行使価額(ターゲット価格)は当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がターゲット価格を超えて初めて行使される可能性が生じます。

②　株価低迷時に、資金調達がされない可能性

株価が長期的に行使価額(第４回新株予約権は当初770円、第５回新株予約権は当初1,200円、第６回新株予約権は当初1,500円)を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達ができない可能性があります。

③　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。本件では、上述のとおり、指定売却先との交渉による当該指定売却先の買取りも考えられますが、現在の当社株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④　割当予定先が本新株予約権を行使せず、資金調達がなされない可能性

当社から、割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、割当予定先が行使をせず当社の期待する本新株予約権の行使に伴う資金調達がなされない可能性もあります。

⑤　不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

(５) 他の資金調達方法

①　新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。

②　新株予約権付社債(MSCB含む。)

新株予約権付社債は、発行時に払込銀額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。

③　新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

④　借入れ・社債・劣後債による資金調達

借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(２) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第４回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第４回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第４回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第４回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、第４回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	2,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	810,000円
発行価格	新株予約権１個につき324円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.24円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年６月14日(水)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社エー・ピーホールディングス　財務部 東京都豊島区西池袋一丁目10番１号ISOビル５階
払込期日	2023年６月14日(水)
割当日	2023年６月14日(水)
払込取扱場所	株式会社りそな銀行　新橋支店

(注) １．第５回新株予約権については、2023年５月29日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第５回新株予約権の目的である株式の総数は250,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 第５回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知が行われた日の２取引日後の日に、修正決議日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初500円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 250,000株(2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.04％) ６．第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 125,810,000円
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	第５回新株予約権の目的である株式の総数は250,000株(第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第５回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第５回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 ２．第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,200円とする。

３．行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる取締役会決議がなされた日を本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第５回新株予約権を有する者(以下「第５回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時までに第５回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初500円とするが、本欄第４項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、第５回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			時価
				既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第４回新株予約権及び第６回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第５回新株予約権を行使した第５回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
		調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第５回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	300,810,000円 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第５回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第５回新株予約権を消却した場合には、第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年６月15日(当日を含む。)から2026年６月15日(当日を含む。)までとする。 なお、下欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第５回新株予約権の全部又は一部を取得する場合においても、第５回新株予約権者は、当該取得の効力が生ずる日の前取引日までの間において、取得の対象となる第５回新株予約権を行使することができる。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行　新橋支店
新株予約権の行使の条件	第５回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、第５回新株予約権の払込期日の翌日以降に、第５回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合(但し、当該決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当該時点で有効な行使価額を下回っている場合に限る。)、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第５回新株予約権を取得する日(以下、本「２　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第５回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第５回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第５回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第５回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第５回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第５回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、2026年６月15日に、第５回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第５回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第５回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。なお、本買取契約において、第５回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(２) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第５回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第５回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第５回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、第５回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

３ 【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	2,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	648,800円
発行価格	新株予約権１個につき324円(新株予約権の目的である株式１株当たり3.24円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年６月14日(水)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社エー・ピーホールディングス　財務部 東京都豊島区西池袋一丁目10番１号ISOビル５階
払込期日	2023年６月14日(水)
割当日	2023年６月14日(水)
払込取扱場所	株式会社りそな銀行　新橋支店

(注) １．第６回新株予約権については、2023年５月29日付の当社取締役会において発行を決議しております。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１．第６回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第６回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準 第６回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知が行われた日の２取引日後の日に、修正決議日(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。 ３．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。 ４．行使価額の下限 「下限行使価額」は、当初500円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。 ５．割当株式数の上限 200,000株(2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.63％) ６．第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の下限行使価額にて第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) 100,648,000円
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的となる株式の数	第６回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第６回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第６回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	１．第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。 ２．第６回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,500円とする。

３．行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる(以下、かかる取締役会決議がなされた日を本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「修正決議日」という。)。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第６回新株予約権を有する者(以下「第６回新株予約権者」という。)に通知するものとし、当該通知が行われた日(但し、通知が当該日の16時までに第６回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。「下限行使価額」は当初500円とするが、本欄第４項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日(初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日)から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社はかかる決議を行うことができない。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、第６回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			時価
				既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第６回新株予約権を行使した第６回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
		調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

	(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第６回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	300,648,000円 (注)　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第６回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第６回新株予約権を消却した場合には、第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第６回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年６月15日(当日を含む。)から2026年６月15日(当日を含む。)までとする。 なお、下欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が第６回新株予約権の全部又は一部を取得する場合においても、第５回新株予約権者は、当該取得の効力が生ずる日の前取引日までの間において、取得の対象となる第５回新株予約権を行使することができる。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２．行使請求の取次場所 該当事項なし。 ３．行使請求の払込取扱場所 株式会社りそな銀行　新橋支店
新株予約権の行使の条件	第６回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社は、第６回新株予約権の払込期日の翌日以降に、第６回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合(但し、当該決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当該時点で有効な行使価額を下回っている場合に限る。)、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第６回新株予約権を取得する日(以下、本「３　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の２週間以上前に第６回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第６回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第６回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第６回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第６回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第６回新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、2026年６月15日に、第６回新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる第６回新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第６回新株予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。なお、本買取契約において、第６回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし。

(注) １．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

前記「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」を参照。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、前記「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)　(2) 新株予約権の内容等　(注)１．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(２) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

７．第６回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第６回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第６回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第６回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生します。

８．株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、第６回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
989,573,000	3,150,000	986,423,000

(注) １．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。

第４回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　 3,115,000円

第５回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　 810,000円

第６回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　 648,000円

第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　 385,000,000円

第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　 300,000,000円

第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　 300,000,000円

２．発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用150,000円及び弁護士費用3,000,000円です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

３．払込金額の総額及び差引手取概算額は全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

(2) 【手取金の使途】

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

	具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
①	新規事業の立上げ資金及び運転資金	186,423	2024年４月～ 2026年３月
②	中食事業拡充のためのM&A資金	800,000	2024年４月～ 2026年３月
	合計	986,423

(注)　当社は、2023年３月１日を払込期日として、株式会社ONODERA GROUP、西陽一郎氏、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、石田克史氏、株式会社NSKを割当先とする普通株式の発行を行ったことにより、合計650,058,500円(差引手取概算額の合計643,587,500円)を調達しましたが、当該資金調達に係る資金の充当状況は以下のとおりです。

	具体的な使途	金額(千円)	支出時期
①	新規出店のための立地の獲得及び内装設備に係る費用	0	2023年４月～ 2024年３月
②	既存店舗の業態変更のための改修費用	0	2023年４月～ 2024年３月
③	運転資金	0	2023年４月～ 2024年３月
	合計	0

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の差引手取概算額は、上記「(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)」に記載のとおり986,423千円となる予定です。但し、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。調達資金が不足した場合には、不足分について自己資金又は他の資金調達により充当するか否かについては現時点では未確定であります。

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

①　新規事業の立上げ資金及び運転資金

当社は新型コロナウイルスの影響下において、飲食業界の変化に柔軟に対応するため、専門店化へのシフトを進めてまいりました。このような状況下で得た知見と実績を活用して、新規事業の立上げを行うことで、さらなる事業ポートフォリオの拡充を積極的に推進してまいります。新規事業としては、当社の既存の大衆居酒屋業態を中心とした事業とは異なる事業分野であるものの、当該既存事業とのシナジーが見込める分野における事業への進出を検討しております。具体的には、当社が従来進めてきた、当社の既存の専門店業態への転換にとどまらず、当社が今まで展開したことがなかった価格帯やサービスを提供する専門店業態の開発や、より質の高い食材の提供を当該専門店において提供するためのプラットフォームの構築といった新規事業の検討を進める必要があると考えております。さらには、成長性の高い海外市場において、既存の大衆居酒屋業態の進出にとどまらず、海外市場におけるニーズに合致したまったく新しい形態の専門店業態の開発等の新規事業の検討を進める必要があると考えております。今後、市場調査や競合分析を通じて、市場における需要のトレンドや競合状況を正確に把握し、顧客のニーズに合致し、既存事業と相互補完性を持つ将来的な成長性が見込まれる事業を選定してまいります。本調達資金は、新規事業の立上げ資金及び運転資金として、具体的には市場調査や商品開発、マーケティング活動、人材採用等に活用することを想定しており、過去に新規事業としてデリバリー事業を立ち上げた際に、上記のそれぞれの活動に要した金額を参考に見積もった結果、必要資金は1.86億円程度と算定しております。

②　中食事業拡充のためのM&A資金

当社は中期的な成長戦略に基づき、事業ポートフォリオを拡充する観点から、当社の既存の中食事業を強化する必要があると考えております。具体的には、自社で運営しております、中食事業の拡充を見据えた、中食事業に係る製造工場の買収や同業他社の買収を行うことで、生産性の向上、販促経路の拡大を見込んでおります。手取り資金はM&A実行に必要な資金として活用され、戦略的なM&A案件への投資や買収後の事業統合に充てる予定でございます。具体的には、既存の中食事業において、上記生産性の向上及び販促経路の拡大というシナジーを生み出せる優れた企業や事業の買収を検討し、新たな市場進出、技術・ノウハウの獲得等を通じて事業領域の拡充と競争力の向上を図ります。「食のあるべき姿を追求する」という企業ミッションに共感し、当社の中食事業に係る事業シナジーを生み出せる企業のM&A投資を推進することは、当社グループの安定的な事業ポートフォリオの拡充と企業価値向上に寄与するものと考えております。今後のM&Aについては、当社グループの事業領域の拡大や事業効率の向上、人的資本経営の推進等においてシナジー効果が期待できるかを見極めた上で、適切な財務分析及び慎重な判断を行い、決定していく方針であり、現時点において具体的な計画等はありませんが、今後具体的な計画が決定し次第、適切な時期に開示を行う予定です。なお、このように現時点において検討している具体的な買収先はないものの、想定している中食事業における工場の規模等に鑑みて、必要資金は８億円程度と算定しております。また、M&Aの対象となる候補先が見つからなかった場合等、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合において、調達資金の使途の変更を行う場合には、適切な時期に開示を行う予定です。仮に、M&Aの対象となる候補先が見つからなかった場合等、上記支出予定期間中に上記金額分のM&Aを実施しなかった場合において、調達資金の使途の変更を行う場合には、適切な時期に開示を行う予定です。

以上の施策を目的に、当社は2023年５月29日、本新株予約権の発行を決定いたしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で安定的に保管する予定です。

第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要	名称	EVO FUND (エボ　ファンド)
	本店の所在地	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
	国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先	該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。 EVOLUTION JAPAN証券株式会社 東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長　ショーン・ローソン
	代表者の役職及び氏名	代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム
	資本金	議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) 純資産：約81百万米ドル 払込資本金：１米ドル
	事業の内容	投資業
	主たる出資者及びその出資比率	議決権： Evolution Japan Group Holding Inc. 100％ (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有)
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引等関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、[2022年12月31日]現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、企業成長をさらに促進するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。

当社は、2023年３月にEJSから本スキームについて最初の提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制し、既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、また、当社の事業及び事業環境の進展に伴う株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断し、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、本新株予約権の発行による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至りました。

割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先は、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。

割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所：Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100％子会社であります。

(注)　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

(3) 割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、950,000株です。(内訳は、以下のとおりです。)

①　第４回新株予約権　[500,000]株

②　第５回新株予約権　[250,000]株

③　第６回新株予約権　[200,000]株

(4) 株券等の保有方針

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。

また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。

(5) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年４月30日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

(6) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチに割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年５月15日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に際して、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率について一定の前提を置き、当社の資金調達需要は株価と独立の事象でその確率は一様に分散的であり、当社は、権利行使の促進及び権利行使による資金調達の最大化のため、株価が行使価額を上回る場合であっても下回る場合であっても本新株予約権の行使価額修正を行うものとすること、当社が自ら本新株予約権を取得はしないものとすること、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、並びに評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、第４回新株予約権は623円、第５回新株予約権は324円、第６回新株予約権は324円とし、本新株予約権の行使価額は当初、2023年５月26日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値に対し、第４回新株予約権は2.67％、第５回新株予約権は60.00％、第６回新株予約権は100.0％と、それぞれ上回る額としました。

本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に際しては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額レンジを参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査等委員会からも、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価レンジの範囲内であることを判断の基礎としております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で950,000株(第４回新株予約権：500,000株、第５回新株予約権：250,000株、第６回新株予約権：200,000株)(議決権ベースで9,500個(第４回新株予約権：5,000個、第５回新株予約権：2,500個、第６回新株予約権：2,000個)であり、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数12,266,150株及び議決権数120,269個を分母とする希薄化率は7.74％(議決権ベースの希薄化率は7.90％)に相当します。

また、本新株予約権の割当予定日である2023年６月14日より６ヶ月間内において、2023年３月１日付で株式会社ONODERA GROUP、西陽一郎氏、株式会社ヒラノ・アソシエイツ、石田克史氏、株式会社NSKを割当先として1,428,700株(議決権数14,287個)の普通株式を発行しておりますが、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数を合わせますと、過去６ヶ月以内に発行された株式数は、2,378,700株(議決権数23,787個)であり、当該普通株式の発行に係る株式数を控除した発行株式数10,837,450株及び議決権数105,982個を分母とする希薄化率は21.95％、議決権個数では22.44％の割合に相当します。

そのため、本新株予約権の行使により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載の使途に充当する予定であります。そして、これにより当社の今後の成長基盤の確立と中長期的な成長戦略の実現につながり、当社の企業価値が向上するものと想定され、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本資金調達による当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議決 権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議決 権数の割合 (％)
米山　久	東京都八王子市	5,635,400	46.86	5,635,400	43.43
ＥＶＯ　ＦＵＮＤ	c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands	0	0	950,000	7.32
ＭＴＲインベストメント株式会社	東京都八王子市元八王子町２丁目1100-７	675,000	5.61	675,000	5.20
オイシックス・ラ・大地株式会社	東京都品川区大崎一丁目11番２号	562,100	4.67	562,100	4.33
株式会社ＯＮＯＤＥＲＡ　ＧＲＯＵＰ	東京都千代田区大手町一丁目１番３号	539,900	4.49	539,900	4.16
西　陽一郎	東京都港区	439,600	3.66	439,600	3.39
石田　克史	東京都目黒区	219,800	1.83	219,800	1.69
株式会社　ヒラノ・アソシエイツ	東京都渋谷区道玄坂一丁目15番３号	219,800	1.83	219,800	1.69
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目15番３号	209,800	1.74	209,800	1.62
ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合	東京都世田谷区玉川１丁目15-２タワーイースト3502	193,000	1.60	193,000	1.49
株式会社ＮＳＫ	東京都北区豊島二丁目３番１号	109,900	0.91	109,900	0.85
計	―	8,804,300	73.21	9,754,300	75.17

(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基に記載しております。

２．今回の割当予定先以外の株主の所有議決権数の割合については、2023年３月31日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。

３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日時点の総議決権数(120,269個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(9,500個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。

４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2022年６月29日。有価証券報告書の訂正報告書を含みます。)及び四半期報告書(第22期、提出日2023年２月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年５月29日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年５月29日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月29日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年６月29日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年６月28日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

　　　　　　イ　配当財産の種類

　　　　　　　　金銭

　　　　　　ロ　配当財産の割当てに関する事項及びその総額

　　　　　　　　①Ａ種優先株式　１株につき金　50,410.96円　　総額　50,410,960円

　　　　　　　　②Ｂ種優先株式　１株につき金　29,476.71円　　総額　 8,843,013円

　　　　　　ハ　剰余金の配当が効力を生じる日

　　　　　　　　2022年６月29日

第２号議案　定款一部変更の件

(1) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条(電子提供措置等)第１項を新設するものであります。

(2) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条(電子提供措置等)第２項を新設するものであります。

(3) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の規定は不要となるため、これを削除するものであります。

第３号議案　監査等委員でない取締役５名選任の件

監査等委員でない取締役として、米山久、野本周作、里見順子、髙島郁夫および中瀬一人を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、姫野彰、田路至弘および福山将史を選任するものであります。

第５号議案　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。)とするものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び賛成 (反対)割合(％)
第１号議案 剰余金の処分の件	75,782	937	0	(注)１	可決	98.44
第２号議案 定款一部変更の件	76,344	375	0	(注)２	可決	99.17
第３号議案 監査等委員でない取締役５名選任の件				(注)３
米山久	76,034	685	0		可決	98.77
野本周作	76,033	686	0		可決	98.77
里見順子	76,048	671	0		可決	98.79
髙島郁夫	75,993	726	0		可決	98.72
中瀬一人	76,059	660	0		可決	98.80
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件				(注)３
姫野彰	76,143	576	0		可決	98.91
田路至弘	76,153	566	0		可決	98.92
福山将史	76,161	558	0		可決	98.93
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件	73,125	3,594	0	(注)１	可決	94.99

(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4)　株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2022年11月11日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1)　異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日および所有株式数

①　新たに代表取締役になる者

氏名 (生年月日)	新役職名	旧役職名	異動年月日	所有株式数
野本　周作 (1978年１月13日生)	代表取締役社長執行役員CEO	取締役上席執行役員COO	2022年11月15日	18,000株

※所有株式数については、2022年９月30日時点における株式数を記載しています。

(2)　新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名	経歴
野本　周作	2001年４月　松下電工㈱(現パナソニック㈱)入社 2011年６月　㈱ローランド・ベルガー入社 2013年９月　㈱ポジティブドリームパーソンズ入社 2016年11月 同社執行役員 2017年６月　㈱デコルテ(現㈱デコルテ・ホールディングス)入社 2018年８月　当社入社、執行役員海外・新規事業本部長 2018年８月　執行役員海外・新規事業本部長、兼生産流通本部長 2020年１月　執行役員九州塚田農場事業本部長、兼海外・新規事業本部長、兼生産流通本部長 2020年６月　取締役執行役員COO

(2023年３月31日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2023年３月29日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年３月29日

(2) 決議事項の内容

議案　資本金及び資本準備金の額の減少の件

　　　イ　減少すべき資本金の額

　　　　　　金438,394,000円

　　　ロ　減少すべき資本準備金の額

　　　　　　金438,394,000円

　　　ハ　資本金及び資本準備金の額の減少がその効力を生ずる日

　　　　　　2023年３月29日

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果及び賛成 (反対)割合(％)
議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件	77,529	376	0	(注)１	可決	99.178

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３．資本金の増減

後記「第四部　組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日(2022年６月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月29日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2022年 ８月10日	普通株式　60,000	普通株式 10,391,950 Ａ種優先株式　1,000 Ｂ種優先株式    300	13,350	63,350	13,350	13,350
2022年 ９月30日	普通株式　445,500	普通株式 10,837,450 Ａ種優先株式　1,000 Ｂ種優先株式    300	100,014	163,364	100,014	113,364
2023年 ３月１日	普通株式　1,428,700	普通株式 12,266,150 Ａ種優先株式　1,000 Ｂ種優先株式    300	325,029	488,394	325,029	438,394
2023年 ３月29日	-	普通株式 12,266,150 Ａ種優先株式　1,000 Ｂ種優先株式    300	▲438,394	50,000	▲438,394	0

４．経営成績の概要について

2023年５月15日開催の取締役会において決議された2023年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)(自2022年４月１日　至2023年３月31日)に係る連結財務諸表は以下の通りであります。

連結財務諸表及び主な注記

(1) 連結貸借対照表

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,489,548	1,820,689
		売掛金								444,224	838,124
		棚卸資産								641,575	518,086
		未収入金								1,104,221	137,188
		その他								456,792	509,651
		流動資産合計								4,136,361	3,823,740
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							6,556,489	6,729,979
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△3,715,834	△3,979,052
				建物及び構築物(純額)						2,840,655	2,750,926
			工具、器具及び備品							2,250,330	2,285,373
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△2,012,645	△2,072,851
				工具、器具及び備品(純額)						237,685	212,521
			建設仮勘定							35,391	－
			その他							573,798	563,370
				減価償却累計額及び減損損失累計額						△393,628	△394,143
				その他(純額)						180,170	169,227
			有形固定資産合計							3,293,902	3,132,676
		無形固定資産
			のれん							108,425	46,468
			ソフトウエア							20,832	58,746
			その他							1,309	1,118
			無形固定資産合計							130,567	106,332
		投資その他の資産
			投資有価証券							283,069	318,921
			敷金及び保証金							1,545,165	1,445,452
			長期前払費用							145,733	85,922
			繰延税金資産							138,844	139,937
			その他							10,373	89,543
			貸倒引当金							△5,394	△5,394
			投資その他の資産合計							2,117,791	2,074,383
		固定資産合計								5,542,261	5,313,392
	繰延資産
		株式交付費								5,718	2,734
		繰延資産合計								5,718	2,734
	資産合計									9,684,341	9,139,867

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年３月31日)	当連結会計年度 (2023年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								348,992	625,434
		短期借入金								2,188,000	1,935,984
		1年内返済予定の長期借入金								785,866	627,227
		未払金								287,677	295,695
		未払費用								505,861	631,302
		未払法人税等								15,747	15,663
		未払消費税等								34,697	354,120
		その他								39,128	133,373
		流動負債合計								4,205,970	4,618,801
	固定負債
		長期借入金								4,770,818	4,261,540
		繰延税金負債								20,793	21,772
		その他								143,366	119,312
		固定負債合計								4,934,978	4,402,625
	負債合計									9,140,949	9,021,426
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	50,000
		資本剰余金
			その他資本剰余金							548,254	1,425,042
			資本剰余金合計							548,254	1,425,042
		利益剰余金								320,990	△1,051,021
		自己株式								△374,853	△374,853
		株主資本合計								544,391	49,167
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△86,348	△16,458
		その他の包括利益累計額合計								△86,348	△16,458
	新株予約権									7,724	7,724
	非支配株主持分									77,624	78,007
	純資産合計									543,391	118,441
負債純資産合計										9,684,341	9,139,867

(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
売上高										7,997,883	17,175,665
売上原価										3,488,526	6,160,130
売上総利益										4,509,356	11,015,534
販売費及び一般管理費										8,279,275	12,749,779
営業損失(△)										△3,769,918	△1,734,244
営業外収益
	雇用調整助成金									1,370,164	334,867
	新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金									3,845,673	197,989
	受取利息及び配当金									2,079	478
	持分法による投資利益									－	11,373
	為替差益									88,901	58,939
	協賛金収入									27,678	33,407
	その他									247,696	168,706
	営業外収益合計									5,582,194	805,761
営業外費用
	支払手数料									31,340	18,231
	支払利息									115,821	108,277
	持分法による投資損失									17,066	－
	シンジケートローン手数料									14,850	14,500
	株式交付費償却									2,983	2,983
	その他									31,701	30,798
	営業外費用合計									213,762	174,790
経常利益又は経常損失(△)										1,598,512	△1,103,274
特別利益
	固定資産売却益									2,883	8,000
	受取補償金									41,206	－
	特別利益合計									44,090	8,000
特別損失
	固定資産除却損									31,294	85,965
	減損損失									111,696	116,011
	臨時休業による損失									1,462,228	－
	その他									3,752	291
	特別損失合計									1,608,971	202,267
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)										33,632	△1,297,541
法人税、住民税及び事業税										13,444	16,256
法人税等調整額										△12,803	△147
法人税等合計										640	16,109
当期純利益又は当期純損失(△)										32,991	△1,313,651
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失(△)										1,575	△893
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)										31,415	△1,312,757

連結包括利益計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
当期純利益又は当期純損失(△)										32,991	△1,313,651
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△14,925	69,890
	その他の包括利益合計									△14,925	69,890
包括利益										18,066	△1,243,761
(内訳)
	親会社株主に係る包括利益									16,490	△1,242,867
	非支配株主に係る包括利益									1,575	△893

(3) 連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	3,461,086	△2,623,256	△374,853	512,975
当期変動額
欠損填補		△2,912,831	2,912,831		－
親会社株主に帰属する当期純利益			31,415		31,415
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	－	△2,912,831	2,944,247	－	31,415
当期末残高	50,000	548,254	320,990	△374,853	544,391

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△71,423	△71,423	7,724	74,111	523,389
当期変動額
欠損填補					－
親会社株主に帰属する当期純利益					31,415
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	△14,925	△14,925	－	3,512	△11,412
当期変動額合計	△14,925	△14,925	－	3,512	20,002
当期末残高	△86,348	△86,348	7,724	77,624	543,391

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	548,254	320,990	△374,853	544,391
当期変動額
新株の発行	438,394	438,394			876,788
資本金から剰余金への振替	△438,394	438,394			－
剰余金の配当			△59,253		△59,253
親会社株主に帰属する当期純損失(△)			△1,312,757		△1,312,757
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	－	876,788	△1,372,011	－	△495,223
当期末残高	50,000	1,425,042	△1,051,021	△374,853	49,167

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△86,348	△86,348	7,724	77,624	543,391
当期変動額
新株の発行					876,788
資本金から剰余金への振替					－
剰余金の配当					△59,253
親会社株主に帰属する当期純損失(△)					△1,312,757
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	69,890	69,890	－	382	70,272
当期変動額合計	69,890	69,890	－	382	△424,950
当期末残高	△16,458	△16,458	7,724	78,007	118,441

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)									33,632	△1,297,541
	減価償却費									501,834	495,133
	のれん償却額									61,957	61,957
	長期前払費用償却額									67,171	58,814
	支払利息									115,821	108,277
	減損損失									111,696	116,011
	雇用調整助成金による収入									△1,370,164	△334,867
	新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金による収入									△3,845,673	△197,989
	持分法による投資損益(△は益)									17,066	△11,373
	シンジケートローン手数料									14,850	14,500
	臨時休業による損失									1,462,228	－
	貸倒引当金の増減額(△は減少)									△560	－
	売上債権の増減額(△は増加)									△68,503	△392,390
	棚卸資産の増減額(△は増加)									△52,107	127,004
	未収入金の増減額(△は増加)									△288,569	179,257
	仕入債務の増減額(△は減少)									51,717	272,268
	未払金の増減額(△は減少)									17,771	△21,563
	未払費用の増減額(△は減少)									97,781	114,085
	未払消費税等の増減額(△は減少)									－	306,931
	その他									△125,472	220,282
	小計									△3,197,523	△181,200
	利息及び配当金の受取額									2,078	478
	利息の支払額									△136,895	△108,271
	雇用調整助成金の受取額									1,356,389	532,461
	新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金の受取額									3,665,336	791,315
	臨時休業による損失の支払額									△1,644,726	－
	法人税等の支払額									△108,230	△11,887
	法人税等の還付額									80,175	218
	その他									96,697	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									113,301	1,023,114
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△20,000	△82,001
	定期預金の払戻による収入									56,000	3,000
	有形固定資産の取得による支出									△531,091	△513,250
	有形固定資産の売却による収入									41,960	41,206
	無形固定資産の取得による支出									△13,085	△2,797
	投資有価証券の取得による支出									△87,366	△30,954
	長期前払費用の取得による支出									△52,319	△48,392
	貸付金の回収による収入									662	－
	敷金及び保証金の差入による支出									△26,280	△22,651
	敷金及び保証金の回収による収入									50,869	94,355
	その他									△138	1,107
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△580,788	△560,377

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年４月１日 　至 2022年３月31日)	当連結会計年度 (自 2022年４月１日 　至 2023年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額(△は減少)									△220,000	△252,015
	長期借入れによる収入									800,000	658,000
	長期借入金の返済による支出									△801,662	△1,325,922
	株式の発行による収入									－	850,088
	配当金の支払額									－	△59,253
	シンジケートローン手数料の支払額									△14,850	△14,500
	その他									△47,536	△16,038
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△284,049	△159,641
現金及び現金同等物に係る換算差額										30,124	28,046
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)										△721,411	331,141
現金及び現金同等物の期首残高										2,207,948	1,486,536
現金及び現金同等物の期末残高										1,486,536	1,817,678

(5) 連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

当社は、2022年７月11日開催の取締役会決議により、2022年８月10日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,350千円増加しております。また、2022年９月30日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,014千円増加しております。

さらに、2023年３月１日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ325,029千円増加した後に、2023年３月29日開催の臨時株主総会において、資本金等の額の減少に関する決議を行い、2023年３月29日を効力発生日として資本金及び資本準備金がそれぞれ438,394千円減少しております。

上記の結果、当連結会計期間末において、資本金が50,000千円、資本剰余金が1,425,042千円となっております。

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会や経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社において販売事業を行い、連結子会社の㈱地頭鶏ランド日南などにおいて生産流通事業を展開しております。

したがって、当社グループはその事業別に「販売事業」、「生産流通事業」の２つを報告セグメントとしています。「販売事業」は、店舗における飲食事業を行っております。「生産流通事業」は、食品、飲料の流通事業、地鶏などの生産、加工事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
	生産流通事業	販売事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	413,449	7,584,433	7,997,883	－	7,997,883
セグメント間の内部   売上高又は振替高	349,816	13,440	363,256	△363,256	－
計	763,266	7,597,873	8,361,140	△363,256	7,997,883
セグメント損失(△)	△202,142	△3,567,796	△3,769,938	19	△3,769,918
セグメント資産	1,164,743	8,519,656	9,684,399	△58	9,684,341
その他の項目
減価償却費	30,294	471,539	501,834	－	501,834
のれん償却額	－	61,957	61,957	－	61,957
持分法投資損益	△17,066	－	△17,066	－	△17,066
特別損失
(減損損失)	－	111,696	111,696	－	111,696
持分法適用会社への  投資額	283,069	－	283,069	－	283,069
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	5,264	538,913	544,177	－	544,177
のれんの未償却残高	－	108,425	108,425	－	108,425

(注) １. 調整額は、以下のとおりです。

(１) セグメント損失(△)の調整額19千円は、連結上の棚卸資産の調整額19千円であります。

(２) セグメント資産の調整額△58千円は、連結上の棚卸資産の調整額△58千円であります。

２. セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(単位：千円)

	報告セグメント			調整額 (注)１	連結財務諸表 計上額 (注)２
	生産流通事業	販売事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	632,357	16,543,307	17,175,665	－	17,175,665
セグメント間の内部   売上高又は振替高	730,056	720	730,776	△730,776	－
計	1,362,414	16,544,027	17,906,442	△730,776	17,175,665
セグメント損失(△)	△12,107	△1,722,118	△1,734,225	△18	△1,734,244
セグメント資産	1,660,476	7,479,460	9,139,937	△70	9,139,867
その他の項目
減価償却費	25,079	470,054	495,133	－	495,133
のれん償却額	－	61,957	61,957	－	61,957
持分法投資損益	11,373	－	11,373	－	11,373
特別損失
(減損損失)	－	116,011	116,011	－	116,011
持分法適用会社への  投資額	318,921	－	318,921	－	318,921
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	2,943	525,132	528,075	－	528,075
のれんの未償却残高	－	46,468	46,468	－	46,468

(注) １. 調整額は、以下のとおりです。

(１) セグメント損失(△)の調整額△18千円は、連結上の棚卸資産の調整額18千円であります。

(２) セグメント資産の調整額△70千円は、連結上の棚卸資産の調整額△70千円であります。

２. セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(固定資産に係る重要な減損損失)

(単位：千円)

	報告セグメント			調整額	連結財務諸表 計上額
	生産流通事業	販売事業	合計
減損損失	－	111,696	111,696	－	111,696

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(固定資産に係る重要な減損損失)

(単位：千円)

	報告セグメント			調整額	連結財務諸表 計上額
	生産流通事業	販売事業	合計
減損損失	－	116,011	116,011	－	116,011

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

日本	その他	合計
5,880,386	2,117,497	7,997,883

(2) 有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

日本	その他	合計
2,827,830	466,072	3,293,902

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

日本	その他	合計
14,026,054	3,149,611	17,175,665

(2) 有形固定資産

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

日本	その他	合計
2,527,525	605,150	3,132,676

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

項目	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
１株当たり純資産額	△83円31銭	△110円27銭
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	3円11銭	△130円84銭

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2021年４月１日 　至　2022年３月31日)	当連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	31,415	△1,312,757
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	59,253
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	31,415	△1,372,011
普通株式の期中平均株式数(千株)	10,106	10,485
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	平成25年７月11日取締役会決議の新株予約権 　　普通株式　 122,000株 平成30年３月８日取締役会決議の新株予約権 　　普通株式 　965,600株 優先株式 　　A種優先株式　1,000株 　　B種優先株式　　300株	平成25年７月11日取締役会決議の新株予約権 　　普通株式　 122,000株 平成30年３月８日取締役会決議の新株予約権 　　普通株式 　965,600株 優先株式 　　A種優先株式　1,000株 　　B種優先株式　　300株

　　３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末 (2022年３月31日)	当連結会計年度末 (2023年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	543,391	118,441
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) (うち新株予約権(千円)) (うち非支配株主持分(千円)) (うち種類株式払込額(千円)) (うち優先配当額(千円))	1,385,349 (7,724) (77,624) (1,300,000) (－)	1,444,985 (7,724) (78,007) (1,300,000) (59,253)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△841,957	△1,326,544
普通株式の発行済株式数(千株)	10,331	12,266
普通株式の自己株式数(千株)	225	236
１株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数(千株)	10,106	12,029

(重要な後発事象)

(第三者割当による第１回乃至第３回新株予約権の発行)

当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、第三者割当による第４回乃至第６回新株予約権の発行及び新株予約権の買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP］)をケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社EVO FUNDとの間で締結することを決議いたしました。なお、その概要及び詳細については、2023年５月29日公表の「第三者割当により発行される第４回乃至第６回新株予約権の発行及び新株予約権に関する買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」)の締結に関するお知らせ」をご参照ください。

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第21期)	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月29日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の訂正報告書	事業年度 (第21期)	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2023年３月10日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第22期第３四半期)	自　2022年10月１日 至　2022年12月31日	2023年２月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。