## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000
Ａ種優先株式 | 1,000
Ｂ種優先株式 | 300
計 | 24,000,000

(注)　当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式24,000,000株、Ａ種優先株式1,000株、Ｂ種優先株式300株であり、合計は24,001,300株となりますが、発行可能株式総数は24,000,000株とする旨定款に規定しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,883,150 | 12,883,150 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
Ａ種優先株式 | 1,000 | 1,000 | 非上場 | (注)２
Ｂ種優先株式 | 300 | 300 | 非上場 | (注)３
計 | 12,884,450 | 12,884,450 | － | －

(注)１　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　Ａ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)期末配当の基準日

当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2)期中配当

当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3)優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4)Ａ種優先配当金の金額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率5.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6)非参加条項

当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2)残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3)非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（但し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定するものとし、また、償還請求日において償還請求が行われたＡ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＡ種優先株式及び取得請求権が行使されたＢ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＡ種優先株式及びＢ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

(2)償還価額

①基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085)^(m+n/365)

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) ^(x+y/365)

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（１＋0.085）」の指数を表す。

(3)償還請求受付場所

東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ

株式会社エー・ピーホールディングス

(4)償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)強制償還の内容

当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

(2)強制償還価額

①基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（但し、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1)転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。但し、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当社の普通株式の数

＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（但し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、本取締役会での発行決議日の前日における時価の100％に相当する金額である427円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2021年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a)当社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価）÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当の場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b)転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当の場合を含む。）（但し、当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社の普通株主に募集株式の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当を受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d)上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e)転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。但し、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3)転換請求受付場所

東京都港区高輪三丁目25番23号京急第２ビル１Ｆ

株式会社エー・ピーホールディングス

(4)転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

８．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９．優先順位

(1)剰余金の配当

Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金（下記Ｂ種優先株式1.(1)に定義される「Ｂ種優先配当金」をいう。以下同じ。）、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金（下記Ｂ種優先株式1.(3)に定義される「Ｂ種未払累積配当金」をいう。以下同じ。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。

(2)残余財産の分配

Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。

(3)比例按分

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

３　Ｂ種優先株式の内容は、次のとおりであります。

１．剰余金の配当

(1)Ｂ種優先配当金

当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記1.(2)に定める額の剰余金（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を配当する。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。

(2)Ｂ種優先配当金の額

Ｂ種優先配当金の額は、１株につき、同株式の払込金額に年2.9％を乗じた額とする。

(3)累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主に対して、Ｂ種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるＢ種優先配当金、その他優先配当金（もしあれば）及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ｂ種優先株主に対して支払われるものとする（以下、累積されたＢ種優先配当金のうち未払金額を「Ｂ種未払累積配当金」という。）。なお、Ａ種優先株式における累積されたＡ種優先配当金とＢ種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。

(4)非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金及びＢ種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。

２．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社が残余財産の分配をするときは、Ｂ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、基準価格により算定される価額を支払う。なお、Ａ種優先株式とＢ種優先株式は残余財産の分配において同順位とする。

「基準価格」とは、『払込金額について払込期日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算をして算出される金額』＝払込金額×（１＋0.029）＾(m+n/ 365)から『支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間について優先配当率を適用して複利計算して調整した額）』＝償還請求前支払済優先配当金（疑義を避ける上で明記するならばＢ種優先株式の支払済自己株式取得金額（もしあれば）を含む。）×（1＋0.029）＾（ｘ+ｙ/365）を控除した金額とする。

なお、払込期日（同日を含む。）から償還請求権（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「ｍ年とｎ日」とし、償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「ｘ年とｙ日」とし、「m＋n/365」及び「x＋y/365」は「（１＋0.029）」の指数を表す。

(2)非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

４．種類株主総会の決議事項

Ｂ種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、１単元（100株）につき１個の議決権を有する。

５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等

株式分割及び併合が行われる場合、Ｂ種優先株式については分割・併合を行わない。

６．取得請求権

Ｂ種優先株主は、いつでも、Ｂ種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、基準価格により算定される価額の金銭を対価として取得することを請求することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。

７．取得条項

当社は、払込期日以降で取締役会が別に定める日に、基準価格により算定される価額の金銭の交付と引き換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得条項付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。

８．比例按分

当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

2018年３月８日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,228（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 222,800（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 841（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年７月１日～ 2033年８月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　849 資本組入額　424.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、2019年3月期から2025年3月期までの7事業年度のうち、いずれかの事業年度において、のれん償却前営業利益が、一度でも16.5億円を超過した場合に限り、交付を受けた新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ②新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権の行使によって、当社の発行株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

2018年３月８日決議 （付与対象者の区分及び人数：信託３社）
| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個） | 7,428（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 742,800（注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 841（注）２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年７月１日～ 2033年８月25日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　849 資本組入額　424.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」といいます。）は、新株予約権を行使することができず、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。 ②受託者より新株予約権の交付を受けた者（以下、「受益者」という。）は、2019年３月期から2025年３月期までの７事業年度のうち、いずれかの事業年度において、のれん償却前営業利益（当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益の金額に、連結キャッシュ・フロー計算書におけるのれん償却額の金額を加算したもの）が、一度でも16.5億円を超過した場合に限り、交付を受けた新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 ③受益者は、新株予約権を行使する時点において当社もしくは当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、又は当社もしくは当社の関係会社と顧問契約もしくは業務委託契約を締結している関係にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ⑤新株予約権の行使によって、当社の発行株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | －

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることといたします。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株あたり 払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

第５回新株予約権

決議年月日 | 2023年５月29日
新株予約権の数（個）※ | 1,330
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 250,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり889（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年６月15日から 2026年６月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の性質

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

第５回新株予約権の目的である株式の総数は250,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第５回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正

第５回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知が行われた日の２取引日後の日に、修正決議日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が、下限行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日）から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合（決議が撤回された場合を除く。）には、当社はかかる決議を行うことができない。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初500円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

250,000株（2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.04％）

（６）第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて　　　第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

125,810,000円

３．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。

４．新株予約権の目的となる株式の数

第５回新株予約権の目的である株式の総数は250,000株（第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第５回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第５回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

５．新株予約権の行使時の払込金額

（１）第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

（２）第５回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の　保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「行使価額」という。）は、当初、1,200円とする。

（３）行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（以下、かかる取締役会決議がなされた日を本「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「修正決議日」という。）。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第５回新株予約権を有する者（以下「第５回新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（但し、通知が当該日の16時までに第５回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に行われたものとして取り扱われる。）の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が、下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。「下限行使価額」は当初500円とするが、本欄第４項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日）から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合（決議が撤回された場合を除く。）には、当社はかかる決議を行うことができない。

（４）行使価額の調整

(a) 当社は、第５回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第５回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(d)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第４回新株予約権及び第６回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第５回新株予約権を行使した第５回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ |  | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(d) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① １円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(b)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(b)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(e) 本項第(b)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f) 本項第(b)号の規定にかかわらず、本項第(b)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(g) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第４回新株予約権者に通知する。但し、本項第(b)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第５回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、会社法第236条１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、第５回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容

当社は所有権者との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、「（１）本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　（２）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結している。

９．当社の株券の売買について所有者との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2023年５月29日
新株予約権の数（個）※ | 2,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 200,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 １株当たり1,500（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年６月15日から 2026年６月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）７
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の性質

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

第６回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第６回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正

第６回新株予約権の行使価額は、当社取締役会が行使価額の修正を決議した旨の通知が行われた日の２取引日後の日に、修正決議日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が、下限行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日）から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合（決議が撤回された場合を除く。）には、当社はかかる決議を行うことができない。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項記載の条件の効力が発生する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初500円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限

200,000株（2023年３月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.63％）

（６）第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて　　　第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

100,648,000円

３．新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。

４．新株予約権の目的となる株式の数

第６回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第６回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第６回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

５．新株予約権の行使時の払込金額

（１）第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。

（２）第６回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の　保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)」において「行使価額」という。）は、当初、1,500円とする。

（３）行使価額の修正

当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる（以下、かかる取締役会決議がなされた日を本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「修正決議日」という。）。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を第６回新株予約権を有する者（以下「第６回新株予約権者」という。）に通知するものとし、当該通知が行われた日（但し、通知が当該日の16時までに第６回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に行われたものとして取り扱われる。）の２取引日後の日に、行使価額は、修正決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の100％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が、下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。「下限行使価額」は当初500円とするが、本欄第４項の規定を準用して調整される。但し、①金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合、②本項に基づく直前の修正が効力を生じた日（初回の修正の場合は本新株予約権の払込期日）から６ヶ月が経過していない場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合（決議が撤回された場合を除く。）には、当社はかかる決議を行うことができない。

（４）行使価額の調整

(a) 当社は、第６回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本「１　新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(d)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(d)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第６回新株予約権を行使した第６回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数 | ＝ |  | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(d) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① １円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(b)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(b)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(e) 本項第(b)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f) 本項第(b)号の規定にかかわらず、本項第(b)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(g) 第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第６回新株予約権者に通知する。但し、本項第(b)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る第６回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第６回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第６回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権は、会社法第236条１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、第６回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する取決めの内容

当社は所有権者との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、「（１）本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　（２）資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結している。

９．当社の株券の売買について所有者との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第４回新株予約権）

| 第４四半期会計期間 （2024年１月１日から 2024年３月31日まで） | 第23期 （2023年４月１日から 2024年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 5,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 500,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 770
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 385,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 5,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 500,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 770
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 385,000

（注）2023年10月25日付で、本新株予約権すべての行使が完了しております。

（第５回新株予約権）

| 第４四半期会計期間 （2024年１月１日から 2024年３月31日まで） | 第23期 （2023年４月１日から 2024年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,170 | 1,170
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 117,000 | 117,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 889 | 889
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 104,013 | 104,013
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 1,170 | 1,170
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 117,000 | 117,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 889 | 889
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 104,013 | 104,01

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月26日（注）１ | 普通株式 | 2,904,100 | 普通株式 | 10,331,950 | 620,025 | 1,115,543 | 620,025 | 1,095,543
2021年３月29日（注）２、３、４ | Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 1,000 300 | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 10,331,950 1,000 300 | △1,065,543 | 50,000 | △1,095,543 | －
2022年８月10日（注）５ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 60,000 － － | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 10,391,950 1,000 300 | 13,350 | 63,350 | 13,350 | 13,350
2022年９月30日（注）６ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 445,500 － － | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 10,837,450 1,000 300 | 100,014 | 163,364 | 100,014 | 113,364
2023年３月１日（注）７ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 1,428,700 － － | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 12,266,150 1,000 300 | 325,029 | 488,393 | 325,029 | 438,393
2023年３月29日（注）８ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | － － － | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 12,266,150 1,000 300 | △438,394 | 50,000 | △438,394 | －
2023年６月14日～ 2024年３月29日（注）９ | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 617,000 － － | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 12,883,150 1,000 300 | 246,253 | 296,253 | 247,553 | 247,553
2024年３月29日（注）10 | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | － － － | 普通株式 Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 12,883,150 1,000 300 | △246,253 | 50,000 | △247,553 | －

（注）１ 2021年２月10日付の取締役会において、第三者割当による普通株式の発行をすることを決議いたしました。

２ 有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行価格　1,000百万円

資本組入額　500百万円

割当先　　　ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合

３ 有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

発行価格　　300百万円

資本組入額　150百万円

割当先　　　ＳＢ・Ａ２号投資事業有限責任組合

４ 2021年３月26日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月29日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金1,715,543千円（減資割合97.2％）及び資本準備金1,745,543千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

５　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　１株につき 　445円

資本組入額　１株につき　222.5円

割当先　　　当社取締役及び従業員

６　有償第三者割当（普通株式）

発行価格　　１株につき 　449円

資本組入額　１株につき　224.5円

割当先　　　米山久

７　有償第三者割当（普通株式）

発行価格　　１株につき 　455円

資本組入額　１株につき　227.5円

割当先　　　株式会社ONODERA GROUP

西陽一郎

株式会社ヒラノ・アソシエイツ

石田克史

株式会社NSK

８　2023年３月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金438,394千円（減資割合89.7％）及び資本準備金438,394千円（減資割合100％）を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

９新株予約権の行使による増加であります。

102024年３月27日開催の臨時株主総会決議により、2024年３月29日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金246,253千円（減資割合83.12％）及び資本準備金247,553千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

#### (5) 【所有者別状況】

①普通株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 6 | 17 | 135 | 19 | 60 | 18,902 | 19,139 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,229 | 798 | 20,422 | 2,704 | 104 | 103,540 | 128,797 | 3,450
所有株式数の割合(％) | － | 0.954 | 0.619 | 15.855 | 2.099 | 0.080 | 80.390 | 100.00 | －

（注）自己株式254,206株は、「個人その他」に2,542単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

②Ａ種優先株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 1,000 | － | － | － | 1,000 | －
所有株式数の割合(％) | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

③Ｂ種優先株式

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 3 | － | － | － | 3 | －
所有株式数の割合(％) | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

１．普通株式

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
米山　久 | 東京都八王子市 | 5,444 | 43.10
MTRインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町２丁目1100番地7 | 675 | 5.34
オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎１丁目11-２ | 562 | 4.45
株式会社ONODERAGROUP | 東京都千代田区大手町１丁目１－３ | 539 | 4.27
西　陽一郎 | 東京都港区 | 439 | 3.48
石田　克史 | 東京都目黒区 | 219 | 1.74
ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川１丁目15-２ | 183 | 1.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 114 | 0.90
株式会社NSK | 東京都北区豊島２丁目３－１ | 109 | 0.87
株式会社アップフロントグループ | 東京都品川区西五反田３丁目６－21 | 103 | 0.82
計 | － | 8,392 | 66.44

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 114千株

２　上記のほか当社所有の自己株式 254千株（1.97％）があります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
米山　久 | 東京都八王子市 | 54,443 | 43.12
MTRインベストメント株式会社 | 東京都八王子市元八王子町２丁目1100番地7 | 6,750 | 5.34
オイシックス・ラ・大地株式会社 | 東京都品川区大崎１丁目11-２ | 5,621 | 4.45
株式会社ONODERAGROUP | 東京都千代田区大手町１丁目１－３ | 5,399 | 4.27
西　陽一郎 | 東京都港区 | 4,396 | 3.48
石田　克史 | 東京都目黒区 | 2,198 | 1.74
ゲームフリーク１号基金投資事業有限責任組合 | 東京都世田谷区玉川１丁目15-２ | 1,830 | 1.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 1,148 | 0.9
株式会社NSK | 東京都北区豊島２丁目３－１ | 1,099 | 0.87
株式会社アップフロントグループ | 東京都品川区西五反田３丁目６－21 | 1,036 | 0.82
計 | － | 83,920 | 66.43

２．Ａ種優先株式

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＲＫＤエンカレッジファンド 投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 | 1,000 | 100.00
計 | － | 1,000 | 100.00

３．Ｂ種優先株式

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＳＢ・Ａ２号投資事業 有限責任組合 | 東京都千代田区大手町１丁目９番６号 大手町フィナンシャルシティノースタワー24階 | 300 | 100.00
計 | － | 300 | 100.00

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 Ｂ種優先株式 | 1,000 300 | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | 254,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,625,500 | 126,255 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,450 | － | －
発行済株式総数 |  | 12,884,450 | － | －
総株主の議決権 | － | 126,255 | －

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社エー・ピーホールディングス | 東京都港区高輪三丁目25番 23号 京急第２ビル１階 | 254,200 | － | 254,200 | 1.97
計 |  | 254,200 | － | 254,200 | 1.97

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 18,000 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当事業年度における取得自己株式数18,000株は、譲渡制限付株式報酬を付与された対象従業員が譲渡制限期間内に退職したことにより無償取得したものであります。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 254,206 | － | 254,206 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店や生産設備の増強による事業規模の拡張と経営体質強化のための内部留保、経営成績及び財政状態等を勘案し、利益還元政策を決定いたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的として内部留保の充実を優先してきたため、設立以来配当を実施しておりません。

当事業年度におきましては、期末の財務状況を踏まえ、誠に遺憾ではございますが、普通株式につきましては、引き続き無配とさせていただきます。また、優先株式につきましては、発行時に定めた所定の方法に基づき優先配当をいたします。

今後につきましては、上記、利益還元政策の方針に基づき株主への利益還元に取り組んでいく方針でありますが、現時点において具体的な利益還元の内容及びその実施時期等については未定であります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たりの配当額
2024年６月27日 定時株主総会 | Ａ種優先株式 | 79,812千円 | 79,812円61銭
2024年６月27日 定時株主総会 | Ｂ種優先株式 | 13,887千円 | 46,291円31銭

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主・従業員・取引先・ライセンス企業等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

なお、2020年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

###### (a) 取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役を含む業務執行に携わる取締役４名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督する権限を有しております。

当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
米山　久 | 19回 | 19回（100％）
野本　周作 | ８回 | ８回（100％）
里見　順子 | 19回 | 19回（100％）
髙島　郁夫 | 19回 | 19回（100％）
中瀬　一人 | 19回 | 19回（100％）
姫野　彰 | 19回 | 19回（100％）
田路　至弘 | 19回 | 19回（100％）
福山　将史 | 19回 | 19回（100％）

（注）野本周作氏は、2023年９月29日の辞任による退任までの取締役会の開催及び出席回数を記載しております。

###### (b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、提出日現在、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名（全員社外取締役）で構成されています。監査等委員は取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査等委員及び監査等委員会は監査計画に基づく監査等委員監査を実施すると共に、経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、監査等委員は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。

なお、監査等委員会の活動状況については、「（３）監査の状況」をご参照ください。

###### (c) 経営会議

当社は、取締役及び執行役員等を参加者とする経営会議を毎月４回開催しております。経営会議においては担当者から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や新規の投資計画等が幅広く議論されております。

######

###### (d) リスク管理委員会

当社は、取締役、事業本部長、内部監査室長等で構成されるリスク管理委員会を半期ごとに開催しております。同委員会では、食品安全に関わるリスク、コンプライアンスリスク、風評リスク等に対する管理及び対応策の検討を行っております。

###### (e) 指名報酬諮問委員会

代表取締役及び社外取締役等から構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の諮問機関として取締役の選任、報酬などにつき提案を行うことにより、指名、報酬決定などに関する手続の客観性と透明性の確保に努めております。

(当社の企業統治体制図)

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役会で決議いたしております。その内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。

2. 役職員の職務執行の適正性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。監査結果については、定期的に代表取締役及び経営会議にて報告する。

3. 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1. 取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

2. 文書管理部署の管理本部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

2. 取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。

3. 取締役会の下に原則として毎月４回開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。

4. 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1. 取締役会は、「関係会社管理規程」に基づき、当社又はグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備する。

2. 内部監査室による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保する。

3. グループ会社各社に当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保する。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

1. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

2. 当該取締役及び使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人などが監査等委員会に報告するための体制

1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役その他これらに準ずる役員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、又は発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法又は不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査等委員会に報告する。なお、当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いは行わない。

2. 監査等委員は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができる。

(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 代表取締役及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。

2．監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

3．監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

4．当社は、監査等委員の職務遂行上必要な費用を支弁するため、一定額の予算を設ける。また、監査等委員からその職務の執行について生じる費用に前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

##### ④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### ⑤ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑥ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑦ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

##### ⑨ 種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としております。なお、Ａ種類株式の単元株式数は１株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は100株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主とＢ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式及びＢ種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他Ａ種優先株式とＢ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況 １ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照ください。

##### ⑩ 会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、当社の取締役及び社外取締役を被保険者とした、改正会社法(令和３年３月１日施行)第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

役員等賠償保険契約の内容の概要は、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 兼 会長 | 米山　久 | 1970年11月９日生 |
2001年10月 | ㈲エー・ピーカンパニー(現当社)設立 代表取締役社長
2013年６月 | ㈱新得ファーム　代表取締役(現任)
10月 | ㈱カゴシマバンズ　取締役(現任)
2015年10月 | MTRインベストメント㈱代表取締役(現任)
2020年６月 | 当社　代表取締役社長執行役員CEO
2022年11月 | 当社　代表取締役会長兼ファウンダー
| ㈱地鶏頭ランド日南　取締役(現任)
2023年９月 | 当社　代表取締役会長 兼 社長(現任）
| (注)３ | 普通株式 6,119,300
取締役 | 横澤　将司 | 1977年10月２日生 |
2001年４月 | ㈱平田牧場　入社
2011年11月 | 当社　入社
2016年９月 | 当社　魚事業部　事業部長
2019年６月 | 当社　執行役員 ブランド開発室室長 魚事業部本部長 北海道塚田事業部本部長
2023年11月 | ㈱エー・ピーカンパニー　代表取締役(現任)
2024年６月 | 当社　取締役上席執行役員(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 佐竹　祐樹 | 1977年２月10日生 |
2005年８月 | ㈱レインズインターナショナル　入社
2015年４月 | 当社　入社 執行役員 開発本部本部長(現任)
2023年６月 | 当社　上席執行役員
11月 | ㈱エー・ピーカンパニー　取締役(現任) ㈱地頭鶏ランド日南　取締役(現任) ㈱塚田農場プラス　取締役(現任)
2024年６月 | 当社　取締役上席執行役員(現任)
| (注)３ | 普通株式 5,000
取締役 | 近内　理恵 | 1982年４月２日生 |
2005年４月 | ㈱ミカ/ファンクション　入社
2008年11月 | 当社　入社
2018年８月 | 当社　マーケティング本部　副本部長
2019年５月 | 当社　ブランドコミュニケーション部　部長
2022年７月 | 当社　執行役員 食トレンド研究センターセンター長 兼 海外・新規事業本部デリバリー事業推進部プロジェクトリーダー 兼 ブランドコミュニケーション部部長
2023年４月 | 当社　執行役員(現任) マーケティング本部本部長 兼　マーケティング本部　ブランドコミュニケーション部　部長 兼　食トレンド研究センターセンター長 兼　事業統括本部　魚馳走くん事業部
2024年６月 | 当社　取締役上席執行役員(現任)
| (注)３ | 普通株式 5,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 尾崎　智史 | 1986年１月27日生 |
2007年８月 | TAC㈱　入社
11月 | 公認会計士　合格
2009年１月 | 監査法人アヴァンティア　入所
2011年10月 | 公認会計士登録 尾崎公認会計士事務所　所長(現任)
2024年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 田路　至弘 | 1959年８月21日生 |
1982年４月 | ㈱神戸製鋼所　入社
1988年10月 | 司法試験　合格
1991年４月 | 弁護士登録　岩田合同法律事務所　入所
1997年８月 | リチャード・バトラー法律事務所 （パリ・ロンドン）にて執務
2011年６月 | TANAKAホールディングス㈱社外監査役（現任）
2018年６月 | 当社　社外取締役
2020年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 普通株式 200
取締役 (監査等委員) | 小栗　悠夫 | 1980年12月13日生 |
2008年12月 | 弁護士登録 東京テミス法律事務所　入所
2010年８月 | 弁護士法人ベリーベスト法律事務所入所
2014年３月 | 小栗総合法律事務所　代表（現任）
2024年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | －
| 普通株式 6,129,500

（注）１　取締役　尾崎智史、田路至弘及び小栗悠夫は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員については次のとおりであります。

委員　尾崎智史、　委員　田路至弘、委員　小栗悠夫

３　監査等委員でない取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役　野本周作は、2023年９月29日付で退任いたしました。

６　取締役　里見順子、髙島郁夫、中瀬一人、姫野彰及び福山将史は、2024年６月27日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

７　代表取締役会長 兼 社長米山久の所有株式数は、同氏が代表取締役を務めるMTRインベストメント㈱が所有する株式数を含んでおります。

② 社外取締役（監査等委員でない取締役）による監督と内部監査、監査等委員会監査(監査等委員３名は全員社外取締役)及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

・社外取締役に対しては、取締役会開催の際、取締役会事務局より取締役会招集通知及び資料を送付し、報告及び決議事項に関する事前説明を行うとともに、社外取締役からの質問に適宜対応しております。

・常勤監査等委員(社外取締役)は、内部監査室との間で適時に情報・意見交換を実施しており、内部監査並びに内部統制監査の実施状況や評価結果について情報を共有しております。このうち重要な事項については監査等委員会にて情報共有を行い、また、非常勤監査等委員には、要請に応じて、内部監査室、管理本部などの部門が必要な情報・資料を提供し、必要に応じて業務を補助する体制になっております。

・また、監査法人並びに内部監査室との間で、情報共有と相互コミュニケーションの充実を図るため、三様監査情報交換会を四半期毎に開催をしております。

・更に、常勤監査等委員(社外取締役)が事務局として、３ヶ月に一度の頻度で社外取締役連絡会を開催し、市場動向・他社状況・ガバナンス体制等都度テーマを設定し、協議・意見交換を行うことで、相互連携の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

・当社における監査等委員会は、３名の監査等委員で構成され、全員が独立社外取締役で、常勤監査等委員を配置する体制となっております。

・常勤監査等委員の尾崎　智史氏は、公認会計士として企業会計に精通する豊富な知見の他、内部統制の評価やリスク管理の支援など企業の経営に関する幅広い知見を有しております。非常勤監査等委員（社外取締役）の田路　至弘氏は弁護士として専門的な知見及び経験を有し、特にコンプライアンス面で有益は助言を行っております。また、非常勤監査等委員（社外取締役）の小栗　悠夫氏は、弁護士として、特に不動産取引における法的リスクに関する豊富な知見を有しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況（2023年度）

・当事業年度において、監査等委員会は原則月１回開催し監査に関する重要な事項について意見交換、協議、決議を行っております。

・各監査等委員の当該事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席状況については以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 当事業年度の 監査等委員会出席率 | 当事業年度の 取締役会出席率
常勤監査等委員 （社外取締役） | 姫野　 彰 | 14/14回(100％) | 19/19回(100％)
非常勤監査等委員 （社外取締役） | 田路　至弘 | 14/14回(100％) | 19/19回(100％)
非常勤監査等委員 （社外取締役） | 福山　将史 | 14/14回(100％) | 19/19回(100％)

・監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画で定めた重点監査項目、コーポレート・ガバナンスの強化、内部統制システムの整備及び改善、各事業本部の営業利益回復及び全社ベースの公表数値必達の進捗状況の確認と検証となります。

また、監査等委員会における主な審議・協議・共有事項は以下のとおりであります。

決議13件 | 会計監査人の再任、株主総会議案への意見、監査等委員会監査報告書、監査等委員でない取締役の選任議案への意見、監査方針・計画及び業務分担、譲渡制限付株式報酬、監査等委員会議長等の選定、監査等委員報酬等。会計監査人の監査報酬に関する同意、新株予約権発行に関しての手続きの妥当性、代表取締役の異動、招集権者及び代行順位　等
報告11件 | 常勤監査等委員の月次活動報告、監査調書報告、内部統制システムの運用状況報告、リスク管理委員会や賞罰委員会の開催内容の報告 等

ｃ．監査等委員の主な活動

・当社における監査等委員会監査は監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に基づき、常勤監査等委員、非常勤監査等委員の分担に従い、監査手続を実施しております。

・全監査等委員が取締役会、常勤監査等委員がその他重要会議である経営会議、経営情報連絡会、内部統制委員会、リスク管理委員会等に出席し、適宜指摘・意見を発信すると共に、内部統制システムの監視と検証を行っております。

・常勤監査等委員は、内部監査室との間で適時に情報・意見を交換する場を設け、内部監査並びに内部統制評価の結果や実施の状況について情報を共有しております。また、四半期毎に内部監査室並びに監査法人との間で、情報共有と相互のコミュニケーションの一層の深化を図るため「三様監査情報交換会」を開催しております。

・常勤監査等委員(社外取締役)は事務局として、社外取締役連絡会を3か月に1度の頻度で開催し、市場動向、他社状況、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に向けて情報共有を行っております。

・グループ会社に対しては、常勤監査等委員が各社社長との個別面談、店舗訪問を通じ、経営状況を確認するとともにグループ内部統制の充実を図っております。

② 内部監査の状況

当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査規程に従い、内部監査を実施する体制を整備しております。内部監査室は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、本部、各店舗、連結子会社を監査対象として、内部監査計画に基づき、適宜、監査手続きを実施しております。内部監査結果は、代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門の改善状況報告を内部監査室に提出されることにしております。 また、内部監査を通じた重要事項、監査結果については、監査等委員とも情報共有を図っております。

内部監査室、監査等委員及び監査法人は、四半期毎に情報共有・意見交換等を目的に三様監査情報交換会を開催し、互いの監査上の重要事項の共有等連携を図り、実効的な監査環境の整備に努めております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備・運用について独立した立場で評価し、その結果を取締役会等に報告しております。

##### ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

４年間

c.業務を執行した公認会計士

相馬　裕晃

梶原　大輔

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他７名になります。

e.監査法人の選定方針と理由

・監査法人の選定にあたっては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」を踏まえ、当社が置かれている事業環境に関する知識、専門的並びに独立性等を総合的に勘案した選定基準(監査体制、監査手続、監査時間等)に基づいて行っております。

・監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号いずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、解任の旨及び解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の適切性、妥当性、独立性を阻害する事由の発生等により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、取締役会は、会社法第344条に基づいて監査等委員会が決定した会計監査人の不再任議案を、株主総会に提出いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、監査法人の品質管理体制、監査計画の具体性、監査報酬の妥当性、監査チームの独立性、不正リスクへの対応、監査等委員とのコミュニケーションなどとなっており、これらを網羅的に捉え、評価を行った上で、適正に監査が実施されていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,500 | － | 38,400 | －
連結子会社 | 1,000 | － | 1,260 | －
計 | 34,500 | － | 39,660 | －

###### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### e.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、当社の規模及び特性、監査時間及び監査体制等を総合的に勘案し検討した上、監査等委員会の同意のもと決定しております。

f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検討を行った結果、会計監査人と報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2020年6月25日開催の第19期定時株主総会において、年額500,000千円以内（ただし、使用人給与を含まない。）の範囲で取締役会にて決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役員数は５名です。

また、上記の基本報酬とは別枠で、2022年6月28日開催の第21期定時株主総会において、監査等委員でない取締役2名に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額として年額50,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年40,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役員数は５名（うち、社外取締役２名）です。

また、2024年６月27日開催の第23期定時株主総会第４号議案において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額としての報酬枠について、対象取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は、年80,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）にそれぞれ改定することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役員数は４名です。

なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、2020年６月25日開催の第19期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役員数は３名です。

1. 基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとする。

2. 取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・当社の取締役の報酬等は、月例の金銭による固定報酬である基本報酬のみとし、個人別の報酬等（基本報酬）の額は、当社の業績や経営内容、社会情勢、各取締役の役割に応じた貢献度合い、在任年数のほか他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとする。

3. 業績連動報酬等がある場合には、業績連動報酬等に係る指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・該当事項なし。

4. 非金銭報酬等がある場合には、非金銭報酬等の内容及び非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針 （報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・当社の業績連動報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することとし、指名報酬諮問委員会の答申を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、取締役会決議により決定する。なお、対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了その他の正当な理由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、譲渡制限が解除されるものとする。また、正当な事由以外の事由により退任又は退職した場合など、譲渡制限が解除されなかった譲渡制限付株式は、当社が無償で取得することができるものとする。

5. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

・該当事項なし。

6. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する事項

・取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外役員で構成する指名報酬諮問委員会において議論し、同委員会の意見を踏まえて取締役会において決定されており、その決定の客観性及び透明性が確保されていることから、取締役会は上記の決定方針に沿うものであると判断しています。

7. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

・取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会は、その決定に当たり、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬諮問委員会の答申を得るものとする。

8. その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

・該当事項なし。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション
取締役（監査等委員及び社外取締役除く。) | 53,911 | 46,717 | 7,194 | － | 3
監査等委員である取締役（社外取締役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 29,260 | － | － | － | 5

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役除く。)には、2023年９月29日に退任した役員１名を含んでおります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、自己株式を除き、上場株式を保有しておりません。株式の保有については、当社自身の事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の明確且つ合理的な理由があると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。

保有株については毎年見直しを行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。

また、取締役会において、当社グループが政策保有株式を取得する際には保有目的が適切かも含めて具体的に精査し取得の適否を検証いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 125,597
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 29,918 | 取得による
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 1,999
非上場株式以外の株式 | － | －

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。