当社は、2025年3月31日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社(孫会社)である株式会社リアルテイストの株式譲渡、並びに、当社及び当社の連結子会社である株式会社エー・ピーカンパニーが有する株式会社リアルテイストに対する全ての債権を放棄すること(以下「本債権放棄」といいます。)を決議いたしました。これに伴い、当社の特定子会社(孫会社)の異動、債権の取立不能、並びに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第11号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1,000個(うち間接所有分1,000個)
異動後 -個(うち間接所有分 -個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%(うち間接所有分100%)
異動後 -%(うち間接所有分 -%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2025年3月31日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社エー・ピーカンパニーが保有する、同社の子会社であり当社の特定子会社(孫会社)である株式会社リアルテイストの全株式を株式会社FS.shakeに譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議し、株式会社リアルテイストが当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。
② 異動の年月日
2025年4月30日(予定)
2. 債権の取立不能(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号基づく報告)
(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額
(2) 当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日
当社は、2025年3月31日開催の当社取締役会において、本債権放棄を決議いたしました。
(3) 当該債務者に対する債権の種類及び金額
① 当社の株式会社リアルテイストに対する経営指導料等の債権 合計約73,119千円
② 株式会社エー・ピーカンパニーの株式会社リアルテイストに対する委託費用等の債権 合計約15,802千円
(注)現時点における概算額であり、本株式譲渡の実行日までに上記の金額から変動する可能性があります。
(4) 当該事実が当社の事業に及ぼす影響
本債権放棄による当社の2025年3月期の個別決算及び連結決算における影響額の詳細につきましては、現在精査中であるため、金額は未定であり、確定し次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
3.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
2025年3月31日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
当社は、2025年3月31日開催の当社取締役会において、本株式譲渡を決議し、これに伴い、特別利益(関係会社株式売却益)を計上する見込みです。
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
本株式譲渡により、当社の2025年3月期の個別決算及び連結決算において関係会社株式売却益として、466,523千円を特別利益に計上する予定です。また、本債権放棄による当社の2025年3月期の個別決算及び連結決算への影響額につきましては、現在精査中であるため、金額は未定であり、確定し次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。