（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2026年５月28日（木）付の当社取締役会決議（以下「本取締役会決議」といいます。）、2026年６月10日（水）付の当社取締役会決議及び2026年７月31日（金）付の当社取締役会決議によるものであります。
２．当社普通株式に係る振替機構の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．種類株式に関する事項
当社は、普通株式と異なる種類の株式として、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式についての定めを定款に定めております。
普通株式の単元株式数は100株としていますが、Ａ種優先株式には議決権がないため、Ａ種優先株式の単元株式数は１株としています。他方、Ｂ種優先株式については、種類株主総会における議決権行使が可能な株主を限定する観点から、単元株式数を100株としています。また、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について、既存の株主への影響を考慮して、当社株主総会における議決権を有しないこととしています。
当社は、本取締役会決議において、第三者割当の方法によるＣ種優先株式の発行及びＣ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、サントリー株式会社を割当先とする第三者割当の方法によりＣ種優先株式を発行することを決議し、2026年６月10日及び2026年７月31日開催の当社取締役会決議において当該発行に係る払込期日を変更することを決議いたしました。詳細については、同日付で当社が提出した臨時報告書をご参照ください。なお、発行予定のＣ種優先株式については、単元株式数を１株としています。また、既存の株主への影響を考慮して、当社株主総会における議決権を有しないこととしています。
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額(発行価額の総額)は、2026年５月27日(水)現在の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用200万円、登録免許税及び司法書士費用合計62万円、反社会的勢力調査費用93万円、東京証券取引所への追加上場料10万円等を見込んでおります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額92百万円の具体的な使途は、以下のとおりです。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響による厳しい経営環境下において、不採算店舗の整理、業態の絞り込み、および財務基盤の立て直しを柱とする事業構造改革を断行してまいりました。2026年３月期において、これら一連の構造改革は完了し、当社は今期より、持続的な企業価値向上を目指す本格的な「成長フェーズ」へと移行しております。
現在、外食産業を取り巻く環境は、原材料価格の高騰や人件費の上昇といったコストプッシュ型のインフレ圧力が継続しております。大手チェーンによる低価格路線の競争が激化する一方、消費者の価値観は「真に価値のある食体験」へとシフトしております。このような環境下において、当社が主戦場とする中価格帯の「レアマス市場(希少な大衆市場)」は、大手チェーンの安売りモデルとは一線を画す独自のポジションであり、当社グループが提供する「本物の価値」の核心は、生産・加工・販売を垂直統合した独自の「６次産業化モデル」にあります。本モデルは、生産者のこだわりと消費者の満足を直接結びつけ、高品質な食材を最適な価格で提供するものです。中間流通を介さない独自の価値循環により、１次産業の持続可能性を高めつつ、店舗では食材の背景にある物語を付加価値として提供いたします。生産者の誇りと顧客の信頼を両立させ、社会課題の解決と経済価値の創出を同時に実現するこの一貫体制こそが最も優位性を発揮できる領域であると確信しております。本第三者割当増資による資金調達は、この好機を確実に捉え、以下の成長戦略を加速させるために不可欠なものであります。
（ⅱ）新規出店に伴う設備投資資金
当社は、今後の成長を牽引する中核戦略として、成長業態の積極的な投資を実行いたします。具体的には、首都圏の優良な商業施設を中心に、高い収益性と顧客支持を両立する中高級業態や回転率に優れた「立ち寿司」業態の出店を強化いたします。これまでに福井県や茨城県つくば市における地方都市において、地域特性に合わせた出店により高い投資対効果を得た成功事例をロールモデルとし、地方拠点都市への展開を並行して推進いたします。これにより、年間10店舗程度の新規出店を継続的に行う体制を構築してまいります。なお、本第三者割当増資による調達資金は、これら新規出店に係る設備投資資金の一部に充当し、機動的な出店加速を支える原資として活用いたします。
また、当社は、不採算店舗の整理やコスト構造の抜本的な見直しを含む構造改革を完遂したことで、損益分岐点の引き下げと営業キャッシュ・フローの創出力向上を実現し、収益性の高い筋肉質な経営体質を確立いたしました。この強固な経営基盤を背景に、本第三者割当増資により確保した資金を機動的に成長領域へ投下することで、市場シェアの拡大と中長期的な企業価値の最大化を図ってまいります。なお、本手法による資金調達は、有利子負債による金利負担を回避しつつ、変化の激しい市場環境において良質な物件確保の機会を逃さない「迅速かつ確実な資金確保」が可能であることから、当社の成長戦略を早期かつ確実に実行するために最適な選択であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 本届出書提出日におけるものであります。
当社は、2026年３月期において不採算店舗の整理や本部コストの圧縮等の構造改革を完遂し、損益分岐点の引き下げと営業キャッシュ・フローの創出力を向上させたことで、持続的な成長に向けた筋肉質な経営体質を確立いたしました。現在は、成長を牽引する中核戦略として、生産・加工・販売を垂直統合した独自の「６次産業化モデル」の更なる進化と、成長業態の積極的な新規出店に注力しております。具体的には、首都圏の優良商業施設における「立ち寿司」等の出店強化や、地方拠点都市への展開を並行して推進し、年間10店舗程度の新規出店を目指す成長フェーズにあります。生産者のこだわりと消費者の満足を直接結びつけ、高品質な食材を最適な価格で提供するこの一貫体制こそが、当社が最も優位性を発揮できる領域であると確信しております。これら一連の成長戦略を早期かつ確実に実行し、市場シェアの拡大と中長期的な企業価値の最大化を図るためには、機動的な投資を支える強固な財務基盤の構築が不可欠であります。また、当社の主要な取引先であり、当社の事業戦略と財務健全化の方針に深い理解を示す株式会社NIGITAとの連携を資本面から強化することは、基幹食材の安定調達という当社の強みを一層強固なものにいたします。本第三者割当増資により、調達資金を成長領域へ重点的に投下し、資本構成の最適化と財務の健全性を早期に実現することで、普通株主様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様の利益に資する持続的な成長を実現してまいります。
割当予定先である株式会社NIGITAは、酒類販売、米穀及び食料品の販売を展開しており、長年にわたり当社の主要な取引先の一社として、高品質な食材・酒類の安定的な供給を通じて当社の事業運営を支えていただいている重要なビジネスパートナーであります。
同社は、当社の掲げる専門店業態へのシフトや海外展開といった中長期的な成長戦略、及び財務基盤の抜本的な強化による企業価値向上の方針に深く賛同しており、今般、当社の財務健全化を資本面から支援したいとの意向をいただいております。
当社といたしましては、同社に当社普通株式の割当を行うことで、取引関係の更なる深化のみならず、当社の経営方針を深く理解する安定株主として中長期的にご支援をいただくことが、当社の財務基盤の安定化、ひいては全てのステークホルダーの皆様の利益に資するものと判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。
株式会社NIGITAに割り当てる当社普通株式の総数は109,052株であります。
当社は、割当予定先である株式会社NIGITAの保有方針に関して、一層の関係強化の目的に鑑み、本第三者割当増資により取得する当社普通株式を中長期保有する方針である旨を確認しております。
当社は、株式会社NIGITAについて、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2026年４月15日時点の同社の保有する預金通帳の写しにおける残高及び2025年４月30日現在の貸借対照表及び2024年５月１日から2025年４月30日までの間の損益計算書に基づき確認した結果、本第三者割当増資の払込みに必要な資金（100,000,684円）の調達に問題のないことを確認しております。
当社は、株式会社NIGITA、その代表取締役について、反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かの調査を、第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役：荒川 一枝)に依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年５月22日付で受領しております。株式会社NIGITA、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び株式会社NIGITA、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実は、当社の把握する限りありません。
該当事項はありません。
発行価額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2026年５月28日付の本取締役会決議の前営業日である2026年５月27日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である917円といたしました。これは、本取締役会決議の日の直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものであると判断しております。
なお、当該発行価額917円は、本取締役会決議日の前営業日である2026年５月27日の直前１ヶ月間（2026年４月28日から2026年５月27日）における当社普通株式の終値の平均922円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は▲0.54％（ディスカウント率は0.54％）、同直前３ヶ月間（2026年２月28日から2026年５月27日）における当社普通株式の終値の平均931円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は▲1.50％（ディスカウント率は1.50％）、同直前６ヶ月間（2025年11月28日から2026年５月27日）における当社普通株式の終値の平均942円（円未満四捨五入）に対してプレミアム率は▲2.65％（ディスカウント率は2.65％）となります。
また、当社は上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。なお、当社監査等委員会（監査等委員３名、うち３名が社外取締役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価額の決定は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模の条件の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資による新株発行株式109,052株は、2026年５月28日時点の当社発行済株式総数12,992,202株に対して、0.84％（2026年３月31日時点の総議決権数127,533個に対する議決権数の割合は0.85％）であります。また、今回予定している第三者割当増資による当社の財務基盤増強は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) １．本第三者割当増資前の大株主構成(上位10名)は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月30日時点の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数(1,090個)を加えて算出した数値であります。
４．当社は、上記のほか自己株式125千株(2025年９月30日時点)を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期)及び半期報告書(第25期中)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2026年５月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更及び追加事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出書提出日(2026年５月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第24期)の提出日(2025年６月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2026年５月28日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
１ 提出理由
当社は、2026年５月28日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2026年６月25日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、第三者割当の方法によるＣ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、サントリー株式会社（以下「サントリー」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行すること（以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議し、2026年６月10日及び2026年７月31日開催の当社取締役会決議において本優先株式第三者割当増資の払込期日を変更することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(１) 有価証券の種類及び銘柄
株式会社エー・ピーホールディングス Ｃ種優先株式
(２) 発行数
Ｃ種優先株式 150株
(３) 発行価格及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき500,000円
(４) 発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価格（払込金額） 150,000,000円
資本組入額 75,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、75,000,000円であります。
なお、当社は、本取締役会及び2026年６月10日付の当社取締役会における決議において、本取締役会及び2026年６月10日付の当社取締役会において決議した株式会社NIGITAを割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行（以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」という。）及び本優先株式第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件に、2026年７月31日を効力発生日として、本第三者割当増資により増額する資本金及び資本準備金の額と同額分減少し（以下「本資本金等の減少」という。）、資本金の額を5,000万円、資本準備金の額を937万円とすることを予定しておりましたが、2026年７月31日付の当社取締役会における決議において、本資本金等の減少を中止することを決議いたしました。
(５) 株式の内容
（Ｃ種優先株式）
Ｃ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1)Ｃ種優先配当金
当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき下記1.(2)に定める額の剰余金（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を配当する。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。
(2)Ｃ種優先配当金の額
Ｃ種優先配当金の額は、１株につき、同株式の払込金額に年2.9％を乗じた額とする。
(3)累積条項
ある事業年度において、Ｃ種優先株主に対して、Ｃ種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるＣ種優先配当金、その他優先配当金（もしあれば）及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ｃ種優先株主に対して支払われるものとする（以下、累積されたＣ種優先配当金のうち未払金額を「Ｃ種未払累積配当金」という。）。なお、Ａ種優先株式における累積されたＡ種優先配当金、Ｂ種優先株式における累積されたＢ種未払累積配当金及びＣ種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。
(4)非参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
２．残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社が残余財産の分配をするときは、Ｃ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、Ｃ種払込金額にＣ種累積未払配当金を加算した額を金銭により支払う。
(2)非参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議事項
Ｃ種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、１株につき１個の議決権を有する。
５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等
株式分割及び併合が行われる場合、Ｃ種優先株式については分割・併合を行わない。
６．取得請求権
Ｃ種優先株主は、いつでも、Ｃ種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、金銭を対価として取得することを請求することができる。Ｃ種優先株式１株当たりの取得価額は、Ｃ種優先株式の払込金額に累積未払Ｃ種優先配当金を加算した額とする。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
７．取得条項
当社は、いつでも、Ｃ種優先株式の全部又は一部について、分配可能額を取得の上限として、金銭を対価として取得することができる。Ｃ種優先株式１株当たりの取得価額は、Ｃ種優先株式の払込金額に累積未払Ｃ種優先配当金を加算した額とする。
８．比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
９．譲渡制限
譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(６) 発行方法
第三者割当の方法によりサントリーに全ての本優先株式を割り当てます。
(７) 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
（注１）「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用２００万円、登録免許税及び司法書士費用合計62万円、株式価値算定費用22万円、反社会的勢力調査費用94万円等を見込んでおります。
（注３）本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額の合計242,570,684円の具体的な使途は、以下のとおりです。
① 新規出店に伴う設備投資資金
成長業態の積極的な新規出店にあたり、首都圏の優良な商業施設を中心に、中高級業態や「立ち寿司」業態の出店を強化いたします。福井県や茨城県つくば市における地方都市出店の成功事例をロールモデルとし、地方拠点都市への展開も並行して進めることで、年間10店舗程度の新規出店を目指してまいります。
② マーケットインに基づく業績転換の推進
インフレ環境下においても高い収益性を維持するため、既存店のうちマーケットと提供価値に乖離が生じている店舗については、高単価・高付加価値業態への転換を進めます。「やきとりスタンダード中野北口店」や「宮崎県日南市 塚田農場 名鉄岐阜駅前店」における業態転換後の成功実績を背景に、市場ニーズに即した「マーケットイン型」の店舗再生を加速させ、グループ全体の収益力を底上げいたします。
(８) 新規発行年月日(払込期日)
2026年８月17日
(９) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
（10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
（13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（14）第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
２．当社と割当予定先との間の関係
当社と割当予定先との間に、出資、人事、資本及び技術等に関する関係はございません。当社は、割当予定先との間で飲材の仕入取引を行っており、当社と割当予定先との間には取引関係がございます。
３．割当予定先の選定理由
当社は、2026年３月期において不採算店舗の整理や本部コストの圧縮等の構造改革を完遂し、損益分岐点の引き下げと営業キャッシュ・フローの創出力を向上させたことで、持続的な成長に向けた筋肉質な経営体質を確立いたしました。現在は、成長を牽引する中核戦略として、生産・加工・販売を垂直統合した独自の「６次産業化モデル」の更なる進化と、成長業態の積極的な新規出店に注力しております。具体的には、首都圏の優良商業施設における「立ち寿司」等の出店強化や、地方拠点都市への展開を並行して推進し、年間10店舗程度の新規出店を目指す成長フェーズにあります。生産者のこだわりと消費者の満足を直接結びつけ、高品質な食材を最適な価格で提供するこの一貫体制こそが、当社が最も優位性を発揮できる領域であると確信しております。これら一連の成長戦略を早期かつ確実に実行し、市場シェアの拡大と中長期的な企業価値の最大化を図るためには、機動的な投資を支える強固な財務基盤の構築が不可欠であります。
当社の事業活動に深い理解を有し、長年にわたり強固な協力関係を築いてきたパートナーであるサントリーとの間で資本関係を強化することは、当社の財務健全性を高めるのみならず、市場における当社の社会的信用の補完及び中長期的な企業価値の増大に資するものと確信しております。なお、サントリーに対し発行を予定している本優先株式は無議決権株式としており、本優先株式の発行は既存株主の皆様の議決権の希薄化を防止しつつ資本効率の向上を図るものであります。これらの施策を通じて、早期の収益力回復及び持続的な成長を実現することにより、株主の皆様への長期的・持続的な利益還元及び株価の向上を目指していく所存であります。
４．割り当てようとする株式の数
Ｃ種優先株式 150株
５．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、本優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
６．払込みに要する資金等の状況
割当当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。割当予定先は、サントリーホールディングス株式会社（以下「サントリーホールディングス」といいます。）の完全子会社であるところ、払込みに要する資金については、サントリーホールディングスとの間で、本優先株式第三者割当増資の払込み時までにサントリーに移動させることを合意しているとのことです。当社は、サントリーホールディングスについて、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2025年12月31日時点の同社の保有する預金通帳の写しにおける残高及び2025年12月31日現在の貸借対照表及び2025年1月1日から2025年12月31日までの間の損益計算書に基づき確認した結果、本優先株式第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
７．割当予定先の実態
当社は、サントリー及びその役員について、反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かの調査を、第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役：荒川 一枝)に依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年５月22日付で受領しております。サントリー、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及びサントリー、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実は、当社の把握する限りございません。
なお、当社は、上述した株式会社トクチョー作成のサントリーに関する調査報告書を東京証券取引所に提出しております。
８．株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
９．発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2025年８月以降、サントリー社との間で本優先株式発行に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして交渉を重ねた結果、2026年１月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容でサントリー社との合意に至ったことを受け、本優先株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社（以下「茄子評価」といいます。）に対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本優先株式算定書」といいます。）を取得しております。茄子評価は本優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本優先株式の株式価値の算定方法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、本優先株式の公正価値を算定しております。本優先株式の払込金額は、茄子評価が算定した株式価値のレンジの範囲内となっており、当社としては、茄子評価による本優先株式算定書における上記評価結果、及び本優先株式は客観的な市場価値がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、会社法第199条第２項及び第３項並びに第309条第２項に基づき、本株主総会での有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
10．大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式については、株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本優先株式割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
11．本第三者割当増資後の大株主の状況
（１）普通株式
（注）１．本第三者割当増資前の大株主構成（上位10名）は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数（1,090個）を加えて算出した数値であります。
４．当社は、上記のほか自己株式125千株(2025年９月30日現在)を保有しております。
５．Ａ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
（２）Ａ種優先株式
（３）Ｂ種優先株式
（４）Ｃ種優先株式
12．大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
13．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
14．その他参考になる事項
該当事項はありません。
（15）その他
１．2026年５月28日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 12,883,150株
発行済み株式数（Ａ種優先株式） 1,000株
発行済み株式数（Ｂ種優先株式） 300株
資本金の額 50,000千円
２．本優先株式の発行は、本定時株主総会において、（ⅰ）本定款変更、（ⅱ）本優先株式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
2026年５月15日に開示いたしました「2026年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載されている第25期(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
当連結会計年度(自 2025年４月１日 至 2026年３月31日)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会や経営会議において、経営資源の配分の決定及び業績の評価をするために、定期的に検討を行う対象となっているものです。当社において販売事業を行い、連結子会社の㈱地頭鶏ランド日南などにおいて生産流通事業を展開しております。
したがって、当社グループはその事業別に「国内外食事業」、「海外外食事業」、「中食事業」、「生産流通事業」の４つを報告セグメントとしています。
「国内外食事業」は、国内の店舗における飲食事業を行っております。「海外外食事業」は、海外の店舗における飲食事業を行っております。「中食事業」は、弁当・惣菜等の中食の製造および販売を行っております。「生産流通事業」は、食品・飲料の流通事業ならびに地鶏等の生産・加工事業を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
（単位：千円）
(注) １. 調整額は、以下のとおりです。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額324千円は、連結上の棚卸資産の調整額324千円であります。
(2) セグメント資産の調整額△410千円は、連結上の棚卸資産の調整額△410千円であります。
２. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
（単位：千円）
(注) １. 調整額は、以下のとおりです。
セグメント利益又は損失（△）の調整額△410千円は、連結上の棚卸資産の調整額410千円であります。
２. セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
（固定資産に係る重要な減損損失）
（単位：千円）
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
（固定資産に係る重要な減損損失）
（単位：千円）
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：千円）
（２）有形固定資産
（単位：千円）
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：千円）
（２）有形固定資産
（単位：千円）
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日）
該当事項はありません。
(注)１. 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
３. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
次に揚げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。