当社は、2026年５月28日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2026年６月25日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、第三者割当の方法によるＣ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）の発行及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、サントリー株式会社（以下「サントリー」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行すること（以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(１)有価証券の種類及び銘柄
株式会社エー・ピーホールディングス Ｃ種優先株式
(２)発行数
Ｃ種優先株式 150株
(３)発行価格及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき1,000,000円
資本組入額 １株につき500,000円
(４)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価格（払込金額） 150,000,000円
資本組入額 75,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、75,000,000円であります。
なお、当社は、本取締役会における決議のとおり、本取締役会において決議した株式会社NIGITAを割当先とする第三者割当による当社の普通株式の発行（以下「本普通株式第三者割当増資」といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」という。）及び本優先株式第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件に、2026年６月30日を効力発生日として、本第三者割当増資により増額する資本金及び資本準備金の額と同額分減少し（以下「本資本金等の減少」という。）、資本金の額を5,000万円、資本準備金の額を937万円とすることを予定しております。なお、本普通株式第三者割当増資又は本優先株式第三者割当増資のいずれかのみ払込みがなされた場合、その限度で本資本金等の減少の効力を生じさせることを予定しております。
(５)株式の内容
（Ｃ種優先株式）
Ｃ種優先株式の内容は以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1)Ｃ種優先配当金
当社が剰余金の配当を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき下記1.(2)に定める額の剰余金（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を配当する。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は剰余金の配当において同順位とする。
(2)Ｃ種優先配当金の額
Ｃ種優先配当金の額は、１株につき、同株式の払込金額に年2.9％を乗じた額とする。
(3)累積条項
ある事業年度において、Ｃ種優先株主に対して、Ｃ種優先配当金の全部又は一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額については、翌事業年度及びそれ以降の年度におけるＣ種優先配当金、その他優先配当金（もしあれば）及び普通株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ｃ種優先株主に対して支払われるものとする（以下、累積されたＣ種優先配当金のうち未払金額を「Ｃ種未払累積配当金」という。）。なお、Ａ種優先株式における累積されたＡ種優先配当金、Ｂ種優先株式における累積されたＢ種未払累積配当金及びＣ種未払累積配当金は剰余金の配当において同順位とする。
(4)非参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種未払累積優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
２．残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当社が残余財産の分配をするときは、Ｃ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、Ｃ種優先株式１株当たり、Ｃ種払込金額にＣ種累積未払配当金を加算した額を金銭により支払う。
(2)非参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ｃ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
４．種類株主総会の決議事項
Ｃ種優先株主は会社法に基づく種類株主総会の決議において、１株につき１個の議決権を有する。
５．株式の併合又は分割、募集株式の割当等
株式分割及び併合が行われる場合、Ｃ種優先株式については分割・併合を行わない。
６．取得請求権
Ｃ種優先株主は、いつでも、Ｃ種優先株式の全部又は一部について、当社に対して、金銭を対価として取得することを請求することができる。Ｃ種優先株式１株当たりの取得価額は、Ｃ種優先株式の払込金額に累積未払Ｃ種優先配当金を加算した額とする。但し、当該取得時点における分配可能額が上記金額及び他の取得請求権付株式の取得の対価の合計額に満たない場合には、取得価額に応じた比例按分の方法により当該分配可能額の範囲に留まる株式分についてのみ取得の効力が生じる。
７．取得条項
当社は、いつでも、Ｃ種優先株式の全部又は一部について、分配可能額を取得の上限として、金銭を対価として取得することができる。Ｃ種優先株式１株当たりの取得価額は、Ｃ種優先株式の払込金額に累積未払Ｃ種優先配当金を加算した額とする。
８．比例按分
当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
９．譲渡制限
譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(６)発行方法
第三者割当の方法によりサントリーに全ての本優先株式を割り当てます。
(７)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
（注１）「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用200万円、登録免許税及び司法書士費用合計62万円、株式価値算定費用22万円、反社会的勢力調査費用94万円等を見込んでおります。
（注３）本普通株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資からなる本第三者割当増資により当社が調達する資金の合計及び内訳は、以下のとおりです。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式第三者割当増資を含む本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額の合計242,570,684円）の具体的な使途は、以下のとおりです。
① 新規出店に伴う設備投資資金
成長業態の積極的な新規出店にあたり、首都圏の優良な商業施設を中心に、中高級業態や「立ち寿司」業態の出店を強化いたします。福井県や茨城県つくば市における地方都市出店の成功事例をロールモデルとし、地方拠点都市への展開も並行して進めることで、年間10店舗程度の新規出店を目指してまいります。
② マーケットインに基づく業績転換の推進
インフレ環境下においても高い収益性を維持するため、既存店のうちマーケットと提供価値に乖離が生じている店舗については、高単価・高付加価値業態への転換を進めます。「やきとりスタンダード中野北口店」や「宮崎県日南市 塚田農場 名鉄岐阜駅前店」における業態転換後の成功実績を背景に、市場ニーズに即した「マーケットイン型」の店舗再生を加速させ、グループ全体の収益力を底上げいたします。
(８)新規発行年月日(払込期日)
2026年６月30日
(９)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(14)第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
２．当社と割当予定先との間の関係
当社と割当予定先との間に、出資、人事、資本及び技術等に関する関係はございません。当社は、割当予定先との間で飲材の仕入取引を行っており、当社と割当予定先との間には取引関係がございます。
３．割当予定先の選定理由
当社は、2026年３月期において不採算店舗の整理や本部コストの圧縮等の構造改革を完遂し、損益分岐点の引き下げと営業キャッシュ・フローの創出力を向上させたことで、持続的な成長に向けた筋肉質な経営体質を確立いたしました。現在は、成長を牽引する中核戦略として、生産・加工・販売を垂直統合した独自の「６次産業化モデル」の更なる進化と、成長業態の積極的な新規出店に注力しております。具体的には、首都圏の優良商業施設における「立ち寿司」等の出店強化や、地方拠点都市への展開を並行して推進し、年間10店舗程度の新規出店を目指す成長フェーズにあります。生産者のこだわりと消費者の満足を直接結びつけ、高品質な食材を最適な価格で提供するこの一貫体制こそが、当社が最も優位性を発揮できる領域であると確信しております。これら一連の成長戦略を早期かつ確実に実行し、市場シェアの拡大と中長期的な企業価値の最大化を図るためには、機動的な投資を支える強固な財務基盤の構築が不可欠であります。
当社の事業活動に深い理解を有し、長年にわたり強固な協力関係を築いてきたパートナーであるサントリーとの間で資本関係を強化することは、当社の財務健全性を高めるのみならず、市場における当社の社会的信用の補完及び中長期的な企業価値の増大に資するものと確信しております。なお、サントリーに対し発行を予定している本優先株式は無議決権株式としており、本優先株式の発行は既存株主の皆様の議決権の希薄化を防止しつつ資本効率の向上を図るものであります。これらの施策を通じて、早期の収益力回復及び持続的な成長を実現することにより、株主の皆様への長期的・持続的な利益還元及び株価の向上を目指していく所存であります。
４．割り当てようとする株式の数
Ｃ種優先株式 150株
５．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、本優先株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
６．払込みに要する資金等の状況
割当当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ております。割当予定先は、サントリーホールディングス株式会社（以下「サントリーホールディングス」といいます。）の完全子会社であるところ、払込みに要する資金については、サントリーホールディングスとの間で、本優先株式第三者割当増資の払込み時までにサントリーに移動させることを合意しているとのことです。当社は、サントリーホールディングスについて、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を2025年12月31日時点の同社の保有する預金通帳の写しにおける残高及び2025年12月31日現在の貸借対照表及び2025年1月1日から2025年12月31日までの間の損益計算書に基づき確認した結果、本優先株式第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
７．割当予定先の実態
当社は、サントリー及びその役員について、反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かの調査を、第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役：荒川 一枝)に依頼し、同社からは、反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2026年５月22日付で受領しております。サントリー、その役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて反社会的勢力の維持、運営に協力若しくは関与している事実及びサントリー、その役員又は主要株主が意図して反社会的勢力と交流を持っている事実は、当社の把握する限りございません。
なお、当社は、上述した株式会社トクチョー作成のサントリーに関する調査報告書を東京証券取引所に提出しております。
８．株券等の譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
９．発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2025年８月以降、サントリー社との間で本優先株式発行に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして交渉を重ねた結果、2026年１月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容でサントリー社との合意に至ったことを受け、本優先株式については払込金額を１株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社（以下「茄子評価」といいます。）に対して本優先株式の価値算定を依頼し、本優先株式の価値算定書（以下「本優先株式算定書」といいます。）を取得しております。茄子評価は本優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、本優先株式の株式価値の算定方法を検討した結果、一般的な価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を採用し、Ｃ種優先株式の公正価値を算定しております。本優先株式の払込金額は、茄子評価が算定した株式価値のレンジの範囲内となっており、当社としては、茄子評価による本優先株式算定書における上記評価結果、及び本優先株式は客観的な市場価値がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、会社法第199条第２項及び第３項並びに第309条第２項に基づき、本株主総会での有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
10．大規模な第三者割当に関する事項
本優先株式については、株主総会における議決権がなく、普通18株式への転換権及び普通株式を対価とする取得条項も付されていないため、本優先株式割当増資は大規模な第三者割当には該当しないと考えております。
11．本第三者割当増資後の大株主の状況
（１）普通株式
（注１）本第三者割当増資前の大株主構成（上位10名）は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
（注２）総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
（注３）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年９月30日現在の総議決権数に、本第三者割当増資により増加する議決権数（1,090個）を加えて算出した数値であります。
（注４）当社は、上記のほか自己株式125千株(2025年９月30日現在)を保有しております。
（注５）Ａ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
（２）Ａ種優先株式
（３）Ｂ種優先株式
（４）Ｃ種優先株式
12．大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
13．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
14．その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
１． 2026年５月28日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数（普通株式） 12,883,150株
発行済み株式数（Ａ種優先株式） 1,000株
発行済み株式数（Ｂ種優先株式） 300株
資本金の額 50,000千円
２．本優先株式の発行は、本定時株主総会において、（ⅰ）本定款変更、（ⅱ）本優先株式第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以上