第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
46,992,000 |
|
計 |
46,992,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
13,098,000 |
13,868,500 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
|
計 |
13,098,000 |
13,868,500 |
― |
― |
（注）１ 平成29年７月31日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されております。
２ 平成30年３月１日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行により、提出日現在の発行済
株式総数が770,500株増加しております。
(２) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成27年10月１日 (注)１ |
8,732,000 |
13,098,000 |
― |
600,440 |
― |
503,440 |
(注) １．平成27年８月13日開催の取締役会決議により、平成27年９月30日を基準日として平成27年10月１日付で普通株式１株を３株に分割しております。
２．平成30年３月１日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が770,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ534百万円増加しております。
・発行価格 1,387円
・資本組入額 693.50円
・割当先 株式会社商船三井
(６) 【所有者別状況】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
22 |
27 |
72 |
35 |
6 |
14,894 |
15,056 |
― |
|
所有株式数 |
― |
16,439 |
1,208 |
9,697 |
11,367 |
6 |
92,244 |
130,961 |
1,900 |
|
所有株式数 |
― |
12.55 |
0.92 |
7.40 |
8.68 |
0.00 |
70.44 |
100.00 |
― |
(注)自己株式537株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。
(７) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社589,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社261,300株
(８) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年12月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 500 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 13,095,600
|
130,956
|
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株となっております。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
― |
１単元（100株）に満たない株式 |
|
発行済株式総数 |
13,098,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
130,956 |
― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成29年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
東京都千代田区内幸町 |
500 |
― |
500 |
0.0 |
|
計 |
― |
500 |
― |
500 |
0.0 |
(９) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他( ― ) |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
537 |
― |
537 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への安定配当を基本方針とし、利益の状況に事業環境、事業見通し、更には配当性向等の諸般の状況を総合的に勘案し、利益還元を決定することを基本としております。
一方で、当社グループは現在も成長を続けており、今後も業容の拡大と利益の増大を継続していくためには、内部留保の蓄積による財務体質の強化と設備投資による事業拡大が不可欠であります。この観点に立ち、安定配当を維持しつつ成長に向けた投資のための内部留保の蓄積を積極的に行い、必要に応じて事業投資に活用することにより企業価値を着実に向上させて、株主の皆様に還元して参りたいと考えております。
当社は、平成27年12月期より中間配当及び期末配当の年2回の剰余金の配当を実施しておりますが、中間配当につきましては、取締役会の決議により毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に中間配当することができる旨が定款に定められております。なお、これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会となります。
上記方針に従い、当事業年度の配当につきましては、普通配当として、中間配当を１株当たり15円、期末配当を1株当たり15円としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年８月10日 |
196,461 |
15.00 |
|
平成30年３月28日 |
196,461 |
15.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
|
決算年月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
平成29年12月 |
|
最高(円) |
2,735 |
2,514 |
3,925 ※1,142 |
1,139 |
1,407 |
|
最低(円) |
780 |
1,506 |
2,252 ※930 |
796 |
1,151 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場、平成28年９月２日以降は東京証券取引所市場第二部、平成29年７月31日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 第22期の※印は、株式分割（平成27年10月１日付で１株を３株に分割）による権利落後の株価であります。
３ 第23期の※印は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場におけるものであります。
４ 第24期の※印は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高(円) |
1,255 |
1,283 |
1,256 |
1,274 |
1,307 |
1,407 |
|
最低(円) |
1,246 |
1,173 |
1,151 |
1,221 |
1,245 |
1,262 |
(注) 最高・最低株価は、平成29年７月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、平成29年７月の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 ８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
松元 孝義 |
昭和26年１月25日 |
昭和49年４月 |
日本高速輸送(株)入社 |
(注)２ |
35,854 |
|
昭和62年２月 |
Jaylan International社(台湾）取締役 |
||||||
|
昭和63年12月 |
Bangkok Cold Storage社(タイ国） |
||||||
|
平成２年３月 |
(株)イーアンドティー取締役 |
||||||
|
平成６年１月 |
当社を設立し代表取締役社長に就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
山中 康利 |
昭和25年３月16日 |
昭和49年４月 |
トランスシベリア輸送(株)入社 |
(注)２ |
19,919 |
|
昭和58年４月 |
コンボイ(株)入社 |
||||||
|
昭和61年４月 |
レシャコ社(独)極東主席駐在員 |
||||||
|
平成元年11月 |
(株)イーアンドティー取締役 |
||||||
|
平成６年１月 |
当社設立代表取締役専務 |
||||||
|
平成９年１月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成13年３月 |
NIPPON CONCEPT SINGAPORE PTE.LTD. |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役副社長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
財務 |
若園 三記生 |
昭和36年２月28日 |
昭和59年４月 |
(株)第一勧業銀行(現(株)みずほ銀行)入行 |
(注)２ |
123 |
|
平成３年５月 |
同行国際総括部付部長補佐 |
||||||
|
平成10年10月 |
(株)第一勧業銀行ニューヨーク支店兼 |
||||||
|
平成16年１月 |
(株)みずほコーポレート銀行 |
||||||
|
平成23年１月 |
当社に業務出向 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社に転籍 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社取締役管理部経理グループ担当部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社取締役財務経理部長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
工務部長 |
岩崎 祐世 |
昭和44年６月21日 |
平成４年４月 |
マースク(株)入社 |
(注)２ |
250 |
|
平成６年２月 |
当社入社 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社営業部長代理兼NIPPON CONCEPT SINGAPORE PTE. LTD.取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
NIPPON CONCEPT SINGAPORE PTE. LTD. |
||||||
|
平成17年９月 |
当社神戸支店長 |
||||||
|
平成19年８月 |
当社工務部長代理兼神戸支店長兼新潟 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社工務部長 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役工務部長就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
桜田 治 |
昭和40年９月14日 |
平成元年４月 |
大阪商船三井船舶(株)入社 |
(注)２ |
－ |
|
平成16年６月 |
(株)商船三井 定航部南米・アフリカトレードマネジメントグループ マネージャー |
||||||
|
平成19年12月 |
MOL (EUROPE) B.V. 出向 General Manager |
||||||
|
平成23年６月 |
MOL LINER LIMITED 出向 |
||||||
|
平成26年５月 |
(株)商船三井 定航部 部長代理 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社 定航部 部長代理 兼 港湾・ロジスティクス事業部 港湾ターミナルグループリーダー |
||||||
|
平成28年４月 |
同社 港湾・ロジスティクス事業部長(現任) |
||||||
|
平成30年３月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生 年 月 日 |
略 歴 |
任 期 |
所有 株式数 |
|
|
取締役 |
― |
樋川 浩造 |
昭和30年７月18日 |
昭和55年４月 |
(株)ケイラインエージェンシー入社 |
(注)３ |
105 |
|
平成７年１月 |
(株)ダイヤモンドエンタープライズ入社 |
||||||
|
平成９年１月 |
(有)技建サービス入社 |
||||||
|
平成10年９月 |
当社入社 経理担当 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
有賀 隆之 |
昭和46年４月25日 |
平成10年４月 |
東京弁護士会登録 |
(注)３ |
8 |
|
同年同月 |
虎門中央法律事務所入所 |
||||||
|
平成17年４月 |
パートナー弁護士（現任） |
||||||
|
平成19年７月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
相浦 義則 |
昭和44年１月18日 |
平成６年11月 |
小比賀税務会計事務所入所 |
(注)３ |
17 |
|
平成14年２月 |
杉山税理士事務所入所 |
||||||
|
平成15年10月 |
(株)プロジェスト入社 |
||||||
|
平成20年８月 |
税理士法人緑川・蓮見事務所（現青空税理士法人）代表社員 |
||||||
|
平成23年４月 |
(株)ゲームカード・ジョイコホール |
||||||
|
平成24年３月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成25年７月 |
相浦税理士事務所設立 所長（現任） |
||||||
|
平成28年３月 平成29年１月 |
当社取締役(監査等委員)就任(現任) (株)A&E監査役（現任） |
||||||
|
取締役 |
― |
関 常芳 |
昭和33年１月３日 |
昭和58年９月 |
青山監査法人（現PwCあらた監査法人）入所 |
(注)３ |
16 |
|
平成２年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成７年８月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
||||||
|
平成８年６月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー |
||||||
|
平成９年６月 |
(株)サンセキ常務取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）パートナー |
||||||
|
平成26年７月 |
関常芳公認会計士事務所設立 （現任） |
||||||
|
同年同月 |
(株)共創舎 取締役（現任） |
||||||
|
平成26年８月 |
(株)K＆Sコンサルティング |
||||||
|
平成26年10月 |
日本グリーン電力開発㈱ 監査役（現任） |
||||||
|
平成28年３月 |
当社取締役(監査等委員)(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
(株)ファンケル監査役（現任） |
||||||
|
計 |
56,292 |
||||||
(注) １ 桜田治、有賀隆之、相浦義則、及び関常芳の４氏は、社外取締役であります。
２ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 平成30年３月28日開催の定時株主総会において取締役に選任された学頭和也氏は、平成30年４月16日をもって当社取締役に就任予定です。同氏の任期は就任の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長：樋川浩造 委員：有賀隆之 委員：相浦義則 委員：関常芳
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主価値の最大化により株主の期待に応えるとともに、お客様、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業として企業価値の最大化を目指しております。そのために健全で透明性が高く効率的な経営及び組織体制を整備していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。
なお当社は、コーポレート・ガバナンス・コードの諸原則を踏まえ、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。
本ガイドラインに定める事項の実践を通じて、株主をはじめとする全てのステークホルダーの皆様のご期待に応えるとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全で持続的な成長が可能な企業を目指してまいります。
② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びに提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の機関、内部統制体制の概要は以下の図の通りであります。
イ 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員４名の計８名で構成されております。監査等委員４名のうち３名が社外取締役であり、社外からのガバナンス体制強化と経営全般への助言を目的として選任されたものであります。毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて開催する臨時取締役会において、経営の基本方針及び経営上の重要事項の決定を全取締役により行うとともに、社内と社外の観点から業務執行の状況を逐次監督する体制としております。監査等委員は、取締役会において業務執行取締役の職務執行状況等について必要に応じて質問を行い、意見を述べ、適切に監督を行っております。
なお、社外取締役３名と当社との間に、資本や取引等の特別の利害関係はありません。
また当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ロ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、３名の社外取締役を含む、４名の監査等委員で構成されております。なお監査等委員４名のうち３名については、公認会計士、税理士、弁護士であり、財務・会計・税務・法務に関する専門的な知見をそれぞれ有しております。監査等委員はそれぞれ独自の知見や専門的知識に基づいて、取締役会の運営や取締役の業務執行等の監視、監督を行い、コーポレート・ガバナンスの徹底を図るべく機能しております。
具体的には、監査等委員は、計算書類等の監査に加え計画的に会計及び業務に係る個々の監査を行い、また重要書類等を閲覧するとともに取締役会等の重要会議に出席し、さらには監査法人や内部監査担当責任者等と意見交換を行うことで、取締役の業務執行の状況を監査する体制としております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムを整備し、事業環境の変化に応じて継続的にその内容を充実させていくことが重要であると認識しており、金融商品取引法により求められている財務報告に係る内部統制の評価の対象となる体制を整備するとともに、その運用を適切に行って参りました。
当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ⅱ当社グループの企業行動規範をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人が法令・定款を遵守した行動をとるための規範とする。
ⅲ内部監査を担当する部署は、当社グループの法令遵守の状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
ⅳ法令遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。人事総務担当部長はかかる通報の直接受付機能を果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。重要な通報については、情報を受け付けたものは、その内容と会社の対処状況、対処結果について、取締役会に開示し、周知徹底する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規程を定めリスク対策委員会にて全社的なリスク管理体制の整備・構築を行う。
ⅱリスク対策委員会は、担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスク管理の進捗状況についての管理を行う。
ⅲ内部監査を担当する部署は、各部門のリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ定時取締役会を毎月１回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。
ⅱ取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
ⅲ当社グループの中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰリスク管理規程により、当社グループにおける業務の適正を確保する。
ⅱリスク対策委員会がグループ全体のコンプライアンス・リスクを統括・推進する体制とする。
ⅲ内部監査を担当する部署は、当社グループの連結経営に対応して当社グループ全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部監査を担当する部署が必要に応じて監査等委員と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人として適切な人材を選任し、配置する。
g.監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するために選任された使用人は、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。
h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ⅰ当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告をするものとする。
ⅱ監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求め、書類の提示を求めることができるものとする。
ⅲ前２項に基づき監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査等委員会は監査の実施にあたり、会計監査人及び内部監査を担当する部署と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。
ⅱ監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ金融商品取引法その他の関係法令に基づき、当社グループの適正な会計処理を行い財務報告の信頼性を確保するため、関連諸規程類を整備すると共に内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ⅱ当社の各部門及び当社グループ各社は自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、モニタリング等により、財務報告の適正性の確保に努める。
k.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる取引もおこなわず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。
当社は上記の基本方針に基づき、以下の体制を整備し、運用しております。
業績につきましては、中期経営計画を策定し、その年度計画に従い各部門が具体的な年度目標や予算を策定しております。策定された予算に基づいて月次及び四半期ごとの予算の進捗管理を行い、取締役会に報告する体制としております。また、月１回開催される取締役会では、重要案件について検討し、指示・決定を行っております。この取締役会には監査等委員である取締役も出席し、取締役の業務執行を監視する体制としております。
コンプライアンス及びリスク管理につきましては、関連する社内規程に従って各部門が自律的に取り組むことを基本としており、コンプライアンス違反を含むリスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応を担う体制としております。なお、全社的なコンプライアンス遵守状況についてはコンプライアンス委員会が、リスク管理状況についてはリスク対策委員会が、半期ごとにチェックする体制としております。
内部監査体制につきましては、他部門から独立した内部監査担当責任者を任命しております。これにより、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査担当責任者による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。
ニ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、企業集団として当社と一体性を有するものとして管理することを基本方針にした関係会社管理規程を制定しております。当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対して業務執行状況等に関する定期報告を義務付け、法令遵守などの企業倫理も含めた子会社の事業状況の把握及びリスクの抽出を行い、改善策・管理体制の構築について指導・支援に努めております。
また、当社の内部監査担当責任者及び監査等委員会が監査を行うことで、子会社の業務全般に関する監視、検証及び提言を行い、子会社の業務の妥当性と有効性を確保しております。
ホ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
a.内部監査
内部監査は、管理部の管理職（１名）を社長直属の内部監査担当責任者とし、内部監査の年間計画に基づき、監査対象部門に所属せずかつ対象部門に関する知識や経験を有する者を適宜内部監査担当者に任命のうえ実施しており、原則最低年1回はグループ会社を含めた各部門を監査し、その結果を業務改善に反映させております。
具体的には、各部門の業務が経営方針、社内規程及び手続き、並びに関係法令などに準拠して行われているかどうかに重点を置く内部監査を実施し、監査結果は監査等委員会及び社長に報告され、被監査部門にフィードバックされます。
その後、被監査部門は社長宛に監査指摘事項に関する改善状況について報告を行い、以後内部監査担当責任者及び内部監査担当者は継続的に改善状況をモニタリングすることで、内部監査の実効性を担保しております。
b.監査等委員会監査
監査等委員会による監査の具体的手続きとして、監査等委員が取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役として意見を述べ、議決権を行使することに加えて、取締役の業務執行の監査を行っております。また、年間監査計画に基づいて、もしくは必要に応じて随時、重要な契約書、稟議決裁書類等の閲覧や各部署に対する業務的な監査、並びに会計帳簿や会計システムの調査等を実施し、その結果について月次で監査報告書を作成しております。
監査等委員は、監査上の必要な事項について、会計監査人との間で情報提供と意見交換を随時行っております。また、監査等委員から日常の業務監査で知り得た情報を会計監査人に伝えるとともに、会計監査人から会計監査で得た情報の提供を受けることで、それぞれの監査の品質と効率の向上に役立てております。
監査等委員は、内部監査担当責任者より内部監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受けております。監査結果については、その適切性を確認の上、監査等委員会監査に実効的に活用するなど、内部監査担当責任者との緊密な連携を保っております。
ヘ 会計監査の状況
当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りであります。
|
公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
向 眞生 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
鎌田 竜彦 |
有限責任監査法人トーマツ |
(注) １ 継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
２ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ８名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
ト 内部監査、監査等委員会監査、会計監査の連携
内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、随時面談を行うなど十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。
チ 社外取締役との関係
当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。
当社は、適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えており、社外取締役の独立性の基準を明らかにすることを目的として、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり制定しております。
なお、当該基準については、監査等委員会からも同意の表明を受けております。
社外取締役（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
a.当社(グループ)を主要な取引先とする者
b.当社(グループ)を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
c.当社(グループ)の主要な取引先である者
d.当社(グループ)の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
e.当社(グループ)から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
f.当社(グループ)から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
g.当社の10％以上の議決権を保有する会社の取締役等
h.当社(グループ)が10％以上の議決権を保有する会社の取締役等
i.当社(グループ)から一定額を超える寄付又は助成を受けている者
j.当社(グループ)から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
k.当社(グループ)の業務執行取締役、常勤監査等委員（常勤監査等委員を選定している場合に限る）が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
l.上記a～kに直近事業年度において該当していた者
m.当社又は当社グループの取締役、若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)１ 本独立性基準において、「グループ」とは当社の連結子会社をいう。
２ 本独立性基準a及びbにおいて、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。
３ 本独立性基準c及びdにおいて、「当社の主要な取引先である者（又は会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）」をいう。
４ 本独立性基準e、f、i及びjにおいて、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
社外取締役３名は、上記の基準に照らし合わせて高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。
監査等委員である社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会において経営全般への助言を行うとともに、監査等委員会において他の監査等委員と連携して監査を行い、年間を通じて当社経営に対する監督、監査を実施する役割を担っております。
社外取締役有賀隆之氏は、虎門中央法律事務所のパートナー弁護士であります。当社及び当社グループと同氏及び虎門中央法律事務所との間に特別な利害関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査等委員会13回のうち13回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から経営全般について助言し、監督・監査する役割を担っております。
社外取締役相浦義則氏は、相浦税理士事務所の所長であります。当社及び当社グループと同氏及び相浦税理士事務所との間に特別な利害関係はありません。また同氏は、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス及び株式会社A&Eの社外監査役でありますが、当社及び当社グループと同社との間に重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査等委員会13回のうち13回に出席し、主に税理士としての専門的見地から経営全般について助言し、監督・監査する役割を担っております。
社外取締役関常芳氏は、関常芳公認会計士事務所の所長であります。当社及び当社グループと同氏及び関常芳公認会計士事務所との間に特別な利害関係はありません。また同氏は、株式会社K&Sコンサルティングの代表取締役社長、株式会社共創舎の取締役、株式会社ファンケル及び日本グリーン電力開発株式会社の社外監査役でありますが、当社及び当社グループと各社との間に重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会13回のうち13回、監査等委員会13回のうち13回に出席し、主に公認会計士としての専門的見地から経営全般について助言し、監督・監査する役割を担っております。
リ 弁護士、その他第三者の状況
営業上の契約や重要な法律問題、及びコンプライアンスにかかる問題、また労務上の疑問等については、当社顧問弁護士、税理士及び社会保険労務士等外部専門家に随時必要な指導、助言を求め、適法かつ適切な対応を行っております。
③ リスク管理体制の整備状況
前記の会社諸機関及び実効性のある内部監査体制の構築等により、当社ではリスク管理の徹底を図っております。また、高度な判断が必要とされる重要なリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家、及び様々な設備の製造業者及び研究機関、ときには関係当局などから助言を受ける体制を構築しております。
また、当社グループの業務の性質上、タンクコンテナを扱う支店における安全の確保や環境への配慮が極めて重要であることから、事故やトラブルなどの発生に備えたマニュアルや緊急時の体制整備、従業員や協力企業への安全意識の徹底、安全及び環境に関する教育や注意喚起について逐次通達等を発布するなど、本社が主導しながら指導、監督しております。
なお、業務事故に伴い発生するリスクについては、各種損害保険に加入することにより業績への影響を軽減する措置を施しております。
④ 役員報酬の内容（平成29年12月期）
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く。) |
145,340 |
145,340 |
― |
― |
― |
5 |
|
取締役(監査等委員) |
10,140 |
10,140 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
5,940 |
5,940 |
― |
― |
― |
3 |
(注) １ 連結子会社の役員を兼務している役員については、連結子会社から合計19,014千円（当事業年度における平均為替レートによる換算）の報酬が支払われております。
２ 上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）（社外取締役を除く。）の支給人員は、平成29年
３月30日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員の報酬の決定については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し取締役会の決議によって、また、監査等委員については職務内容等を総合的に勘案し監査等委員会の協議によって、それぞれ決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得に関する事項
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑪ 責任免除に関する事項
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は会計監査人との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づいて、社外取締役３名との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、現時点では会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
25,000 |
― |
26,000 |
1,500 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
25,000 |
― |
26,000 |
1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、東京証券取引所市場第一部指定に係るコンフォートレター作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員等を勘案して決定しております。