第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
28,800,000 |
|
計 |
28,800,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
10,172,676 |
10,172,676 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
10,172,676 |
10,172,676 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月28日 （注）１ |
平成29年６月27日（注）２ |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役（社外取締役を除く）５ |
当社取締役（社外取締役を除く）５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,030 |
2,070 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,300 |
普通株式 20,700 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
|
新株予約権の行使期間※ |
平成28年６月28日決議［募集事項］８に記載しております。 |
平成29年６月27日決議［募集事項］８に記載しております。 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 489 資本組入額 平成28年６月28日決議［募集事項］９に記載しております。 |
発行価格 607 資本組入額 平成29年６月27日決議［募集事項］９に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
平成28年６月28日決議［募集事項］11に記載しております。 |
平成29年６月27日決議［募集事項］11に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
平成28年６月28日決議［募集事項］10に記載しております。 |
平成29年６月27日決議［募集事項］10に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項※ |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
平成28年６月28日決議［募集事項］13に記載しております。 |
平成29年６月27日決議［募集事項］13に記載しております。 |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
注）１．会社法に基づき、平成28年６月28日第102期定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
注）２．会社法に基づき、平成29年６月27日取締役会において決議されたものであります。
平成28年６月28日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
［募集事項］
１．新株予約権の名称
阿波製紙株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
２．新株予約権の割当対象者及び人数
当社取締役（社外取締役を除く）５名
３．新株予約権の数
2,210個
前記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
５．新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
６．新株予約権の割当日
平成28年７月29日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
８．新株予約権を行使できる期間
平成28年７月30日から平成48年７月29日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
10．新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、前記８の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。
12．新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記11の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記12に準じて決定する。
⑥新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記９に準じて決定する。
14．１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
平成29年６月27日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。
［募集事項］
１．新株予約権の名称
阿波製紙株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
２．新株予約権の割当対象者及び人数
当社取締役（社外取締役を除く）５名
３．新株予約権の数
2,070個
上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
５．新株予約権の払込金額
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
６．新株予約権の割当日
平成29年７月31日
７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
８．新株予約権を行使できる期間
平成29年８月１日から平成49年７月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
10．新株予約権の譲渡制限
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
11．新株予約権の行使の条件
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
12．新株予約権の取得に関する事項
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
14．１株に満たない端数の処理
平成28年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債権等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年10月22日 |
1,900,000 |
10,172,676 |
325,137 |
1,385,137 |
325,137 |
1,375,899 |
（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 370円
引受価額 342.25円
資本組入額 171.125円
払込金総額 650,275千円
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
21 |
32 |
43 |
27 |
4 |
2,956 |
3,083 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
10,649 |
2,054 |
52,269 |
864 |
31 |
35,836 |
101,703 |
2,376 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
10.47 |
2.02 |
51.39 |
0.85 |
0.03 |
35.24 |
100 |
－ |
（注） 自己株式198,010株は、「個人その他」に1,980単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|||
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 198,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 9,972,300 |
99,723 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,376 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
10,172,676 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
99,723 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
阿波製紙株式会社 |
徳島県徳島市南矢三町三丁目10番18号 |
198,000 |
－ |
198,000 |
1.95 |
|
計 |
－ |
198,000 |
－ |
198,000 |
1.95 |
（注）平成30年３月31日現在の所有株式数は、198,010株であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注）１ |
1,800 |
1,063,800 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 （注）２ |
198,010 |
－ |
198,010 |
－ |
（注）１. 当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使であります。
（注）２. 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して剰余金の処分を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、１株当たり７円(うち中間配当３円50銭)とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び事業の拡大を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月８日 取締役会決議 |
34,911 |
3.5 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
34,911 |
3.5 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第100期 |
第101期 |
第102期 |
第103期 |
第104期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
660 |
370 |
1,318 |
756 |
980 |
|
最低（円） |
320 |
316 |
340 |
421 |
555 |
（注） 最高・最低株価は、平成28年10月７日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
861 |
774 |
780 |
755 |
733 |
688 |
|
最低（円） |
730 |
667 |
706 |
700 |
603 |
579 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
代表取締役 |
社長 |
三木 康弘 |
昭和38年11月20日生 |
昭和62年４月 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 平成４年10月 当社入社 平成４年12月 代表取締役社長就任（現任） 平成６年８月 Thai United Awa Paper Co.,Ltd. Chairman（現任） 平成15年４月 阿波製紙（上海）有限公司 董事長 平成26年４月 阿波製紙（上海）有限公司 董事（現任） |
（注）４ |
305 |
|
取締役 |
専務執行役員 |
長尾 浩志 |
昭和32年11月16日生 |
昭和55年４月 当社入社 平成14年４月 研究開発部長 平成16年４月 執行役員研究開発部長 平成17年４月 常務執行役員研究開発部長 平成18年４月 常務執行役員 平成19年４月 執行役員生産管理部長 平成20年４月 Thai United Awa Paper Co.,Ltd. Managing Director 平成20年６月 取締役就任（現任） 平成24年６月 常務執行役員生産管理部長 平成25年４月 阿波製紙（上海）有限公司 董事（現任） 平成27年４月 専務執行役員（現任） |
（注）４ |
7 |
|
取締役 |
上席執行役員 フィルターメディア事業部長 |
三木 富士彦 |
昭和40年12月31日生 |
平成元年４月 富士通株式会社入社 平成９年10月 当社入社 平成10年12月 取締役就任（現任） 平成12年６月 阿南工場長 平成15年４月 技術部長 平成17年２月 阿波製紙（上海）有限公司 董事総経理 平成22年５月 海外事業部長 平成23年４月 Thai United Awa Paper Co.,Ltd. Director（現任） 平成23年６月 執行役員営業部長 平成23年10月 阿波製紙（上海）有限公司 董事 平成24年６月 常務執行役員営業部長 平成26年４月 阿波製紙（上海）有限公司 董事長（現任） 平成26年４月 国際事業部長 平成29年４月 フィルターメディア事業部長 （現任） 平成30年６月 上席執行役員（現任） |
（注）４ |
617 |
|
取締役 |
上席執行役員 生産管理部長 |
福永 健司 |
昭和28年７月12日生 |
昭和51年４月 当社入社 平成18年４月 営業本部事業開発部長 平成19年４月 執行役員営業部長 平成20年10月 東京支店長 平成22年４月 阿波製紙（上海）有限公司 董事（現任） 平成22年６月 取締役就任（現任） 平成23年６月 品質保証部長 平成26年４月 営業部長 平成27年４月 生産管理部長（現任） 平成30年６月 上席執行役員（現任） |
（注）４ |
4 |
|
取締役 |
上席執行役員 経営管理部長 |
岡澤 智 |
昭和38年８月７日生 |
昭和61年３月 当社入社 平成20年10月 経営管理部長 平成21年５月 阿波製紙（上海）有限公司 監事 （現任） 平成23年６月 執行役員経営管理部長 平成24年６月 経営企画室長 平成27年４月 経営管理部長（現任） 平成29年６月 取締役就任（現任） 平成30年６月 上席執行役員（現任） |
（注）４ |
9 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
|
取締役 （非常勤） |
|
田中 健一 |
昭和14年11月28日生 |
昭和37年４月 東洋レーヨン株式会社（現 東レ 株式会社）入社 昭和45年１月 東レ株式会社ニューヨーク駐在員 昭和62年７月 同社炭素繊維事業部長 平成４年２月 東レ・インターナショナル株式会社 代表取締役常務就任 平成11年７月 同社代表取締役社長就任 平成15年４月 蝶理株式会社 代表取締役社長就任 平成22年１月 株式会社キーストーン・パートナース アドバイザー（社外委員） （現任） 平成22年６月 株式会社プロネッド 会長就任(現任) 平成27年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
取締役 （非常勤） |
|
松重 和美 |
昭和22年８月15日生 |
昭和50年８月 九州大学工学部助手 平成２年５月 同大学工学部教授 平成５年３月 京都大学大学院工学研究科電子工学専攻教授 平成８年７月 同大学ベンチャー・ビジネス・ラボラトリー施設長 平成13年４月 同大学国際融合創造センター長 平成14年４月 同大学工学研究科インテックセンターナノ工学高等研究院長 平成16年４月 同大学副学長 平成17年４月 同大学国際イノベーション機構長 平成24年４月 同大学名誉教授（現任） 龍谷大学理工学部特別任用教授 平成24年６月 ニチコン株式会社社外取締役就任(現任) 平成25年４月 四国大学・四国大学短期大学部学長(現任) 平成28年６月 当社取締役就任(現任) |
（注）４ |
－ |
|
監査役 （常勤） |
|
吉井 康夫 |
昭和27年４月25日生 |
昭和50年４月 株式会社阿波銀行入行 平成18年６月 同行審査部部長代理兼融資支援 センター長 平成18年８月 同行人事部副部長待遇 阿波銀カード株式会社出向 平成21年５月 阿波銀カード株式会社 常務取締役就任 平成23年９月 当社入社 社長付参与 平成24年６月 取締役就任 執行役員経営管理部長 平成27年４月 常務執行役員 平成29年６月 監査役就任（現任） |
（注）５ |
2 |
|
監査役 （非常勤） |
|
岸 宏次 |
昭和27年１月26日生 |
昭和56年４月 公認会計士岸寛一事務所入所 昭和60年８月 税理士登録 平成２年３月 株式会社アバカス 代表取締役就任 平成６年４月 税理士岸宏次事務所 所長就任 平成18年５月 税理士法人アクシス 代表社員就任（現任） 平成18年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
監査役 （非常勤） |
|
内田 善久 |
昭和32年５月１日生 |
昭和55年４月 株式会社阿波銀行入行 平成９年８月 同行鳴門東支店長 平成11年８月 同行石井支店長 平成13年６月 同行西大阪支店長 平成16年６月 同行高松支店長 平成18年６月 同行監査部長 平成20年６月 同行経営管理部長 平成21年６月 同行常勤監査役 平成26年６月 阿波銀保証株式会社 代表取締役社長就任 平成30年６月 七福興業株式会社 代表取締役社長就任（現任） 平成30年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
計 |
944 |
|||||
（注）１．取締役 田中健一氏及び松重和美氏は、社外取締役であります。
２．監査役 岸宏次氏及び内田善久氏は、社外監査役であります。
３．取締役 三木富士彦は、代表取締役社長 三木康弘の実弟であります。
４．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．取締役会で決定した会社の方針に基づき、担当業務の執行にあたる者を執行役員と称しております。
上記以外の執行役員は３名で、メンブレン事業部長 矢野勝彦、機能材事業部長 外谷栄一、総務部長 大西忠であります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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竹内 洋一 |
昭和22年７月20日生 |
昭和51年２月 税理士登録 昭和61年８月 公認会計士登録 平成２年８月 渦潮監査法人設立 代表社員（現任） 平成15年７月 さくら税理士法人設立 代表社員（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社はコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識しており、経営の健全性及び透明性の向上とコンプライアンス体制の確立、強化に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しております。
取締役は７名体制で、社内取締役５名、社外取締役２名となっております。経営の合理化及びスピード化を図るため、原則として毎月定例の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や各事業の年度計画の進捗状況を審議しております。
監査役は３名体制で、常勤監査役１名、社外監査役２名となっております。経営監視機能の強化を図るため、原則として毎月定例の監査役会を開催するほか、常勤監査役は、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、日常業務の実態把握に努めております。
また、取締役、執行役員で構成する「経営会議」を月２回以上開催し、重要案件の報告、協議、審議をするとともに経営層の情報の共有化を行い、月間での問題点などを機敏に対処できる体制を整えております。
さらに、当社はコンプライアンス態勢の強化を図ることを目的として、社長及び各取締役で構成するコンプライアンス委員会を設置しております。委員会は原則として年に４回開催しますが、重大な法令違反を発見した場合など必要に応じ委員会を開催し、協議のうえ適切な対策を講ずることとしております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり取締役会において決議しております。
すべての阿波製紙グループの役員・使用人は、経営理念を規範として以下の方針に基づき行動することを宣言します。
１． 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、社会規範・道徳・良心そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営を行う。
(2) 当社の役員は、この実践のため品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程に従い、阿波製紙グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。
２． 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。
(2) 阿波製紙グループの役員・使用人は阿波製紙グループ各社における重大な法令違反を発見した場合は、代表取締役、監査役、総務部担当役員または内部監査室に報告するものとする。総務部担当役員または内部監査室は、当該報告された事実についての調査を行い、コンプライアンス委員会による協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。
３． 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
４． 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処する。
(2) 組織横断的リスク状況の監視・全社的対応は総務部を主管部署とし、経営管理部他関連部署と連携して行う。
(3) 各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
５． 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務権限に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。
(2) 代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員に業務執行の決定を委任された事項については、稟議規程、職務権限規程に定める手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
(3) 取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を設置する。
６． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。
(2)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の事業状況、財務状況、その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務づける。
(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は経営管理部を主管部署とし、海外事業関連部署と連携してグループ会社の運営・財産・損益に多大な影響を及ぼす事象が発生していないか定期的にモニタリングを行う。
(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は３事業年度を期間とする連結ベースの中期経営計画及び各グループ会社ごとの年度事業計画を策定し、当該計画を具体化するため、当社において進捗状況の管理を行う。
(5)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社はグループ会社へ取締役を派遣し、業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、阿波製紙グループ各社に対する内部監査の実施または統括を行う。監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
７． 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役の職務を補助する者として、必要に応じて、当社の使用人から監査役付を配置する。
(2) 監査役付の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の人事に関する事項の決定は、監査役の同意を必要とする。
(3) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令のみに従うものとする。
８. 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
(1) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行う。
(2) 取締役、執行役員及び使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が阿波製紙グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
９. 子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(2) 当社の内部監査室及び総務部は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンスの現状について報告する。
10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告に関連する部署の担当者に対し、対応上必要な場合を除き通報者・通報事項・調査内容等を他に一切開示しないこと及び違反した場合の就業規則上の処分について周知徹底を図る。
11. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求した場合は、当社は監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、その費用を負担する。
12. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の半数以上は社外監査役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な監査が実施できる体制とする。
(2) 監査役と代表取締役との間で定期的な意見交換を行う。
(3) 監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用する。
13. 財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・強化し、適切な運用を図り、その整備・運用状況を定期的に評価し、維持・改善に努める。
14. 反社会的勢力排除に向けた体制
(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を持たない経営姿勢を堅持する。
(2) 反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携のもと、毅然とした態度で組織的に対応する。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部監査室（２名）を設置し、内部監査規程に基づき、グループ会社各部門に対して業務監査を行っております。監査後は、監査報告書の作成、勧告事項に対する被監査部門の改善進捗管理などにより、実効性の高い監査を実施しております。
監査役は、重要会議への出席、往査などを通して取締役の職務執行について監査を行っております。さらに、監査役会は会計監査人と年間監査計画の確認を行うとともに、随時監査結果や監査留意事項などについての情報交換を行っております。また、会計監査実施後は、監査の所見や取締役の職務執行に関する不正行為及び定款・法令違反の有無などについての報告を受けております。
また、内部監査の実施にあたっては監査役が立ち会うことにより連携を深くするとともに、四半期ごとに内部監査結果を監査役に報告することで情報の共有を図り、相互の監査精度の向上に努めております。
なお、監査結果は定期的に代表取締役社長、業務担当取締役及び取締役会並びに監査役に報告しております。
ホ．社外取締役及び社外監査役との関係
・社外取締役及び社外監査役の人員並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役田中健一氏は、株式会社キーストーン・パートナースのアドバイザー(社外委員)及び株式会社プロネッドの会長を兼務しておりますが、両社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役松重和美氏は、京都大学名誉教授であり四国大学・四国大学短期大学部の学長であります。また、ニチコン株式会社の社外取締役を兼務しております。両大学及び同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役岸宏次氏は、税理士法人アクシスの代表社員を兼務しておりますが、同法人と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役内田善久氏は、株式会社阿波銀行の出身であり同行と当社の間では借入等の取引がありますが、当社とは独立した視点をもって職務を遂行できるものと判断しております。また、同氏は七福興業株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、同社と当社との人的関係、資本的関係又は特筆すべき取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の選任状況及び当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役田中健一氏においては、経営者としての高い見識と豊富な海外経験を当社の経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点から助言・提言をいただくことで、社外取締役松重和美氏においては、大学教授・学長としての豊富な学識経験と高い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に対し助言・提言をいただくことで、当社経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役に選任しております。
・社外監査役の選任状況及び当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外監査役岸宏次氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、会計の専門家としての職業倫理と専門能力に高い監査機能が期待されることから、社外監査役内田善久氏は銀行で監査役を経験しており、その経験を活かし高い監査機能が期待されることから、これらが監査役体制の強化に資するものと判断し、社外監査役に選任しております。
なお、当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、竹内洋一氏を補欠監査役に選任しております。
・社外取締役及び社外監査役の独立性について
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、コーポレートガバナンスの透明性を向上することに資することを目的とし、社外取締役及び社外監査役候補者の検討にあたっては、同基準による独立性を重視しております。
また、社外取締役田中健一、松重和美の両氏並びに社外監査役岸宏次氏について、同基準に照らし、一般株主と利害相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
同基準は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.awapaper.co.jp/company/company_policy.html#n07
なお、社外監査役は他の監査役と協力して監査に必要な情報の入手に努め、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べるなど、取締役会の意思決定の健全性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、社外監査役は監査役会などを通じて定期的に会計監査人及び内部監査室と意見交換を行っており、情報共有を図ることで相互に合理的かつ効率的な監査が実行できるよう努めております。
ヘ．会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の木村幸彦氏、田中賢治氏の２名であり、監査業務に係る補助者（公認会計士７名、その他９名）とともに定期的、さらに必要に応じて監査業務を行っております。会計監査人は、監査役会と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告を行っております。また、経営者や監査役会と適宜情報・意見交換などを行っております。
ト．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
チ．取締役の選任及び解任要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。
リ．中間配当の決定機関
当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヌ．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ル．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヲ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスクマネジメント基本方針」を定め、事業活動における様々なリスクに的確な対応を行っております。当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会にて経営上の重要なリスクについて協議を行うとともに、ワーキンググループにて業務リスクへの対応を協議し、リスク管理体制の整備・充実に努めております。
③ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員数の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く) |
111,344 |
98,800 |
12,544 |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
11,400 |
11,400 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
9,600 |
9,600 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．平成20年６月30日開催の第94期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また年額240百万円の内枠で、平成28年６月28日開催の第102期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額30百万円以内(社外取締役を除く。)と決議しております。
３．平成20年６月30日開催の第94期定時株主総会において、監査役の報酬額限度額は年額30百万円以内と決議しております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（独立社外取締役を除く）の報酬は、業界や同規模の他社の水準を勘案のうえ、株主総会に総額の上限を上程し、決定された範囲内で各取締役の役割と責務に見合い、業績及び企業価値の向上に対する動機づけに配慮した体系としております。個々の報酬の決定に際しては、代表取締役社長と独立社外取締役との会合において決定するものとしております。
④ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄 127,131千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
199,740 |
40,746 |
金融機関との関係強化 |
|
株式会社阿波銀行 |
24,135 |
17,039 |
金融機関との関係強化 |
|
平和紙業株式会社 |
35,600 |
15,307 |
取引先との関係強化 |
|
タキロン株式会社 |
7,000 |
4,052 |
取引先との関係強化 |
|
エイケン工業株式会社 |
4,000 |
2,088 |
取引先との関係強化 |
|
トモニホールディングス株式会社 |
2,300 |
1,357 |
金融機関との関係強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
600 |
419 |
金融機関との関係強化 |
（注）1. 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が、30銘柄に満たないため、全７銘柄について記載しております。
2. タキロン株式会社は、シーアイ化成株式会社との経営統合に伴い、平成29年４月１日付で商号をタキロンシーアイ株式会社に変更しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
199,740 |
38,230 |
金融機関との関係強化 |
|
平和紙業株式会社 |
35,600 |
21,217 |
取引先との関係強化 |
|
株式会社阿波銀行 |
29,135 |
19,870 |
金融機関との関係強化 |
|
タキロンシーアイ株式会社 |
7,000 |
4,850 |
取引先との関係強化 |
|
エイケン工業株式会社 |
4,000 |
2,640 |
取引先との関係強化 |
|
トモニホールディングス株式会社 |
2,300 |
1,087 |
金融機関との関係強化 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
600 |
418 |
金融機関との関係強化 |
（注） 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が、30銘柄に満たないため、全７銘柄について記載してお
ります。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
22,500 |
170 |
23,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22,500 |
170 |
23,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるThai United Awa Paper Co.,Ltd.及び阿波製紙(上海)有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Audit Co.,Ltd.及び徳勤華永会計師事務所有限公司の監査を受けており、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、それぞれ3,634千円、6,649千円であります。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるThai United Awa Paper Co.,Ltd.及び阿波製紙(上海)有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Jaiyos Audit Co.,Ltd.及び徳勤華永会計師事務所有限公司の監査を受けており、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、それぞれ4,402千円、3,107千円であります。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、東京証券取引所市場第一部指定に関する証券取引所からの質問対応についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数、当社の営業規模を勘案し決定しております。