第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

28,800,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年11月10日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,172,676

10,172,676

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,172,676

10,172,676

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度に基づき、当第2四半期会期期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

 

当社の取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプション

決議年月日

2023年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く) 5

新株予約権の数(個) ※

2,438

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 24,380 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年8月1日

至 2043年7月31日 (注)2

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  533

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 新株予約権の発行時(2023年7月31日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、10株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

 

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

2.新株予約権の行使期間

2023年8月1日から2043年7月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4)新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の取得に関する事項

前記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

(6)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年7月1日~

2023年9月30日

10,172,676

1,385,137

1,375,899

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社徳応舎

東京都大田区久が原六丁目2番15号

2,020,000

20.24

三木産業株式会社

徳島県板野郡松茂町中喜来字中須20

1,046,100

10.48

株式会社日伸

徳島県徳島市中常三島町二丁目15番地

800,000

8.02

三木 富士彦

東京都大田区

617,192

6.19

三木 康弘

徳島県徳島市

305,003

3.06

株式会社阿波銀行

徳島県徳島市西船場町二丁目24番地の1

296,970

2.98

東京濾器株式会社

神奈川県横浜市都筑区仲町台三丁目12番3号

288,000

2.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

272,000

2.73

株式会社徳島大正銀行

徳島県徳島市富田浜一丁目41番地

200,000

2.00

阿波製紙従業員持株会

徳島県徳島市南矢三町三丁目10番18号

174,800

1.75

6,020,065

60.33

(注)1.当社は、自己株式を193,932株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

3.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

193,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,975,000

99,750

単元未満株式

普通株式

3,776

発行済株式総数

 

10,172,676

総株主の議決権

 

99,750

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数の割合(%)

阿波製紙株式会社

徳島県徳島市南矢三町

三丁目10番18号

193,900

193,900

1.91

193,900

193,900

1.91

 (注)2023年9月30日現在の所有株式数は、193,932株であります。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。