第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
10,000,000 |
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計 |
10,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月25日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
3,721,800 |
3,721,800 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
１単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 |
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計 |
3,721,800 |
3,721,800 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。
平成23年３月29日臨時株主総会（平成23年４月25日取締役会決議：第２回新株予約権）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７ 社外協力者 ２ 当社従業員 29 |
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新株予約権の数（個）※ |
57 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 34,200（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
167（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成25年５月１日～平成33年４月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 167（注）２ 資本組入額 84 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
平成23年９月28日臨時株主総会（平成24年３月29日取締役会決議：第３回新株予約権）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 50 当社契約社員 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
80 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 48,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
334（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成26年４月１日～平成33年12月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 334（注）２ 資本組入額 167 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
当社普通株式にかかる株券が、いずれかの証券取引所に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者が新株予約権の割当時において当社及び当社子会社の取締役又は従業員であった場合は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。 各新株予約権の一部行使はできないものとする。 その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の発行日（以下、「発行日」という）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価（ただし、当社の株式の公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
平成27年３月20日取締役会（平成27年４月16日取締役会決議：第４回新株予約権）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ５ 当社監査役 ３ 当社従業員 51 |
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新株予約権の数（個）※ |
3,317 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 331,700（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
668（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成30年７月１日～平成37年４月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 668（注）２ 資本組入額 334 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成27年３月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成30年３月期から平成36年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合 行使可能割合：30％
（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合 行使可能割合：50％
（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合 行使可能割合：100％
(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3)以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
（ⅱ）新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
（ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
（ⅳ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成30年２月21日取締役会（平成30年３月15日取締役会決議：第５回新株予約権）
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付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 29 |
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新株予約権の数（個）※ |
900 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 90,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,263（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
平成31年７月１日～平成40年３月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,263（注）２ 資本組入額 1,132 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（ⅰ）平成31年３月期乃至平成33年３月期のいずれかの期の経常利益が1,000百万円を超過した場合：70％
（ⅱ）平成31年３月期乃至平成36年３月期のいずれかの期の経常利益が1,500百万円を超過した場合：100％
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会社の事業または経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
平成30年２月21日取締役会（平成30年３月15日取締役会決議：第６回新株予約権）
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ |
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新株予約権の数（個）※ |
600 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 60,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,263（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
平成30年９月23日～平成40年３月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,263（注）２ 資本組入額 1,132 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年（2018年）２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
（注）４に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 （注） |
238,200 |
3,553,200 |
19,809 |
532,519 |
19,809 |
511,519 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注） |
96,000 |
3,649,200 |
12,027 |
544,547 |
12,027 |
523,547 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注） |
2,400 |
3,651,600 |
400 |
544,948 |
400 |
523,948 |
|
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 （注） |
32,400 |
3,684,000 |
4,208 |
549,156 |
4,208 |
528,156 |
|
平成29年４月１日～ 平成30年３月31日 （注） |
37,800 |
3,721,800 |
4,809 |
553,966 |
4,809 |
532,966 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
5 |
17 |
12 |
27 |
1 |
1,521 |
1,583 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,688 |
3,023 |
183 |
8,071 |
5 |
20,236 |
37,206 |
1,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.29 |
8.13 |
0.49 |
21.69 |
0.01 |
54.39 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式75,000株は、「個人その他」に750単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD |
|
|
|
|
BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）平成30年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が、平成30年３月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当期末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 大和証券投資信託委託株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
保有株券等の数 417,400株
株券等保有割合 11.22％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 75,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,645,600 |
36,456 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,200 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
3,721,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
36,456 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
トレンダーズ株式会社 |
東京都渋谷区東三丁目９番19号 |
75,000 |
－ |
75,000 |
2.02 |
|
計 |
－ |
75,000 |
－ |
75,000 |
2.02 |
（注）当社は、平成30年４月23日に、上記住所より東京都渋谷区東三丁目16番３号に移転いたしました。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月14日）での決議状況 （取得期間 平成29年11月15日～平成30年３月31日） |
75,000 |
150,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
75,000 |
117,841,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
0 |
32,159,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
21.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
21.4 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式（注）１、２ |
105 |
342,420 |
（注）１．単元未満株式の買取請求があったため、取得しました。
２．平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式数は含まれません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
75,000 |
－ |
75,105 |
－ |
（注）平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式数は含まれません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり24円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は31.35％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、中間配当をする場合の基準日は毎年９月30日であります。また、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成30年５月14日 取締役会決議 |
87,523 |
24 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
3,440 |
1,360 |
899 |
911 |
2,920 |
|
最低（円） |
774 |
660 |
378 |
432 |
800 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,470 |
1,785 |
2,073 |
2,232 |
2,527 |
2,920 |
|
最低（円） |
1,221 |
1,285 |
1,533 |
1,711 |
1,550 |
2,175 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性６名 女性３名 （役員のうち女性の比率33.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
社長 執行役員 CEO |
岡本 伊久男 |
昭和45年１月28日 |
平成９年10月 |
株式会社シーアイエー入社 |
注１ |
832,300 |
|
平成12年７月 |
株式会社マクロミル入社、執行役員就任 |
||||||
|
平成13年４月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成15年９月 |
同社取締役CFO就任 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社顧問就任 |
||||||
|
平成20年10月 |
株式会社メディアフラッグ非常勤監査役就任 |
||||||
|
平成21年９月 |
株式会社マクロミル常勤監査役就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成23年３月 |
当社社外取締役就任 |
||||||
|
平成23年10月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成26年５月 平成27年４月 平成29年７月 |
当社代表取締役社長就任 株式会社Smarprise取締役就任 当社代表取締役 社長執行役員CEO就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
副社長 執行役員COO |
黒川 涼子 （戸籍名：佐々井 涼子） |
昭和49年９月３日 |
平成９年４月 平成12年10月 平成16年９月 平成18年８月 平成22年６月 平成24年７月 平成26年６月 平成27年６月 平成29年７月 |
株式会社東京スタイル入社 テンプスタッフ株式会社入社 ドクターカナコ株式会社入社 当社入社 当社取締役就任 当社執行役員就任 当社取締役就任 当社取締役兼常務執行役員就任 当社取締役 副社長執行役員COO就任（現任） |
注１ |
19,000 |
|
取締役 |
常務執行役員 |
郭 翔愛 |
昭和53年７月29日 |
平成14年４月 |
三井物産株式会社入社 |
注１ |
57,000 |
|
平成19年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役兼常務執行役員就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
市原 泰彦 |
昭和50年９月12日 |
平成11年４月 平成13年７月 平成17年１月 平成19年９月 平成23年９月 平成27年６月 平成28年８月 |
日本電子計算株式会社入社 株式会社マクロミル入社 同社執行役員就任 同社取締役就任 同社常勤監査役就任 当社社外取締役就任（現任） CCCマーケティング株式会社入社（現任） |
注１ |
1,400 |
|
取締役 |
－ |
夏目 英治 |
昭和45年５月18日 |
平成６年４月
平成９年４月 平成13年９月 平成20年８月 平成27年４月 平成28年４月
平成28年６月 |
株式会社オンワード樫山（現株式会社オンワードホールディングス）入社 株式会社ディレク・ティービー入社 宇宙通信株式会社入社 CCCマーケティング株式会社入社 同社取締役就任 株式会社リクルートホールディングス（組織再編により平成30年４月１日より株式会社リクルート）入社（現任） 当社社外取締役就任（現任） |
注１ |
400 |
|
取締役 |
－ |
猪熊 真理子 |
昭和59年12月18日 |
平成19年４月 平成25年４月
平成26年３月
平成28年５月
平成29年８月
平成30年６月 |
株式会社リクルート入社 一般社団法人全日本伝統文化後継者育成支援協会役員就任（現任） 株式会社OMOYA設立、代表取締役社長就任（現任） 一般社団法人at Will Work設立、理事就任（現任） 株式会社ストリートスマート取締役就任（現任） 当社社外取締役就任（現任） |
注１ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
常勤監査役 |
－ |
牧田 真由美 |
昭和58年９月９日 |
平成19年12月 |
あらた監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 |
注２ |
2,000 |
|
平成23年９月 |
当社入社 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
都 賢治 |
昭和34年11月14日 |
昭和58年４月 平成元年３月
平成２年８月
平成４年９月 平成15年９月 平成18年12月 平成23年３月 平成23年７月
平成27年11月 |
アーサーアンダーセン会計事務所入所 都会計事務所（現税理士法人アルタス）設立、所長就任（現任） 株式会社アルタス設立、代表取締役就任（現任） 株式会社グロービス取締役就任 株式会社マクロミル社外監査役就任 株式会社アイスタイル社外監査役就任（現任） 当社社外監査役就任（現任） 株式会社チームスピリット社外取締役就任（現任） 株式会社グライダーアソシエイツ社外監査役就任 |
注２ |
8,000 |
|
監査役 |
－ |
橋岡 宏成 |
昭和42年１月23日 |
平成３年４月
平成10年４月
平成16年９月
平成19年６月 平成20年８月 平成21年３月 平成23年６月 平成23年６月
平成26年６月 |
株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 弁護士登録（東京弁護士会所属） 國吉法律事務所入所 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役就任（現任） 株式会社ユナイテッドアローズ社外監査役就任 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立 昭和情報機器株式会社社外監査役就任 当社社外監査役就任（現任） 株式会社エー・ピーカンパニー社外監査役就任（現任） 株式会社アイフリークホールディングス（現株式会社アイフリークモバイル）社外監査役就任（現任） |
注２ |
- |
|
計 |
920,100 |
||||||
（注）１．任期は、平成30年６月22日開催の定時株主総会の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
２．任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会の時から、平成32年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．取締役 市原泰彦、夏目英治及び猪熊真理子は、社外取締役であります。
４．監査役 都賢治及び橋岡宏成は、社外監査役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に新しい価値を提供し続けるべく、持続的に成長する事業と持続的に成長する人材を輩出し、それらの集合体として持続的に成長する企業としてさらなる発展を遂げることを経営目標としております。
持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。
① 企業統治の体制
(イ）企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、社外取締役３名を含む６名の取締役により構成され、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催して、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。
取締役会のほか、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎週開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外監査役に税理士１名及び弁護士１名が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。
代表取締役直属の内部監査室は、全部署及び子会社を対象として業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門及び子会社に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(ロ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
(ハ）その他の企業統治に関する事項
ⅰ）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。
また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。なお、平成30年３月31日時点では当社に子会社はなかったため⑤並びに⑧及び⑨のうち子会社にかかる記載は適用されませんでしたが、平成30年５月１日付で子会社を保有したため、これ以降は適用されます。
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① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記録された文書及び電磁的記録については、文書管理規程、個人情報保護規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理します。
② 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 コーポレートDiv.は、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、組織横断的なリスクの状況把握、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行の確保を目的として監視、指導を行います。 不測の事態が発生した場合には、経営会議を代表して常勤取締役は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行います。また、対策本部を設置し、緊急対応方針を審議・決定のうえ、迅速に対処します。
③ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （１）各種社内会議体制の整備 取締役会は、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督します。 取締役会のほか、常勤取締役及び執行役員等からなる経営会議を原則として毎月開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項に関して慎重かつ多角的に検討、審議し、意思決定を行います。 （２）職務権限及び責任の明確化 職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程、稟議事項・決議決裁基準に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築します。
④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づく内部通報制度を厳正に運用するとともに、監査役会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。
⑤ 当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 （１）子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の取締役または従業員を子会社の取締役の一部として派遣し（以下、当該取締役及び従業員を併せて「子会社担当取締役等」といいます。）、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督します。また、コーポレートDiv.は、子会社の主管部門として子会社担当取締役等と協力し、子会社の経営管理及び経営指導にあたり、子会社の業務の適正を図ります。 当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役等から報告を行います。 （２）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制 コーポレートDiv.は、子会社の取締役及び管理部門と協力し、法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行います。また、子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役等は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じます。
（３）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、当社取締役会において審議を行います。子会社の事業運営については、コーポレートDiv.が主管となって、子会社の管理を行います。 なお、子会社の経営上・事業運営上の重要事項について、子会社の事業内容や規模を考慮のうえで、原則として子会社ごとに、当社への報告や事前承認を要する事項を定めます。 （４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 子会社の取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを子会社監査部門と協力して内部監査室が行い、必要に応じてコーポレートDiv.及び子会社管理部門と連携して社内教育、研修を実施します。また、内部監査室は、内部通報規程に基づき、子会社からの内部通報を厳正に運用し、子会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。
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⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができます。
⑦ 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項 補助者の人事異動につき、監査役会の意見を尊重して行います。監査役より要請のある場合、補助者は監査役の指揮・監督のもと、監査役の指示業務を優先して行うものとします。
⑧ 取締役及び使用人、ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制 取締役、コーポレートDiv.、内部監査室及び子会社担当取締役等は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、当該報告を提出します。 （１）当社及び子会社の重要な機関決定事項 （２）当社及び子会社の経営状況のうち重要な事項 （３）当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 （４）当社及び子会社における内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項 （５）当社及び子会社における重大な法令及び定款違反 （６）その他、当社及び子会社に関する重要事項
⑨ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。
⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は、取締役会へ出席するほか、常勤監査役が重要な社内会議に適宜出席し、必要に応じて説明を求めます。 監査役会は取締役、執行役員及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができるとともに、代表取締役、会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施します。 以 上 |
ⅱ）リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、リスク管理に関する重要事項を経営会議にて審議することとしており、当社グループにおけるリスクの分析及びリスク対策方針の審議・決定、リスク対策の進捗確認、リスクが顕在化した場合の緊急対応方針の審議・決定を行います。
他方、各社員に対しては、個人情報、機密情報の管理その他のコンプライアンス教育を定期的に実施する等、リスク管理に対する周知徹底を図っております。
（ニ）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役市原泰彦、夏目英治及び猪熊真理子、並びに社外監査役都賢治及び橋岡宏成は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価及び助言することにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。
監査役は、毎月開催される監査役会の他、取締役会への出席、常勤監査役によるその他社内の重要な会議への出席等を通じて、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。なお、常勤監査役に選任している牧田真由美は、当社業務に精通し、また公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、それぞれの立場からの問題意識の共有や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましてはＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 千代田義央
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ４名
④ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会について、取締役６名のうち３名を社外取締役に、監査役３名のうち２名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視が重要と考えており、当社は社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断しております。
社外取締役の市原泰彦は、当社株式を1,400株所有しております。社外取締役の市原泰彦は会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、CCCマーケティング株式会社の使用人であり、CCCマーケティング株式会社と当社との間で営業取引を行っております。その他には、当社と社外取締役市原泰彦との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の夏目英治は、当社株式を400株所有しております。社外取締役の夏目英治は、会社の経営に関する豊富な知識と当社事業分野への知見を有しております。なお、株式会社リクルートホールディングス（組織再編により平成30年４月１日より株式会社リクルート）の使用人であり、株式会社リクルートホールディングスと当社との間で営業取引を行っております。その他には、当社と社外取締役夏目英治との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の猪熊真理子は、会社の経営に関する豊富な知識と、当社事業分野に関連する女性マーケティングへの知見を有しております。なお、株式会社OMOYAの代表取締役、株式会社ストリートスマートの取締役、一般社団法人全日本伝統文化後継者育成支援協会の役員及び一般社団法人at Will Workの理事ですが、これらと当社の間に営業取引はありません。また、当社と社外取締役猪熊真理子の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の都賢治は、当社株式を8,000株所有しております。社外監査役の都賢治は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当社と社外監査役都賢治との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の橋岡宏成は、弁護士の資格を有しており、その専門的見地から議案審議等に適宜助言及び提言を行っております。なお、当社と社外監査役橋岡宏成との間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
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取締役 （社外取締役を除く） |
54,653 |
54,653 |
－ |
－ |
5 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
7,500 |
7,500 |
－ |
－ |
1 |
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社外役員 |
7,200 |
7,200 |
－ |
－ |
4 |
⑥ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、平成18年２月８日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。
監査役の報酬は、平成18年２月８日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、平成29年６月23日開催の定時株主総会の決議により、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑫ 株式の保有状況
(イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(ロ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計 額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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17,650 |
- |
18,000 |
- |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。